[문재인 정부] 공정경제 3법(상법·자본시장법·국민연금법) 시행령 개정 사외이사직 상실 규정
2020년 1월 21일 주주‧기관투자자의 권리 행사를 강화하고, 이사‧감사의 적격성을 제고하기 위한 취지로 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 국민연금법 3개법의 시행령 개정안을 국무회의에서 의결했다.
법무부, 보건복지부, 금융위원회, 공정거래위원회 등으로 구성된 '공정경제 관계부처 태스크포스(TF)' 출범 1년 8개월만이다.
개정된 3개법 시행령은 이후 대통령 재가를 거쳐 '상법 시행령'과 '국민연금법 시행령'은 공포 후 즉시 시행하고 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'은 2월 1일부터 시행될 예정이다. 단 주주총회 소집 통지시 사업보고서‧감사보고서 제공 의무는 내년 2021년 1월부터 시행된다.
이번 상법 시행령 개정안은 한 회사에서 6년 이상 사외이사로 재직할 수 없게 하는 등의 내용을 새로이 신설했다.
즉, 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자는 그 직을 상실하는 것으로 새로이 규정한 것이다.
이렇게 되면 상장사 4곳 가운데 1곳이 기존 사외이사를 무더기로 해임하고, 700여 명을 새로 찾아야 한다는 것이다. 오래 일했단 이유만으로 능력 있는 사외이사까지도 잘라버린다는 것인데, 새로운 자리에는 문재인 정권의 코드 인사와 낙하산 인사로 채워질 우려가 다분하다는 것이다.
문재인 정권은 '공정경제 3법'이라고 부르지만, 재계는 '기업 옥죄기 3법'이라고 강력 반발하고 있다.
경총은 상법 시행령 개정안은 외국에서 입법례를 찾아보기 어려운 과잉 규제로, 유능하고 전문성 있는 인력이라 할지라도 사외이사로 6년 이상 재직하지 못하게 함으로써 회사와 주주의 인사권에 대한 직접적인 통제장치를 부과하는 것이라고 지적했다.
대한상의는 기업의 상황에 따라서는 긍정적인 부분이 있을 수 있음에도 불구하고 사외이사의 임기제한을 규정화하여 모든 사외이사에 대해서 획일적으로 연임을 금지시키는 것은 외국의 입법례를 찾아볼 수 없는 구시대적인 접근이며, 사외이사 선임은 기업 내부경영에 관한 사한으로 기업 스스로 판단할 문제이며, 우리나라를 제외하고 사외이사 임기 제한을 두고 있는 국가가 없다고 설명하고 있다.
논란이 큰 사안으로 국회에서의 법 개정으로는 힘이 드니 꼼수를 써서 손쉬운 대통령령인 시행령안으로 우회적으로 개정해 밀어붙였다는 것이다.
국민연금의 주주권 행사를 지원하는 방향의 국민연금법 시행령, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안도 국무회의를 통과했다.
<관련 글> [공정경제 3법 보도자료] 상법‧자본시장법‧국민연금법 시행령 개정안 국무회의 의결(2020.1.21.)
이 중 상법 시행령안에서 새로이 담은 사외이사에 관한 내용을 살펴보면 다음과 같다.
□ 상법
■ 사외이사의 선임(제542조의8 제1항)
■ 사외이사직의 상실(제542조의8 제2항)
상장회사의 사외이사는 아래의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.
14. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
□ [대통령령] 상법시행령(제34조 제5항)
※ 위 14호의 "대통령령으로 정하는 자"로 정한 아래의 어느 하나에 해당하는 자는 그 직을 상실한다.
1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년(3년) 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 ☜ 2년을 3년으로 개정
7. 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자 ☜ 7호 새로이 신설
※ 새로이 신설된 위 7호의 사외이사직 상실 규정에 대해 정부는 다음과 같이 그 이유 등을 설명하고 있다.
◆ 사외이사 독립성 제고(시행은 이 시행령 시행 후 선임하는 사외이사부터 적용함)
￭ 개정이유
사외이사가 장기 재직하는 경우 이사회에서의 독립성이 약화될 수 있음에도 불구하고 현행 법령상 사외이사의 결격사유가 다소 미흡하여 사외이사 제도의 취지가 퇴색될 우려가 있었다.
￭ 개정내용
▴ 특정 회사(A社)의 계열사에서 퇴직한지 3년(기존 2년)이 되지 않은 자는 해당 회사(A社)의 사외이사가 될 수 없도록 하고, ▴ 한 회사에서 6년, 계열사 포함 9년을 초과하여 사외이사로서 근무하는 것을 금지하였다.
※ 구체적 예시(3월 주주총회에서 사외이사를 선임하는 경우)
▸ 해당 회사 6년 재직 후 2020. 3.에 선임 불가
▸ 해당 회사 6년 재직 후 2018. 3.에 3년 임기로 선임 → 2021. 3.까지 근무 가능
▸ 해당 회사 5년 재직 후 2020. 3.에 선임 → 2021. 3.까지만 근무 가능
※ 한 회사에서 6년 넘게 재직해온 사외이사 C씨 사례
“C씨는 D사의 사외이사를 지난 6년간 재직해 오면서 투자자들의 반대가 많은 이사회 안건에 사실상 거수기 역할만 해왔으나, D사 지배주주는 자신의 입맛에 맞는 C씨를 계속해서 사외이사로 임명하였다.
→ 이제 D사는 6년간 사외이사로 재직한 C씨 대신 다른 인물을 사외이사로 선임해야 함에 따라 D사 주주들은 더욱 독립적인 인물을 사외이사로 선임할 수 있는 길이 열렸다.”
[2020.1.20.] 3법시행령 보도참고자료.hwp'정보' 카테고리의 다른 글
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