[공정경제 3법 보도자료] 상법‧자본시장법‧국민연금법 시행령 개정안 국무회의 의결(2020.1.21.)

▣ 상법‧자본시장법‧국민연금법 시행령 개정안 국무회의 의결

○ 보도일시 : 2020.1.21.(화) 10:00

￭ 법무부 상사법무과

￭ 금융위원회 공정시장과

￭ 보건복지부 국민연금재정과

￭ 공정거래위원회 경제민주화추진팀

■ 주주‧기관투자자의 권리 행사를 강화하고, 이사‧감사의 적격성을 제고하기 위한 상법‧자본시장과 금융투자업에 관한 법률·국민연금법 3개법 시행령 개정안이 2020년 1월 21일 국무회의에서 의결되었다.

ㅇ 개정된 3개법 시행령은 이후 대통령 재가를 거쳐 상법‧국민연금법 시행령은 공포 후 즉시 시행, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령은 2월 1일부터 시행될 예정이다.*

* 주주총회 소집 통지시 사업보고서‧감사보고서 제공 의무(상법 시행령)는 2021년 1월부터 시행

■ 이번 개정으로 주주총회 및 이사회를 통한 견제기능이 강화되어 기업 경영의 투명성과 경쟁력이 높아질 것으로 기대된다.

Ⅰ. 추진 개요

□ 정부는 기업의 투명하고 책임있는 경영을 유도하기 위해 기업 지배구조 개선을 공정경제 핵심 정책과제*로 추진하고 있다.

* ‘재벌총수일가 전횡방지 및 소유‧지배구조 개선’은 공정경제 분야 핵심 국정과제

□ 기업 지배구조 개선을 위해서는 시장과 기업 내 의사결정기구를 통한 자율감시기능이 보다 원활하게 작동될 필요가 있다.

ㅇ 상장회사 주주총회의 형식적 운영 및 주주참여 저조 문제, 이사‧감사 선임 시 주주에게 제공되는 정보가 제한적이고 사외이사의 독립성이 취약하다는 문제가 오랫동안 지적되어 왔다.

ㅇ 또한, 스튜어드십코드* 도입(2016.12월) 이후, 기관투자자의 수탁자책임 이행을 위한 주주활동이 증가하면서, 주주활동의 내용에 따라 대량보유 보고･공시의무(일명 5%룰**)를 차등화해야 한다는 의견이 제기되어 왔으며,

* 기관투자자가 수탁자로서의 책임을 다하도록 행동원칙을 규정한 자율규범

** 상장사 주식등을 5%이상 보유하게 되거나, 이후 1%이상 지분변동시 5일이내 보고‧공시해야함

- 대표적 기관투자자인 국민연금의 최고의사결정기구인 기금운용위원회의 전문성과 독립성을 높여야 한다는 의견*도 제기되어 왔다.

* 현행 전문위원회 위원 전체가 비상근으로 전문적・상시적 논의가 어렵고, 국민연금 주주활동 시 미공개 중요정보의 획득‧이용 가능성 등 우려

□ 이에 정부는 ‘공정경제 관계부처 TF*’ 논의 등을 통해 주주 및 기관투자자의 주주권 행사를 지원하고 이사회의 독립성을 강화하기 위한 종합적인 개선방안을 마련하였다.**

* 정부는 2018년 5월부터 ‘공정경제 관계부처 T/F’를 구축하여 관계부처 간 긴밀한 협업‧공조 하에 공정경제 정책 추진중(기재부‧법무부‧산업부‧복지부‧고용부‧중기부‧금융위‧공정위)

** 당정협의를 통해 공정경제 성과 창출을 위한 행정입법 과제를 확정하고 “공정경제 성과 조기 창출방안”으로 포함·발표(2019.9.5.)

ㅇ 그간 다양한 이해관계자 의견수렴을 거쳐*, 기업에 큰 부담이 되지 않으면서도 주주총회·이사회 등이 내실 있게 운영될 수 있도록 지원하는 상법(법무부)·자본시장과 금융투자업에 관한 법률(금융위)·국민연금법(복지부) 시행령 개정을 추진하였다.

* ‘상장회사 등의 주주총회 내실화 방안’ 마련(2019.4월) 및 ‘상법 시행령 개정 T/F’를 운영(2019.6월～8월)하여 상법 시행령 개정안 마련, 국민연금 가입자단체 등 이해관계자 의견수렴을 거쳐 ‘기금운용위원회 운영 개선방안’ 발표(2019.10월) 등

Ⅱ. 향후 일정 및 기대 효과

□ 개정된 3개법 시행령은 대통령 재가를 거쳐 상법‧국민연금법 시행령은 공포 후 즉시, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령은 2월 1일부터 시행될 예정이다.

ㅇ 특히, 주주총회 시즌 전 개정이 완료됨에 따라 제도개선 효과가 시장에 즉각 나타날 것으로 기대된다*.

* 주주총회 소집 통지시 사업보고서‧감사보고서 제공 의무(상법 시행령)는 2021년 1월부터 시행

□ 이번 개정을 통해 주주 및 기관투자자의 권리 행사가 확대되고 이사회의 독립성이 강화됨으로써 기업 경영의 투명성과 건전성이 높아질 것으로 기대된다.

ㅇ 앞으로도 정부는 스튜어드십 코드를 시장에 정착시키고, 기업의 건전한 경영을 유도하는 시책들을 지속적으로 발굴‧추진해 나갈 계획이다.

Ⅲ. 개정안 주요내용

1) 상장회사 주주총회 내실화(상법 시행령 제13조 및 제31조 개정)

□ (개정이유) 상장회사의 주주총회는 회사의 최고 의사결정기구임에도 불구하고, 주주의 내실 있는 의결권 행사가 다소 어려워 주주총회가 형식적으로 운영된다는 평가가 그간 있어왔다.

ㅇ 현재는 ▲매출액, 영업이익 등 회사의 재무적 성과가 주주총회 전 주주에게 충분히 제공되지 않고, ▲의결권을 인터넷으로 행사할 때 본인확인을 공인인증서로만 할 수 있는 등 전자투표제도 다소 불편하게 운영되어 온 측면이 있다.

□ (개정내용) 이러한 문제를 해소하기 위한 개정사항은 다음과 같다.

① 주주총회 소집 통지시 사업보고서와 감사보고서도 함께 제공하도록 하여 주주가 주주총회 전에 회사의 성과에 대한 정보를 충분히 확인할 수 있도록 하였다. (영 제31조제4항 개정)

② 전자투표 시 본인인증 수단을 핸드폰, 신용카드 인증 등으로 다양화하였다. (영 제13조제1항 개정)

③ 전자투표를 통해 의결권을 행사한 경우 전자투표 기간 중 이를 변경하거나 취소할 수 없었는데, 변경 및 취소가 가능하도록 개선하였다. (영 제13조제3항 삭제)

④ 전자투표 인터넷 주소 등을 알지 못해 의결권 행사를 하지 못하는 경우를 방지하기 위해, 인터넷 주소, 전자투표 기간을 주주들에게 사전에 별도 통지하도록 하였다. (영 제13조제6항 신설)

< 회사의 주요 의사결정에 참여하고자 하는 소액주주 A씨 사례 >

“소액주주 A씨는 주주총회에 참석하여 회사의 투자결정에 대하여 의견을 내고 싶었으나, 감사보고서가 제공되지 않아 관련 내용을 잘 알 수가 없었고 전자투표가 가능하다고는 하나 본인인증이 불편하여 결국 의결권 행사를 포기해 버렸다.

⇒ 이제는 주주총회 소집 통지시 함께 제공되는 감사보고서를 통해 회사의 의사결정 과정에 실질적으로 참여하고, 스마트폰을 통한 본인인증이 가능해져 직접 주주총회 장소에 가지 않고도 직장에서 편리하게 투표할 수 있게 되었다.”

2) 임원후보자에 대한 충실한 검증기반 마련(상법 시행령 제31조제3항 개정)

□ (개정이유) 임원(이사․감사) 선임을 위한 주주총회 개최를 공고할 때 후보자 정보도 함께 공고되는데,ㅇ 후보자와 대주주와의 관계, 후보자와 회사 간 거래내역 등 후보자와 회사의 관계에 대한 정보만 공고되고 있어, 후보자 개인의 적격성을 판단할 수 있는 정보가 제대로 제공되지 않는 문제가 있다.

□ (개정내용) 주주총회 소집 공고 시 ▲후보자의 체납사실, ▲부실기업의 임원으로 재직한 적이 있는지 여부, ▲법령상 결격 사유 유무도 함께 공고되도록 하여 임원후보자에 대한 충실한 검증기반을 마련하였다.

< 법위반 이력이 있는 이사 선임에 반대하려는 주주 B씨 사례 >

“주주 B씨는 회사 홈페이지에서 홍길동씨를 이사로 신규 선임하는 내용의 안건을 심의하는 주주총회가 열린다는 공고를 보고 홍길동씨가 이사로서 적합한 인물인지 꼼꼼히 따져보고 싶었으나 후보자의 자질을 알 수 없어 답답하였다.

⇒ 이제는 홍길동씨가 최근 5년간 부실기업을 경영한 사실이 없다는 사실, 특경가법 등 법령 상 이사가 되지 못하는 결격 사유가 없다는 사실을 알고 마음 편히 이사 선임에 찬성할 수 있게 되었다.”

3) 사외이사 독립성 제고(상법 시행령 제34조제5항 개정)

□ (개정이유) 사외이사가 장기 재직하는 경우 이사회에서의 독립성이 약화될 수 있음에도 불구하고 현행 법령상 사외이사의 결격사유가 다소 미흡하여 사외이사 제도의 취지가 퇴색될 우려가 있었다.

□ (개정내용) ▲특정 회사(A社)의 계열사에서 퇴직한지 3년(기존 2년)이 되지 않은 자는 해당 회사(A社)의 사외이사가 될 수 없도록 하고, ▲한 회사에서 6년, 계열사 포함 9년을 초과하여 사외이사로서 근무하는 것을 금지하였다.

* 이 영 시행 후 선임하는 사외이사부터 적용

※ 구체적 예시(3월 주주총회에서 사외이사를 선임하는 경우)

￭ 해당 회사 6년 재직 후 2020. 3.에 선임 불가

￭ 해당 회사 6년 재직 후 2018. 3.에 3년 임기로 선임 → 2021. 3.까지 근무 가능

￭ 해당 회사 5년 재직 후 2020. 3.에 선임 → 2021. 3.까지만 근무 가능

< 한 회사에서 6년 넘게 재직해온 사외이사 C씨 사례 >

“C씨는 D사의 사외이사를 지난 6년간 재직해 오면서 투자자들의 반대가 많은 이사회 안건에 사실상 거수기 역할만 해왔으나, D사 지배주주는 자신의 입맛에 맞는 C씨를 계속해서 사외이사로 임명하였다.

⇒ 이제 D사는 6년간 사외이사로 재직한 C씨 대신 다른 인물을 사외이사로 선임해야 함에 따라 D사 주주들은 더욱 독립적인 인물을 사외이사로 선임할 수 있는 길이 열렸다.”

4) 기관투자자의 주주권 행사 지원(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 개정)

□ (개정이유) 기관투자자들의 주주활동이 활발해지는 추세를 감안하여, 주주활동의 강도에 따라 ‘주식 등의 대량보고․공시의무*’를 합리적으로 차등화할 필요가 있다는 시장의 요구가 꾸준히 있어왔다.

* 상장회사의 주식등을 ▲5%이상 보유하게 되거나 이후 ▲1%이상 지분 변동이 있는 경우, 관련 내용을 5일 이내 보고‧공시하여야 함

□ (개정내용) ▲‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위를 명확화하고, ▲경영권과 무관한 경우도 보유 목적을 ‘일반투자’와 ‘단순투자’로 세분화하고 보고․공시의무를 차등화 하였다.

ㅇ (경영권 영향 목적 명확화) ①주주의 기본 권리인 ‘배당’과 관련된 주주활동, ②공적연기금 등의 ◉사전에 공개한 원칙에 따른 ◉기업지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진, ③회사 임원의 위법행위에 대한 상법상 권한(해임청구권 등) 행사 등은 ‘경영권에 영향을 주기 위한 목적’의 활동의 범위에서 제외하였다.

ㅇ (보유목적과 공시의무 차등화) ① ‘단순투자’는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만을 행사하는 경우로 한정하여  최소한의 공시 의무만 부여하고, ② ‘경영권 영향’ 목적은 없으나 주주활동을 적극적으로 하는 경우* ‘일반투자’로 분류하여 ‘단순투자’보다 강한 공시의무를 부여하였다.

* ‘경영권 영향 목적’에서 제외된 위 ①②③의 주주활동이 포함

※ 공적연기금의 단기매매차익 반환 특례 보완(관련규정 개정 중)

ㅇ 현재 공적연기금(국민연금･공무원연금･사학연금)에 대하여는 경영권 영향 목적이 없는 경우 단기매매차익 반환의무*를 면제하고 있으나 주주활동 증가로 미공개중요정보에 접근할 가능성을 배제할 수 없어 보완 필요

* 상장사 지분 10% 이상 소유주주 등이 6개월 내 단기매매로 이익을 얻은 경우, 그 이익을 회사에 반환하는 제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조)

⇨ 주주활동 부서와 자산운용 부서간 엄격한 정보교류차단 장치 구축 및 내부통제기준 강화(Chinese Wall)를 전제로 현행 특례 인정< 5% 대량보유 보고제도 개선방안>

< 수익률 제고를 위해 주주활동을 강화하는 E공적연기금 사례 >

“공적연기금 E는 자신이 지분 7%를 보유하고 있는 F사가 과도하게 보수적인 배당정책을 운용함에 따라 배당금 증액을 요구하는 주주제안을 계획 중인 상황에서 포트폴리오 조정으로 1%이상 지분을 매각해야 하는 입장

⇒ 개정 규정에 따라, 지분변동이 있었던 달의 다음달 10일이내 지분변동 내역을 공시함으로써 해당기업과 시장에 적시에 정보전달 가능.”

* 개정전 규정에 따르면, 지분변동이 있었던 분기의 다음달 10일이내 보고･공시의무가 발생하여 적시에 정보가 전달되지 않음

< 감사위원회의 전문성 제고를 요구하는 G공적연기금 사례>

“공적연기금 G는 투자대상기업의 중장기 가치 제고를 위해 감사위원회의 전문성 요건을 강화하는 방안을 사전에 공개하고, 자신이 8% 지분을 보유하고 있는 H회사의 감사위원의 전문성 요건 강화를 요구하는 주주제안을 계획 중인 상황에서 H회사 지분을 1%이상 매각할 예정

⇒ 개정 규정에 따라, 지분변동이 있었던 달의 다음달 10일까지 지분변동 내역 공시”

* 개정전 규정에 따르면, 경영권 영향 목적으로 분류되어 지분변동이 있었던 날로부터 5일이내 공시해야 하므로, 추종매매 등에 따른 수익률 하락 우려 존재

5) 국민연금 기금운용위원회 운영 개선(국민연금법 시행령 제80조의3 신설)

□ (개정이유) 그간 국민연금 기금운용의 전문성을 높이기 위해 ‘기금운용 지침’에 근거하여 기금운용위원회 산하에 전문위원회를 두어 운영 중이나, 전문위원회 위원 전체가 비상근위원으로 구성되어 있어 기금운용 관련 전문적 논의가 상시적으로 이루어지지 않는다는 지적이 있어 왔다.

ㅇ 2024년에 기금 규모가 1,000조에 이를 것으로 전망되는 점, 2018년 7월 수탁자책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입에 따른 충실한 주주활동이 요구된다는 점을 고려하면, 보다 전문적이고 독립적인 국민연금 기금운용체계를 구축할 필요가 있다.

□ (개정내용) ▲전문위원회 근거를 시행령에 명문화하고, ▲가입자 단체가 추천한 민간 전문가를 상근 전문위원으로 위촉하도록 하였다.

ㅇ (전문위원회 법제화) ▲①투자정책전문위원회, ②수탁자책임전문위원회, ③위험관리․성과보상 전문위원회를 설치하도록 하였고, ▲각 위원회별로 상근전문위원 3인, 민간전문가 3인, 기금운용위원회 위원 3인으로 구성된 9명의 전문위원회 위원을 두도록 하였다.

- 다만, 수탁자책임전문위원회의 경우 민간전문가를 6명까지 두도록 하여(상근 3명 + 민간전문가 6명, 기금운용위원회 위원 미포함) 국민연금의 주주활동이 보다 투명하고 전문적인 논의를 거쳐 독립적으로 결정될 수 있도록 하였다.

ㅇ (상근 전문위원 위촉) 전문위원회 위원 중 3명은 상근으로 위촉, 3명이 각각 3개 전문위원회 위원장 역할을 수행하도록 하였다.

- 상근하는 전문위원회 위원은 금융‧경제‧자산운용‧법률‧연금제도 분야에서 5년 이상 경력 갖춘 민간전문가 중 국민연금 가입자(근로자, 사용자, 지역가입자)단체별로 각 1명씩 추천받아 위촉되므로

- 국민연금 기금운용의 주요 의사결정에 있어 가입자 대표성과 자격요건에 따른 전문성이 모두 강화되는 효과가 기대되며,

- 앞으로 국민연금은 연금 사회주의 논란, 주주활동시 발생할 수 있는 미공개 중요정보의 획득․이용가능성 등 국민연금에 대한 여러 가지 우려를 불식시킬 수 있도록

▪ 투명하고 공정한 주주활동을 위해 기 마련한 적극적 주주활동 가이드라인 등을 철저히 준수하고, 기금운용본부내 내부 통제장치*도 보다 강화할 계획이다.

* 수탁자책임 활동을 하는 부서와 주식운용부서간의 정보차단장치 강화, 외부기관 등과의 교류와 관련한 자료의 분류 및 기록․유지 강화 등

< 상근 민간전문가 I, J, K씨 영입으로 전문성과 대표성을 제고한 국민연금 사례 >

“국민연금은 기금운용위원회 산하 전문위원회가 비상근 위원으로만 구성되어 있어 기금운용에 대한 전문적인 논의가 상시적으로 이루어지지 못했다.

⇒ 이제는 금융‧자산운용‧법률 분야에서 각각 5년 이상씩의 경력을 갖춘 민간전문가 I, J K씨를 가입자단체(근로자, 사용자, 지역가입자) 추천을 받아 상근 전문위원으로 위촉하고 전문위원회 위원장으로 상시 활동하도록 하여, 국민연금의 중요한 의사결정이 보다 전문적이고 상시적인 논의를 거쳐 독립적으로 결정됨에 따라 기금의 장기 수익성을 높이는 데에도 기여할 수 있게 되었다.”

[2020.1.20.] 3법시행령 보도참고자료.hwp

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