공시일자 :

자산양수ㆍ도 신고서

금융위원회 귀중

증권거래법 제190조의2의 규정에 의하여 자산양수ㆍ도신고서를 제출합니다.

이 자산양수도신고서는 (주)워크원더스가 2008년 09월 30일을 기준일로 하여

유희선, 신동엽으로부터 (주)디와이엔터테인먼트 보통주 78,000주(지분율 25.32%)를

금사십구억구천이백만원정(￦4,992,000,000)에 양수하고자 제출하는 것임

(자산양수도가액의 적정성에 관하여는 한신회계법인의 평가를 받음)

2008년 10월 24일

법 인 명 :	주식회사 워크원더스
대표 이사 :	송성각, 정경문 (인)
본점소재지 :	서울측별시 강남구 삼성동 70-5 영빌딩 3층 (전화번호) 02-549-0050
작성책임자 :	(부서명 및 직위) 대표이사 (성명) 송성각
	(전화번호)02-549-0050

제1부 자산양수ㆍ도의 개요

[회사명 : 주식회사 워크원더스 ]

1. 자산양수ㆍ도의 목적

당사가 61.69%의 지분을 보유하고 있는 (주)디와이엔터테인먼트의 기명식 보통주 78,000주(25.32%)를 추가로 취득하여 안정적인 경영권 확보 및  투자 목적

2. 양수ㆍ도하고자 하는 자산에 관한 사항

가. 양수ㆍ도하고자 하는 자산에 관한 사항

(주)워크원더스는 (주)디와이엔터테인먼트의 기명식 보통주 78,000주(지분율 25.32%)를 동사의 주주중 신동엽 외 1인으로부터 4,992백만원(주당 64,000원)에 양수

【 매도자별 매매주식수 및 매매대금】                                                    (단위 : 주,원)

성 명	매매주식수	매매대금	양수도일자	비 고
신 동 엽	30,000	1,920,000,000	2008년 10월 24일	1주당 64,000원
유 희 선	48,000	3,072,000,000	2008년 10월 27일
합 계	78,000	4,992,000,000

나. 자산양수ㆍ도 당사자의 개요

자산양수자	상 호	주식회사 워크원더스
	소 재 지	서울시 강남구 삼성동 70-5 영빌딩 3층
	대표이사	송성각, 정경문
	법인구분	코스닥상장법인
자산양도자	성 명	신동엽
	주 소	서울시 성북구 성복동
	직 업	연예인
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항
자산양도자	성 명	유희선
	주 소	서울시 관악구 신림4동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-

3. 자산양수ㆍ도 가액 및 그 산출근거

가. 자산양수ㆍ도 가액

금사십구억구천이백만원정(￦4,992,000,000)

나. 산출근거

본 신고서 "4.평가기관의 평가의견 요약" 참조

다. 양수ㆍ도의 대가가 현금이 아닌 경우 교환되는 자산 및 그 평가에 관한 사항

" 해당사항 없음"

라. 자산양수에 소요되는 자금원천(자산양도의 경우 자금용도)

운영자금

4. 평가기관의 평가의견 요약

가. 평가기관명

평가회사명	한신회계법인
대표 이사	문 승 석
본점소재지	서울특별시 서초구 양재동 1-23 단성빌딩 7층
평가책임자	(직책) 이사 (성명) 윤 성 홍
	(전화번호) 02 -780-4193

나. 평가의 개요

1.  평가의 목적

본 평가의 목적은 귀사가 양수하고자 하는 평가대상회사의 기명식 보통주 78,000주를 4,992백만원(주당 64,000원)에 양수함에 있어 주식양수ㆍ도가액의 적정성에 대한평가의견을 제시함에 있습니다.

2. 평가대상회사의 개요

평가기준일 현재 평가대상회사의 개요는 다음과 같습니다.

구분	평가대상회사
법 인 명	주식회사 디와이엔터테인먼트
대 표 이 사	정경문
주 소	서울특별시 강남구 삼성동 48-13 명인빌딩
연 락 처	02-544-7275
설립연월일	2004년 10월 22일
납입자본금 (*)	1,540백만원
자산총액(*)	11,118백만원
결 산 기	12월
종 업 원 수 (*)	16명
발행주식의 종류 및 수 (*)	보통주 308,000주

(*)2008년 9월 30일 현재

3. 평가방법의 적용

(1) 일반적인 주식가치평가 방법
기업가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 등 다양한 방법이 있으며, 그 주요 내역은 다음과 같습니다.

① 자산가치 평가방법
자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업가치로 보고 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름창출을 목적으로 존재하는 영속체(Going Concern)라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다.

② 수익가치 평가방법
수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 보유한 유・무형의 자산으로 미래에 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 창출할 수 있는가 라는 관점에서 미래의 수익창출능력으로 기업가치를 평가하는 방법으로서, 현금흐름할인(DCF : Discounted Cash Flow)법으로 주로 평가합니다. 현금흐름할인법은 이론적으로 가장 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 세가지 요소(미래순현금흐름(FCF), 할인율(WACC), 계속기업가치(Terminal Value))의 결정시 주관성이 개입될 여지가 있습니다.

③ 시장가치 평가방법
자산가치와 수익가치가 평가대상 기업의 고유한 재무상황 및 미래 수익창출능력만으로 기업가치를 평가하는 가치개념이라면, 시장가치는 이런 기업의 재무상황과 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장메커니즘을 통해 형성되는 기업의 가치를 말합니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 형성된 주가가 주식발행기업의 시장가치가 되며, 비상장기업의 시장가치는 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나 동일한 업종에 속하고규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 시가(상대가치)를 산정해 볼 수있습니다. 그러나, 이 방법은 비교대상이 되는 상장기업의 선정시 평가자의 주관에 전적으로 의존하는 단점이 있습니다.

④ 본질가치 평가방법
증권거래법 시행령 제84조의 7, 유가증권의발행및공시등에관한규정 제82조, 동 시행세칙 제5조, 제6조 및 제7조에 준용하여 상장회사와 비상장회사 합병시 비상장회사의 가치를 평가하는 방법으로서 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정합니다. 이 방법은 유가증권의발행및공시등에관한규정과 동 시행세칙에 평가방법이 규정되어 있기 때문에 객관성 및 일관성이 확보될 뿐 아니라, 평가대상 회사의 과거 재무자료와 향후 2개년의 추정 재무자료를 이용하므로 다른 가치평가 방법에 비해 미래상황에 대한 예측 등 평가자의 주관적인 판단의 개입에 따른 평가결과의 왜곡가능성이 상대적으로 낮습니다. 그러나 향후 2개년의 추정 재무자료로 수익가치를 산정하므로 성장 중에 있는 기업을 평가할 경우 상대적으로 낮게 평가될 수 있습니다.

2) 본 평가업무에 적용한 평가방법 및 평가기준일
자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있고, 시장가치 평가방법은 평가대상회사의 경영 및 재무상황과 유사한 상장기업을 선정하기가 용이하지 않아 적용하기가 곤란하며, 본질가치평가방법은 3년 이후의 성장성을 고려하지 못하는 단점이 있어, 현금흐름할인(DCF : Discounted Cash Flow)법을 적용하여 평가하였습니다. 한편, 주식가치의 평가는 2008년 9월 30일을 기준일로 수행하였습니다.

(3) 평가보고서 이용시 유의사항
본 평가보고서 이용시 충분히 고려하고 유의하여야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

① 평가의견서 사용목적의 한계
본 평가의 목적은 자산양수ㆍ도와 관련하여 금융감독원에 제출할 신고서의 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 안되며, 본 평가의견서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 상의 없이 타 용도를 위해 사용되는 경우 당 법인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다. 또한, 본 평가의견서는 자산양수ㆍ도 가액의 적정성을 검토한 것으로서 본 평가의견서에 포함된 평가액 등이 회사의 절대적인 가치 혹은 장래 실적치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 가정 및 한계를 충분히 고려하여야 합니다.

② 미래손익 등의 추정
본 평가를 위해 자료를 작성하고 제시하는 책임은 귀사 및 회사에 있으며, 당 법인의 업무는 귀사 또는 회사가 제시한 사업계획서 등에 대한 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하고 이를 근거로 회사의 미래현금흐름과 주식가치를 검토하여 양수ㆍ도가액의 적정성에 대한 평가의견을 제시하는 것입니다. 따라서 귀사 또는 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 회사의 향후 추정실적, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경, 기타 국내외 거시경제환경 등 제반 가정 또는 경제환경에 변경이 발생할 경우에는 그에 따라 검토결과가 달라질 수 있으며 그 차이는 중요할 수 있습니다. 또한, 당 법인이 본 평가의견서에 제시한 주식가치의 평가결과가 회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

③ 회계감사 또는 검토업무 미수행
당 법인은 평가기준일 현재 대한민국의 일반적으로 인정된 회계처리기준 및 회계감사기준에 따른 평가대상회사의 자산,부채 및 재무제표에 대한 실사 또는 감사를 실시하지 아니하였습니다. 만약 대한민국의 일반적으로 인정된 회계처리기준 및 회계감사기준에 따른 실사 또는 감사를 수행하였다면 본 평가결과와 차이가 존재할 수 있습니다.

④ 기타
상기 ①~ ③ 이외에도 본 평가의견서와 관련하여 언급한 한계나 문제점 등이 미칠수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

다. 평가의 방법

(1) 평가방법의 개요

회사의 미래 세후 영업이익에서 현금의 유출입이 발생하지 않는 손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX)을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출된 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 회사 영업의 가치를 산정하고, 이에영업활동과는 무관한 비영업자산과 이자부 부채를 각각 가감하여 주주가치를 산정하였습니다. 1주당 가치는 주주가치를 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.

(2) 평가방법 적용의 일반사항 및 전제조건

1) 평가기준일

평가기준일은 2008년 9월 30일을 기준으로 하였습니다.

2) 추정기간과 계속기업 가정

추정기간은 2008년 10월부터 2013년까지 5년 3개월로 하였으며, 2014년 이후의 현금흐름은  영구성장율만큼 계속 성장하는 것으로 가정하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 매 기간의 말일에 발생한다고 가정하였습니다.

3) 법인세비용

법인세비용은 추정된 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하여, 이월결손금을 제외한 별도의 세무조정은 없는 것으로 가정하고, 법인세율은  현재 추진되고 있는 법인세율 개정안을 반영하여 2008년 및 2009년에는 22%(2억원 이하는 11%), 2010년 이후에는 20%(2억원 이하는 10%)를 적용하였습니다. 한편 주민세는 법인세비용에 10%를 반영하였습니다.

4) 경제성장률에 대한 가정

경제성장률에 대한 가정은 경제예측전문기관인 EIU(www.eiu.com) 에서 추정한 향후 5년간의 거시경제지표를 이용하였습니다. 2013년 이후의 거시경제지표는 2012년과 동일한 것으로 가정하였습니다.

구 분	2008년	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
GDP (Real Value) 성장률	4.40%	3.50%	3.90%	4.70%	4.50%	4.50%
소비자물가상승률	4.90%	3.60%	2.40%	2.30%	2.30%	2.30%
명목임금상승률	6.10%	5.40%	5.80%	5.70%	5.70%	5.70%

(*) Source : EIU (Economist Intelligence Unit) South Korea  5-Year Forecast,  2008)

(3) 매출액의 추정

가. 추정결과의 요약

매출액은 수익의 발생 성격에 따라  매니지먼트매출액, 외주제작매출액 및 기타매출액으로 구분하여 추정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
매니지먼트매출액	2,286,708	11,411,049	15,723,100	17,351,707	18,340,755	19,386,178
외주제작매출	1,234,442	5,557,565	6,761,890	8,219,415	9,991,110	12,144,693
기타매출	8,895	390,335	474,921	577,290	701,725	852,981
합계	3,530,045	17,358,949	22,959,911	26,148,412	29,033,589	32,383,853
성장률	9.2%	23.5%	32.3%	13.9%	11.0%	11.5%

(주) 2008.10-12의 성장률은 연간성장률임

나. 매니지먼트매출액

매니지먼트 사업은 신인 연기자를 발굴하고 상품성을 높여 수익성을 올리거나, 이미 시장에서 지명도가 검증된 인기 연기자를 영입하여 다양한 유통경로를 통해 부가가치를 창출하는 사업입니다. 회사의 경우 매니지먼트 시장 중 MC시장을 전문으로 하고 있으며, 회사의 전속 연기자로는 신동엽, 김용만, 유재석, 이혁재, 노홍철, 송은이, 강수정, 김영철등으로  공중파 TV 또는 Cable TV의 예능 프로그램 및 광고에 출연하고 받는 출연료 수입등을 매니지먼트매출로 하고 있습니다.
매니저먼트매출액의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
A 그룹	1,983,299	9,545,712	12,938,095	13,675,567	14,455,074	15,279,013
B 그룹	247,531	1,549,334	2,304,405	3,044,695	3,218,242	3,401,682
C 그룹	55,877	316,002	480,600	631,446	667,438	705,482
합 계	2,286,708	11,411,049	15,723,100	17,351,707	18,340,755	19,386,178
성장률	-15.4%	27.9%	37.8%	10.4%	5.7%	5.7%

(주) 2008.10-12의 성장률은 연간성장률임

매니지먼트 매출은 회사의 전속 연기자가 방송출연, 광고출연, 행사 출연 등 연예활동에 따라 발생되는 매출로써, 출연회수, 출연료 단가등의 요소에 의해 결정됩니다. 이러한 매출액의 주요요소는 연기자의 인지도 또는 인기도에 따라 결정되는 바, 매니지먼트매출액의 추정은 연기자를 A그룹, B그룹, C그룹으로 구분하여 추정하였습니다.

- 연기자 수
연기자 수는 평가기준일 현재의 연기자별 인기도 및 출연료 단가등을 기준으로 구분하고, 회사의 향후, 사업계획을 고려하여 추정하였는 바, A 그룹의 경우 현재의 인원이 2009년까지 지속되고, 2010년에 1명이 추가영입되는 것으로 가정하였습니다. B 그룹 및 C 그룹의 경우에는 2009년, 2010년 및 2011년에 각각 1명이 추가영입되는 것으로 가정하였습니다.

- 평균 출연회수
출연회수는 각 그룹별로 2008년의 출연회수를 기준으로, 각 그룹별 연기자의  출연가능회수(A 그룹 234회, B 그룹 182회, C 그룹 78회)에 이를 때까지 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

- 평균 출연단가
출연단가는 인적용역이라는 점을 반영하여 각 그룹별 2008년 평균출연단가에 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.

상기의 매니지먼트매출 구성요소별 가정을 반영하여 추정된 각 그룹별 매니지먼트매출액은 다음과 같습니다.

(단위:명, 회,천원)

구 분		2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
A 그룹	인원수	5	5	6	6	6	6
	평균출연회수	48	219	234	234	234	234
	평균출연단가	8,264	8,710	9,215	9,740	10,296	10,882
	매출액	1,983,299	9,545,712	12,938,095	13,675,567	14,455,074	15,279,013
B 그룹	인원수	2	3	4	5	5	5
	평균출연횟수	44	173	182	182	182	182
	평균출연단가	2,839	2,992	3,165	3,346	3,537	3,738
	매출액	247,531	1,549,334	2,304,405	3,044,695	3,218,242	3,401,682
C 그룹	인원수	3	4	5	6	6	6
	평균출연횟수	16	65	75	78	78	78
	평균출연단가	1,145	1,207	1,276	1,349	1,426	1,507
	매출액	55,877	316,002	480,600	631,446	667,438	705,482
매출액 합계		2,286,708	11,411,049	15,723,100	17,351,707	18,340,755	19,386,178

다. 외주제작매출액
외주제작매출은 회사가 예능프로그램을 기획 제작하여 방송국 및 Cable TV 등에

품하는 것으로 , 매니지먼트사업에  부수적으로 발생하는 수익사업입니다.외주제작은 방송국과 외주제작 편수 및 매출단가 등을 결정하고 진행되는 바, 외주제작 프로그램의 수는  회사의 연기자의 MC로서의 능력,인기도 등에 의해 좌우되어 회사의 보유 연기자에 따라 좌우되며, 매출단가는 프로그램의 성격 및 제작원가 등에 의해 결정됩니다.

외부제작매출은 평균 프로그램의 수의 추정, 회당 매출단가의 추정을 통하여 산정하였는 바, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:편, 천원)

구분	2008 10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
1.평균프로그램의 수	2.90	3.33	3.83	4.41	5.07	5.83
2.연간방송회수	14	52	52	52	52	52
3.회당매출단가	30,424	32,067	33,927	35,861	37,905	40,066
4.매출추정액(=1*2*3)	1,234,442	5,557,565	6,761,890	8,219,415	9,991,110	12,144,693

- 평균프로그램의 수 및 연간방송회수의 추정
회사의 과거 외주제작 실적 및 보유 연기자의 수 등을 이용하여  매년 지속적으로 제작가능한 프로그램의 수를  산정하였으며, 그 프로그램의 수에 방송영상산업의 성장률을 반영하여 매년 성장하는 것으로 추정하였고, 연간방송회수는 주1회방송하는 것으로 가정하였습니다.
과거 자료 등을 통해서 매년 지속적으로 제작되는 프로그램 수의 산정방식 및 방송산업의 성장율은 다음과 같습니다.

- 평균프로그램의 수의 산정

(단위:편)

구분	2007년	2008년 9월	계
1.평균프로그램의 수	2.25	3.22
2.가중치	1	2
3.합계	2.25	6.44	8.69
4.가중치의 합			3
5.가중평균프로그램의 수(*)			2.90

(*)평균프로그램의 수는 실제제작프로그램의 수와 제작 개월수를 연환산하여 계산함

한편, 한국방송진흥연구원에서 추정하고 있는 한국방송영상산업의 성장률은 다음과 같습니다.

(단위:백만달러)

구분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년	2012년
방송영상산업규모	11,730	13,490	15,513	17,840	20,516	23,593
성장률	15%	15%	15%	15%	15%	15%

상기 평균프로그램의 수에 방송영상산업의 성장율을 반영한 결과는 다음과 같습니다

(단위:편)

구분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년(**)
평균프로그램의 수(*)	2.90	3.33	3.83	4.41	5.07	5.83
성장률		15%	15%	15%	15%	15%

(*)평균프로그램의 수는 실제제작프로그램의 수와 제작 개월수를 연환산하여 계산함
(**)2013년은 평균성장율 15%를 반영하여 산정함.

- 회당 매출단가의 추정

회당 매출단가는 2008년 7월까지 제작된 프로그램의 회당 평균매출단가를 산정하여 2008년 3개월의 회당매출단가로 적용하였으며, 2009년이후의 매출단가는 과거 매출단가인상율, 경제성장률 및 임금인상률 등을 고려하여 추정하였습니다. 매년 추정된 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	2008.10-12(*)	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
회당매출단가	30,424	32,067	33,927	35,861	37,905	40,066
인상율		5.4%	5.8%	5.7%	5.7%	5.7%

(*) 2007년 7월까지 외주제작매출액/방송회수

라. 기타매출액
기타매출액은 연기자가 출연시 브랜드명이나 협찬 업체의 이미지 등을 노출시켜 관객이나 시청자들이 무의식중에 해당 업체의 제품에 대해 호의적인 이미지를 가질 수 있도록 하는  PPL(Products in placement) 광고매출로 2008년 10-12월은 2008년 9월까지의 매출액을 연환산하여 산정하고, 2009년 이후에는 2007년 외주제작매출액 대비  PPL광고 매출등의 비율을 향후 외주제작매출액에 적용하여 추정하였습니다. 한편 영상매출은 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
상기 가정에 따라 추정된 기타매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
기타매출액	8,895	390,335	474,921	577,290	701,725	852,981
성장률	-13.6%	74.7%	21.7%	21.6%	21.6%	21.6%

(주) 2008.10-12의 성장률은 연간성장률임

(4) 매출원가의 추정

가. 추정결과 요약
매출원가는 매출액에 대응하는 매니지먼트매출원가, 외주제작매출원가로 구분하여 추정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
매니지먼트 매출원가	2,121,276	10,453,306	14,243,484	15,639,967	16,479,098	17,364,855
외주제작 매출원가	1,108,516	4,990,633	6,072,103	7,380,945	8,971,907	10,905,802
합 계	3,229,792	15,443,939	20,315,587	23,020,912	25,451,005	28,270,657
매출원가율	91.5%	89.0%	88.5%	88.0%	87.7%	87.3%

나. 매니지먼트매출원가
매니지먼트매출원가는 각 그룹별로 출연료, 전속권상각비, 코디/헤어비용 및 기타의비용으로 구분하여 추정하였는 바, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
출연료	1,693,661	8,409,390	11,556,433	12,672,831	13,395,183	14,158,708
전속권상각	258,357	1,166,996	1,452,912	1,539,628	1,575,039	1,611,265
코디/헤어 등	77,301	402,991	569,011	662,838	700,619	740,555
기타	91,957	473,929	665,128	764,670	808,257	854,327
합 계	2,121,276	10,453,306	14,243,484	15,639,967	16,479,098	17,364,855

한편 매니지먼트매출원가의 매출액대비 발생비율은 다음과 같습니다.

구 분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
출연료 비율	74.1%	73.7%	73.5%	73.0%	73.0%	73.0%
전속권 상각비율	11.3%	10.2%	9.2%	8.9%	8.6%	8.3%
코디/헤어 비율	3.4%	3.5%	3.6%	3.8%	3.8%	3.8%
기타 비율	4.0%	4.2%	4.2%	4.4%	4.4%	4.4%
매출원가율	92.8%	91.6%	90.6%	90.1%	89.8%	89.6%

- 출연료
출연료는 연기자의 방송출연, 광고출연, 행사 출연으로 회사의 매출액 발생시 각 연기자별로 약정된 계약에 따른 비율을 지급함으로써 발생되는 변동비로 각 그룹별  2007년 및 2008년 9월까지의 평균 매출액 대비 출연료 발생비율을 적용하여 산출하였습니다.

- 전속권 상각비
전속권 상각비는 회사와 연기자간의 계약시 발생한 전속금을 무형자산으로 계상한 후, 계약기간에 걸쳐 상각하는 비용으로 현금의 유출이 발생하지 않는 비용이나, 본 평가의 목적상 동 상각비에 해당하는 금액이 재투자되는 것으로 가정하여 각 그룹별 연간상각비에 물가상승률을 반영하여 각 연도별 현금유출비용으로 추정하였습니다. 이 경우 각 그룹별 신규 연기자가 영입되는 경우에는 영입되는 당해 연도의  1인당 상각비가 추가발생하는 것으로 가정하였습니다.

- 코디/ 헤어 및 기타비용
코디/헤어비용은 연기자의 매니저 인건비 및 코디비용이며, 기타비용은 연기자 차량리스료 및 차량유지비등으로 각 그룹별 2007년 및 2008년 9월까지의 평균 매출액 대비 발생비율을 적용하여 산출하였습니다.

다. 외주제작매출원가

외주 제작 원가는 연기자의 출연료, 협력업체의 외주가공비 및 장비임차료 등으로서 제작프로그램의 성격 및 출연자 등에 따라서 각 원가요소별로 매출액대비 비율은 차이가 있으나, 전체적으로 변동비적 성격을 띠고 있으며, 전체제작원가는 매출액 대비 90%선에서 산정되고 있습니다. 또한, 향후에도 원가율의 큰 변동은 없을 것으로 예상됩니다.  외주제작매출원가의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
외주제작매출액	1,234,442	5,557,565	6,761,890	8,219,415	9,991,110	12,144,693
원가율	89.80%	89.80%	89.80%	89.80%	89.80%	89.80%
외주제작매출원가	1,108,515	4,990,633	6,072,103	7,380,945	8,971,908	10,905,802

-원가율의 산정
회사의 2007년부터 2008년 9월까지의 평균원가율을 산정하여 반영하였습니다.

(단위:천원)

구분	2007년	2008년 9월	합계
외주제작매출액	2,065,950	3,679,030	5,744,980
외주제작매출원가	1,844,379	3,314,550	5,158,929
원가율	89.28%	90.09%	89.80%

(5) 판매비와관리비의 추정

가. 추정결과 요약

판매비와관리비는 각 비용발생의 성격에 따라 인건비항목, 변동비항목, 고정비항목 및 기타의 항목으로 구분하여  추정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
인건비 항목	177,698	955,736	950,156	1,009,015	1,070,901	1,136,798
변동비 항목	10,459	31,961	42,274	48,145	53,457	59,625
고정비 항목	55,429	229,700	235,213	240,622	246,157	251,818
기타의 항목	57,234	236,566	229,145	220,375	218,009	220,709
합 계	300,820	1,453,963	1,456,787	1,518,157	1,588,523	1,668,951
판매비와관리비율	8.5%	8.4%	6.3%	5.8%	5.5%	5.2%

나. 인건비 항목
인건비 항목은 급여, 잡급, 퇴직급여와 복리후생비 등 관리직 인원과 관련하여 발생되는 비용으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
급여	131,487	665,892	705,846	748,196	793,088	840,673
잡급	415	17,736	23,458	26,716	29,663	33,086
퇴직급여	35,178	172,355	115,113	122,020	129,341	137,101
복리후생비	10,618	99,754	105,739	112,084	118,809	125,937
합 계	177,698	955,736	950,156	1,009,015	1,070,901	1,136,798
인건비 비율	5.0%	5.5%	4.1%	3.9%	3.7%	3.5%

급여는 임원 및 관리직에 대한 급여로, 인원의 경우  연기자의 매니저는 매니지먼트원가에 반영되어 있으므로 별도 고려하지 아니하고, 평가기준일 현재의 임직원 16명이 유지되는 것으로 가정하였습니다.또한,1인당 급여는 회사의 과거 평균 급여인상률 6%를 적용하여 추정하였습니다.
퇴직급여는 회사의 퇴직금지급정책을 반영하여 추정하고, 복리후생비는 2007년 및 2008년 9월까지의 급여 대비 평균 복리후생비 발생비율을 추정된 급여에 적용하여 산정하고, 잡급은 매출액 대비 발생비율을 추정 매출액에 적용하여 추정였습니다.

다. 변동비 항목
변동비 항목은 접대비로 2007년 및 2008년 9월까지의 매출액 대비 평균 접대비 발생비율을 추정된 매출액에 적용하여 산정하였습니다.

라. 고정비 항목
고정비 항목은 지급임차료, 차량유지비, 수도광열비 및 통신비등 매출액의 증감과는 큰 상관관계 없이 발생하는 비용으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
여비교통비	245	1,015	1,039	1,063	1,088	1,113
통신비	947	3,922	4,017	4,109	4,203	4,300
수도광열비	1,495	6,195	6,344	6,489	6,639	6,791
세금과공과	6,261	25,945	26,568	27,179	27,804	28,444
지급임차료	32,685	135,445	138,696	141,886	145,149	148,488
보험료	3,138	13,003	13,315	13,622	13,935	14,255
차량유지비	8,056	33,384	34,185	34,971	35,776	36,599
운반비	1,433	5,937	6,079	6,219	6,362	6,509
도서인쇄비	285	1,181	1,210	1,238	1,266	1,295
소모품비	886	3,672	3,760	3,846	3,935	4,025
합 계	55,429	229,700	235,213	240,622	246,157	251,818
고정비 비율	1.6%	1.3%	1.0%	0.9%	0.8%	0.8%

고정비항목은 2008년의 경우 2008년9월까지의 발생비용을 연환산하되, 계정별 성격을 반영하여 산출하고,  2009년 이후에는 2008년 발생비용에 물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

마. 기타의 항목
기타 항목은 유형 및 무형자산상각비와 지급수수료, 광고선전비등 상기의 인건비 항목, 변동비항목 및 고정비항목과는 별도로 추정된 비용으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
감가상각비	15,734	36,566	24,585	18,007	14,396	12,413
지급수수료	39,000	180,000	184,320	188,559	192,896	197,333
광고선전비	-	10,000	10,240	10,476	10,716	10,963
무형자산상각비	2,500	10,000	10,000	3,333	-	-
합 계	57,234	236,566	229,145	220,375	218,009	220,709
기타비용 비율	1.6%	1.4%	1.0%	0.8%	0.8%	0.7%

감가상각비는 평가기준일 현재의 유형자산과 향후 유형자산투자비에 대하여 회사가 정하고 있는 감가상각방법 및 내용연수를 적용하여 추정하였습니다. 이 경우 향후 신규 투자는 비품에 대한 투자로 매년 10,000천원이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 지급수수료는 연기자의 관리와 관련하여 매월 지급하고 있는 자문비용과 법무비용 및 기타의 비용으로 물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 무형자산상각비는 무형자산으로 계상한 소프트웨어 상각비입니다. 한편, 대차대조표상 무형자산에 계상된 전속금은 매년의 상각비에 물가상승률을 반영한 금액이 재투자되는 것으로 가정하였으므로 별도의 투자 및 상각비는 추정하지 아니하였습니다.

(5)  운전자본 추정

운전자본은 영업과 관련하여 발생되는 매출채권, 선급금, 선급비용 등 영업자산과 매입채무, 선수금 및 선수수익 등 영업부채로서 각 회계연도의 영업자산 및 영업부채의증감액을 순운전자본에 대한 투자로 반영하였습니다. 각 연도말 운전자본은  매출액추정액에 과거 매출액 대비 각 계정별 평균회전율을 적용하여 산출하였습니다. 연도별 영업자산 및 영업부채의 추정잔액과 운전자본의 변동액 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분		2008.9.	2008.12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
영업자산		1,702,039	3,076,206	3,820,612	5,089,476	5,764,459	6,347,452	7,018,516
	매출채권	920,618	2,393,160	2,954,694	3,908,042	4,450,762	4,941,853	5,512,106
	선급금	294,725	171,597	211,860	280,218	319,133	354,346	395,235
	선급비용	486,696	511,449	654,058	901,215	994,564	1,051,254	1,111,175
영업부채		1,860,257	3,400,256	4,226,608	5,635,915	6,378,466	7,015,336	7,747,417
	매입채무	1,073,557	2,536,386	3,131,528	4,141,933	4,717,133	5,237,615	5,841,997
	선수금	180,200	218,677	269,988	357,102	406,693	451,567	503,675
	선수수익	606,500	645,192	825,092	1,136,881	1,254,640	1,326,154	1,401,745
운전자본 변동액			165,833	81,946	140,443	67,568	53,877	61,017

4. 기업가치의 산정

(1)  영업가치평가액
영업가치는 추정기간의 가치와 추정기간이후의 영업가치로 이루어지는 바, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금 액
추정기간의 영업가치	4,409,354
추정기간 이후의 영업가치 (Continuing Value)	8,476,986
영업가치	12,886,340

1) 추정기간의 영업가치

(단위:천원)

구 분	합 계	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
매출액	131,414,759	3,530,045	17,358,949	22,959,911	26,148,412	29,033,589	32,383,853
매출원가	(115,731,892)	(3,229,792)	(15,443,939)	(20,315,587)	(23,020,912)	(25,451,005)	(28,270,657)
판매관리비	(7,987,202)	(300,820)	(1,453,963)	(1,456,787)	(1,518,157)	(1,588,523)	(1,668,951)
영업이익	7,695,665	(567)	461,047	1,187,537	1,609,343	1,994,061	2,444,245
법인세비용	(1,535,921)	-	-	(205,537)	(354,022)	(438,660)	(537,701)
세후영업이익	6,159,744	(567)	461,047	981,999	1,255,321	1,555,401	1,906,544
비현금유출비용	146,417	17,117	46,566	34,585	21,340	14,396	12,413
운전자본증감액	570,683	165,833	81,946	140,443	67,568	53,877	61,017
유형자산투자액	(50,000)	-	(10,000)	(10,000)	(10,000)	(10,000)	(10,000)
FCF	6,826,844	182,383	579,558	1,147,027	1,334,229	1,613,673	1,969,974
현가계수		96.94%	85.62%	75.62%	66.78%	58.98%	52.09%
FCF 현재가치	4,409,354	176,806	496,205	867,339	891,039	951,772	1,026,193

주1) 비현금유출비용은 현금유출이 수반되지 않는 감가상각비 및 무형자산상각비입니다.
주2) 현가계수는 할인율 13.23%를 적용하여 산출하였습니다.

2) 추정기간 이후의 영업가치

DCF법에 의한 기업가치는 계속기업을 기본 전제조건으로 하고 있으므로 추정기간 이후의 영업가치(Continuing Value)를 평가하여야 하는 바, 추정기간 이후의 영업가치산정을 위한 현금흐름이 일정성장률로 성장하는 것으로 가정하여 이를 현재가치로 환산한 영구성장모형을 적용하여 평가하였습니다.

추정기간 이후 계속기업으로서의 영업가치 산정을 위한 FCF는 추정기간직전연도인 2013년의 현금흐름을 적용하고, 동 현금흐름이 영구성장률(g : Growth rate)로 성장하는 것으로 가정하여 2013년도의 가치로 산정(=FCF×(1+g)/(WACC-g))후, 이에 2013년의 현가계수를 적용하여 평가기준일의 영구가치를 산출하였는 바, 영구성장률은 물가상승율등을 고려하여 1%로 가정하였습니다. 상기 가정에 따라 산출된 추정기간 이후의 영업가치는 8,476,986천원입니다.

3) 할인율
영업가치를 산정하기 위해서는 평가대상의 미래의 영업현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여야 합니다.
이 할인율의 결정은 기본적으로 판단의 문제이며, 할인율 계산시 이용할 수 있는 현대 재무이론이 있지만 이 이론을 적용함에 있어 주관적인 판단을 전적으로 배제하기는 어려우므로 하나의 정확한 할인율을 결정할 수 있는 방법은 존재하지 않습니다. 따라서 이론적으로 계산한 할인율이 전반적인 합리성을 다시 고려하여 적절한 할인율을 선택하여야 합니다.
할인율은 자기자본투자자인 주주와 타인자본투자자인 채권자의 요구수익률에 자본구조를 감안한 가중평균자본비용을 적용하였습니다.

자기자본비용의 계산은 자본자산가격결정모형(CAPM 모델)에 따라 다음과 같이 산출하였습니다.

Ke = Rf + {E(Rm)- Rf)} × β+ α

Rf : 무위험수익률
E(Rm) -Rf : 시장의 위험Premium(체계적 위험 1단위당 위험 Premium)

β : 전체 시장 포트폴리오에 대한 해당 투자의 상대적인 위험도(체계적 위험)
α : Specific Risk

이론적으로 무위험수익률은 지급불이행위험이 없는 채권이나 채권포트폴리오에 대한 수익률로서 한 경제내에 있는 다른 어떤 것에 대한 수익률과도 전혀 상관관계가 없는 자산의 수익률을 의미합니다. 그러나 현실에서 이러한 무위험자산은 존재하지 않기 때문에 일반적으로 정부가 발행한 국공채 수익률을 무위험수익률의 대용치로 사용합니다. 영업가치 평가와 관련하여 무위험수익률은 평가기준일 현재의 5년만기 국고채의 수익률을 사용하였습니다. 베타계수의 추정은 해당 기업의 주식이 시장에서 거래되고 있는지 여부에 따라 각각 다른 방법으로 구할 수 있습니다. 해당 기업의 주식이 시장에서 거래되고 있다면 공개된 추정치가 사용되나 평가대상 기업이 비상장기업인 경우에는 대용베타를 이용하게 되는 바, 이 방법은 상장기업 또는 코스닥상장기업 중에서 해당 기업과 영업환경이 유사한 기업들의 베타계수를 이용하여 해당기업의 베타를 추정하는 방법입니다. 그런나 대용기업들의 자본구조와 평가대상 기업의 자본구조는 차이가 있을 수 있으므로 상기의 베타계수를 비교대상기업들의 베타에서 재무위험이 반영되지 않은 무부채베타로 조정 후, 이를 평가대상회사의 자본구조가 반영된 베타로 전환시켜 주어야 합니다.
본 보고서에서는 코스닥상장기업 중 산업별 베타(오락 ・문화)를 산정하였는 바, 베타의 산정방법은 다음과 같습니다.

β산업 = (업종지수 수익률과 KOSDAQ 지수 수익률의 공분산) / (KOSDAQ지수 수익률의 분산)

상기에서 산출된 당해산업의 베타(0.8405)에 산업평균부채비율(85.04%)을 이용한 무부채 베타계수(Unlevered β)를 산정(0.5110)하고 이에 평가대상회사의 목표부채비율을 적용(평가기준일 현재 회사의 이자부채무가 없으므로 산업평균부채비율 85.04% 적용)하여 회사의 베타계수(0.8405)를 추정하였습니다. 이 경우 적용된 법인세율은 24.2%(주민세포함)입니다.
시장위험프리미엄은 시장포트폴리오에 대한 기대수익률과 무위험수익률간의 차이로 정의됩니다. 평가기준일이 속하는 연도의 이전 10여년간(1997년 ~ 2007년)의 KOSDAQ 지수수익률과 국채수익률의 차이를 평균한 10.17%를 시장위험프리미엄으로 사용하였습니다.

타인자본인 부채의 자본비용은 회사가 차입시 부담하는 이자비용의 법인세 효과를 반영한 평균차입이자율로 평가기준일 현재 무보증회사채 BBB0 의 평균차입이자율을 적용하였습니다.

상기의 가정에 따른 가중평균자본비용(WACC)의 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분		해당값	비 고
자기자본비용(Ke)	자산베타	0.8405	동업종 코스닥상장회사의 Unlevered Beta 에 회사부채비율 적용하여 산출
	무위험수익률	5.75%	국고채(5년) 수익률
	Risk Premium	10.17%	코스닥주가지수익률(97년이후)과 국고채 수익률 차를 이용한 시장위험프리미엄
	Specific Risk	3.95%	회사의 현황을 고려한 추가 Risk Premium
		18.25%	=5.75% + 10.17% X .84 + 3.95%
타인자본비용(Kd)	차입이자율	9.66%	무보증회사채 BBB0
	유효법인세율	24.20%	법인세(주민세 포함)
		7.32%
부채비율		85.04%	동업종 코스닥상장회사 이자부채무를 이용한 부채비율
가중평균자본비용(할인율)		13.23%

(2)  비영업자산의 가치 산정

영업활동과 관련없이 회사가 보유하고 있는 비영업자산은 총기업가치에 가산하는 바, 평가기준일 현재 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금 액	비 고
현금예금	618,072	적정현금(1억가정)을 초과하는 현금예금
단기금융상품	100,000
단기대여금	2,241,000	관계회사등에 대한 대여금
매도가능증권	3,550,000	관계회사 주식
합 계	6,509,072

(3)  이자부 부채

평가기준일 현재 기업가치에서 차감하는 이자부 부채는 없습니다.

라. 평가의 결과

1 .평가결과 요약

현금흐름할인(DCF:Discounted Cash Flow)법을 적용하여 당 법인이 평가한 평가기준일 현재 회사의 주식가치 및 양수도가액은 다음과 같습니다.

1) 주식가치평가내역

(단위:천원)

구분	금액
1.추정기간의 영업가치	4,409,354
2.추정기간이후의 영업가치	8,476,986
3.영업가치(=1+2)	12,886,340
4.비영업자산의 가치	6,509,072
5.총기업가치(=3+4)	19,395,412
6.이자부 부채의 가치	-
7.자기자본 가치	19,395,412
8.보통주 발행주식수	308,000 주
9.1주당 주식가치	62,972 원

2) 민감도 분석
가중평균자본비용 및 추정기간 이후의 영업가치 산정시 적용되는 영구성장률(Growth rate)의 추정에는 평가자의 판단이 개입될 여지가 있습니다. 따라서 상기 2가지 요소의 변동에 따른  민감도 분석을 반영한 1주당 가치  및 양수도 가액의 범위는 다음과 같습니다.

<1주당 가치>
가중평균자본비용에 (±)0.5% 를 가감하고, 영구성장률에 (±)1%를 가감하여 산정된 1주당 가치는 58,955원에서 68,093원의 범위에서 평가되는 바, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분		할인율
		12.73%	13.23%	13.73%
영구성장율	0%	62,461	60,639	58,955
	1%	65,037	62,972	61,074
	2%	68,093	65,720	63,555

<양수도가액>
상기의 1주당 가치를 양수도대상 주식수 78,000주에 적용하여 산출된 양수도가액은 4,598,480천원에서 5,311,242 천원으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분		할인율
		12.73%	13.23%	13.73%
영구성장율	0%	4,871,965	4,729,871	4,598,480
	1%	5,072,874	4,911,825	4,763,793
	2%	5,311,242	5,126,194	4,957,301

3) 잉여현금흐름(Free Cash Flow)의 추정결과
향후 5년 3개월간의 추정 잉여현금흐름(Free Cash Flow)은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2008.10-12	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
매출액	3,530,045	17,358,949	22,959,911	26,148,412	29,033,589	32,383,853
매출원가	(3,229,792)	(15,443,939)	(20,315,587)	(23,020,912)	(25,451,005)	(28,270,657)
판매관리비	(300,820)	(1,453,963)	(1,456,787)	(1,518,157)	(1,588,523)	(1,668,951)
영업이익	(567)	461,047	1,187,537	1,609,343	1,994,061	2,444,245
법인세비용	-	-	(205,537)	(354,022)	(438,660)	(537,701)
세후영업이익	(567)	461,047	981,999	1,255,321	1,555,401	1,906,544
비현금유출비용	17,117	46,566	34,585	21,340	14,396	12,413
운전자본증감액	165,833	81,946	140,443	67,568	53,877	61,017
유형자산투자액	-	(10,000)	(10,000)	(10,000)	(10,000)	(10,000)
FCF	182,383	579,558	1,147,027	1,334,229	1,613,673	1,969,974

(주1) 비현금유출비용은 현금유출이 수반되지 않는 감가상각비 및 무형자산상각비입니다.

마. 자산양수ㆍ도가액의 적정성에 대한 종합평가의견

당 법인은 귀사가 비상장등록회사인 주식회사 디와이엔터테인먼트의 주주로부터 주식회사 디와이엔터테인먼트의 기명식 보통주를 인수하는 것과 관련하여  참고자료 및 귀사의 자산양수ㆍ도평가 신고와 그 첨부서류로 사용할 목적으로 양수ㆍ도 자산의 가치를 평가하고 그 가액의 적정성 여부를 판단하였습니다.

당 법인은 본 평가 업무를 수행함에 있어 귀사 및 평가대상회사에서 제시한 자료를 근거로 하여 양수ㆍ도대상 자산의 가치를 평가하였습니다. 그러나, 미래 추정 손익계산서는 일정한 가정 하에 작성된 것으로 분석기간 동안의 추정손익은 미래의 경제적 상황 및 추정을 위한 가정사항의 변화에 따라 그 평가 결과가 달라질 수 있습니다.

기본전제 및 가정을 바탕으로 현금흐름할인법(DCF법)을 적용하여 평가기준일(2008년 9월 30일)  현재 평가대상회사의  자기자본의 가치를 산정하면 18,158백만원 ~ 20,973백만원으로 추정되며, 이를 발행주식수 308,000로 계산하면 1주당가치는 58,955원 ~  68,093원(액면가액 5,000원)입니다. 따라서 귀사가 평가대상회사의 일부 주주로부터 평가대상회사의 보통주식 78,000주(지분율 25.32%)를 4,992백만원에 양수하기로 한 것은 양수대가가 4,598백만원 ~ 5,311백만원의 범위 내에 있으므로 적정한 것으로 판단됩니다.

당 법인은 본 평가업무를 수행함에 있어 귀사 및 평가대상회사에서 제시한 자료를 근거로 하여 주식가치를 평가하였으며, 객관성 및 정당성 여부를 확인하기 위하여 상당한 주의를 기울였습니다. 다만, 회사의 미래 추정 재무제표는 일정한 가정 하에 작성된 것으로 평가대상기간 동안의 추정손익은 미래의 경제적 상황 및 추정을 위한 가정의 변화에 따라 그 평가 결과가 달라질 수 있으며, 또한 제시된 자료에 변동사항이 발생하거나 제시된 자료가 사실과 다른 경우에는 그에 따라 그 결과가 달라질 수 있습니다. 본 평가업무가 회사의 절대적인 가치를 제시하거나  보증하는 것은 아니며, 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.

본 평가용역은 양수도대상 주식의 적정가치에 대한 참고자료를 제공하기 위한 것으로 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 타 용도에 임의로 사용될 수 없습니다.

바. 우회상장 기업에 대한 평가실적

"해당사항 없음"

5. 자산양수ㆍ도의 일정

가. 자산양수ㆍ도의 일정

구 분	일 자
외부평가계약체결(의뢰)일	2008년 10월 20일
이사회결의일	2008년 10월 24일
자산양수도계약일	2008년 10월 24일, 2008년 10월 27일
자산양수도신고서 제출일	2008년 10월 24일
자산양수도 주주총회를 위한 주주확정일	-
자산양수도 승인을 위한 주주총회일	-
자산양수도 기준일	2008년 10월 24일
기타일정	-

주) 자산양수도 기준일은 대금지급예정일이며, 상기 일정은 사정에 따라 변경될 수
있음

나. 자산양수ㆍ도의 방법

(주)워크원더스는 2008년 10월 24일과 2008년 10월 27일 (주)디와이엔터테인먼트 주주 신동엽과 유희선으로부터 동사 주식 78,000주(취득금액 4,992백만원/1주당 64,000원)을 양수하는 계약을 체결할 예정이며 주식식매매대금 전액을 각각 계약 체결 시점에 지급할 예정입니다.

【 매도자별 매매주식수 및 매매대금】                                                    (단위 : 주,원)

성 명	매매주식수	매매대금	양수도일자	비 고
신 동 엽	30,000	1,920,000,000	2008년 10월 24일	1주당 64,000
유 희 선	48,000	3,072,000,000	2008년 10월 27일
합 계	78,000	4,992,000,000

6. 자산양수ㆍ도 당사자의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

[회사명 : (주)워크원더스]

가. 출자내역

(2008년 06월 30일 현재)                                                                                    (단위 : 주,%,백만원)

성 명 (법인명)	관 계	계정과목	주 식 수	지 분 율	취득원가
(주)팝콘프로덕션(舊 팝콘필름)	계열회사	지분법적용 투자주식	210,000	100	16,002
(주)팝콘매니지먼트	계열회사	지분법 적용 투자주식	14,545	100	990
(주)디와이엔터테인먼트	계열회사	지분법 적용 투자주식	190,000	61.69	21,214
(주)심엔터테인먼트	-	매도가능증권	24,000	17.14	990
합 계			-	-	39,196

나. 채무보증내역

"해당사항 없음"

다. 담보제공내역

"해당사항 없음"

라. 기타 자산양수도 당사회사간의 이해관계 등

"해당사항 없음"

[성 명(산양도인) : 신동엽, 유희선]

가. 출자내역

"해당사항 없음"

나. 채무보증내역

"해당사항 없음"

다. 담보제공내역

"해당사항 없음"

라. 기타 자산양수도 당사회사간의 이해관계 등

"해당사항 없음"

7. 최대주주변경 및 자산양수ㆍ도 요건 충족 등(우회상장의 경우)

가. 최대주주(특수관계인 포함) 및 주요주주의 변경 등

"해당사항 없음"

나. 자산양수ㆍ도 요건 충족에 관한 사항

"해당사항 없음"

다. 자산양수ㆍ도 관련 3자배정 증자 등 내역

"해당사항 없음"

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항

가. 자산양수도의 성사조건

"해당사항 없음"

나. 최근 3사업연도의 자산양수ㆍ도의 내용

(단위 : 주, 원)

구분	일자	주식수	취득금액	지분율	비고
(주)팝콘프로덕션	2006.01.09	210,000	16,002	100	양수
(주)디와이엔터테인먼트	2007.03.02	170,000	20,214	55.19	양수

다. 평가기관의 독립성

외부평가기관인 한신회계법인은 자산양수도가액의 적정성을 평가함에 있어 유가증권의발행및공시등에관한규정 제84조, 공인회계사법 제21조 및 33조의 규정에 의한 평가 직무제한을 받지 않습니다.

라. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

"해당사항 없음"

제2부 자산양수ㆍ도 당사자에 관한 사항

I. 회사의 개황

I. 회사의 개황

가. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고
1. 영화,드라마,비디오의 투자,제작,배급,상영 등의 사업 2. 음반 제작 및 판매업 3. 영상물 제작 및 판매업 4. 영화 배급 및 수출입업 5. 매니지먼트서비스업,연예인대리및 알선서비스업 기타 연예매 니지먼트업 6. 방송업,공연사업 및 공연관련 사업 7. 광고물 제작 및 대행업 8. 방송물 제작 및 배급업 9. 전자상거래에 대한 도.소매업 10. 모델에이전시업 11. 인터넷 광고 및 기타 광고업 12. 영상물 콘텐츠에 대한 라이센싱 유통, 제조, 판매업 13. 멀티미디어 콘텐츠 개발 서비스업 14. 캐릭터개발.유통.제조.판매업 15. 아나운서,MC 및 연기자 아카데미 운영업 16. 커피프랜차이즈유통 및 외식업 17. 각종 일반용품 제조, 도소매업 18. 인테리어공사업 19. 위 각호에 부대되는 수출입업 20. 위 각호에 부대되는 사업

나. 자회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고
(주)디와이엔터테인먼트 : 연예(방송영화연극등)기획 및 제작 수입 판매업
(주)팝콘프로덕션 [舊 (주)팝콘필름] : 영상물제작 판매업,연예매니지먼트외
(주)팝콘매니지먼트 : 연예매니지먼트, 영화수출입업,영화배급업, 영화제작 및 투자

다. 향후 추진하고자 하는 사업

"해당사항 없음"

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

년 도	월	내 용
1994	08	한국전자통신연구원 창업기업으로 설립,협력연구개발기업 (설립자본금 166.5백만원)
1995	02	기술집약형 중소기업인정 (대전광역시)
	03	기업부설연구소 인증(한국산업기술진흥협회)
	05	S-램 메모리 칩 모듈(상표출원)
1996	04	SRAM모듈생산(1Mbyte외 13종) 저전력에스램 모듈,플래쉬 롬 모듈,에스램모듈(특허출원)
	07	LG정보통신(주) 협력업체 등록
	08	삼성전자(주) 협력업체 등록
	10	ION전시회참가 및 인증(정보통신부 주최)
	10	본사이전(대전광역시 서구 월평동 500번지로 이전)
	12	자본금 2억으로 증자(대구창업투자)
1997	06	우량기술기업체 선정(기술신용보증기금)
	08	전기용품형식승인서(국립기술표준원) PCS휴대폰 충전기 양산시작(15만대/월)
	11	병역특례지정,선정
1998	01	LG정보통신(주) 우수거래선 1군업체선정
	01	벤처기업 선정(중소기업청)
	06	비휘발성 에스 램(특허출원)
	06	자본금 5억으로 증자(무상증자)
	08	고분자 전해질을 이용한 리튬이온 이차전지 및 그의 제조방법(특허출원)
	09	공장등록,NV-SRAM대만 수출개시
	11	유망중소기업 선정(한미은행)
1999	03	ISO 9001인증(한국산업기술평가원)
	04	본사이전(대전광역시 대덕구 신일동 1675-7번지 대전 4공단내로 이전)
	06	자본금 5억 5천으로 증자(유상증자)
	06	충전기용 피드백 전압 검출장치(특허출원)
	07	충전기용 피드백 전압검출용 집적회로(특허출원)
	07	Y2K문제해결 인증(한국정보통신진흥협회)
	08	자본금 21억 2천 5백만원으로 증자(유무상증자)
	08	USB카메라(상표출원)
	08	자본금 25억 2천 5백만원으로 증자(유상증자)
2000	01	제34회 납세장의 날 표창(국세청장상)
	03	자본금 31억 6천만원으로 증자(유상증자)
	07	한국증권업협회(코스닥)등록
	08	ADSL모뎀 형식승인(한국통신)
2001	02	최우수 협력업체 선정(LG전자)
	03	ADSL가입자 단말 개발
	04	VDSL 및 SHDSL 모뎀 개발
	04	VoIP게이트웨이 개발완료
	06	해외합작법인 설립(Class 6 Communications,Inc)
	10	기술지원 및 마케팅에 관한 제휴(맥스웨이브)
	11	무보증 사모 신주인수권부사채 50억원 발행
2002	04	일본알팩트사와 VoIP게이트웨이 수출관련 MOU체결
	04	ISO 9001 재인증 획득
	05	최대주주 변경(최성수⇒함용일)
	06	최대주주 변경(함용일⇒세화시스템(주))
	07	최대주주 변경(세화시스템⇒변병희)
	10	제2회 디지털이노베이션 대상 우수업체 선정(한국일보)
	12	저리플 영전압 스위칭 컨버터(특허출원)
2003	01	자본금32억 6천 9백만원으로 증자(유상증자)
	01	최대주주 변경(주진천)
	03	대표이사변경(최성수대표이사 ⇒ 남용현대표이사)
	06	고정자산처분결정(장동,방현동 대지 300백만원)
	07	자본금39억 9백만원으로 증자(유상증자)
	10	상호변경(하이퍼정보통신(주)⇒트루윈테크놀로지(주))
	10	최대주주변경(주진천⇒남용현)
	11	자본금 20억으로 증자(신주인수권행사)
2004	12	자본금 12,490백만원⇒4,163백만원으로 감소(자본감소)
	12	자본금 1,621백만원으로 증자(유상증자)
2005	02	최대주주 변경(남용현⇒박창영,문정숙)
	02	주요주주 변경(⇒남용현)
	02	고정자산처분결정(전민동대지 1,747백만원)
	03	해외신주인수권부사채 발행결정(USD 2,000,000)
	03	계열회사의 추가[(주)캐피탈웍스]
	03	계열회사의 추가(캐피탈웍스인베스트먼트(주))
	03	신규시설투자(공장증축 및 시설투자)
	03	자본금 416백만원증자(소액공모)
	03	신주인수권행사(자본금 68백만원증가)
	03	대표이사변경(남용현⇒남용현,박창영(각자대표이사)
	04	최대주주에 대한(KZLS)금전가지급결정(USD 1,000,000)
	04	공급금액확정결정(디지털도어록)
	04	공급계약해지결정(다보링크)
	06	국내무보증전환사채발행결정(30억)
	06	신주인수권행사(자본금 34백만원증가)
	06	소액공모에 의한 전환사채 발행결정(1,990백만원)
	07	전환사채 발행 소액공모실적보고서 제출(1,990백만원)
	07	신주인수권행사(자본금 34백만원증가)
	08	신주인수권행사(자본금 34백만원증가)
	08	전환청구권행사(자본금 172백만원 증가)
	08	공급금액확정결정(트리쯔)
	08	신주인수권행사(자본금 69백만원증가)
	09	신주인수권행사(자본금 69백만원증가)
	09	공급계약연장결정(네오시스트)
	10	신주인수권행사(자본금 69백만원증가)
	11	전환청구권행사(자본금 171백만원 증가)
	11	신주인수권행사(자본금 392백만원증가)
	12	신주인수권행사(자본금 42백만원증가)
2006	01	유상증자(16,000백만원)
	01	외부평가계약체결(참회계법인)
	01	최대주주변경(박창영,문정숙⇒박창영)
	01	타법인주식취득결정((주)팝콘필름)
	01	주요주주 변경(문정숙주요주주지위에서 탈퇴)
	01	최대주주 변경(박창영⇒한성구)
	01	주요주주변경(남용현주요주주지위에서 탈퇴)
	01	자회사의 추가[(주)팝콘필름]
	01	계열회사의 추가((주)팝콘컴퍼니)
	01	계열회사의 추가((주)팝콘매니지먼트)
	01	주요주주변경(박창영주요주주지위에서 탈퇴)
	02	주주총회개최결의(제12기정기주총)
	02	사업목적변경(영화,매니지먼트사업목적추가)
	02	매출액 또는 손익 30%이상발생
	03	대표이사변경(박창영,남용현 ⇒ 남용현)
	03	대표이사변경(남용현 ⇒ 한성구,남용현)
	04	신주인수권부사채 발행후 만기전 사채취득
	05	대표이사변경(한성구,남용현 ⇒ 한성구)
	05	기업설명회(IR) 개최
	05	사모에 의한 전환사채 발행(2,000백만원)
	05	자회사의 추가((주)팝콘매니지먼트), 계열회사의 추가((주)심엔터테인먼트)
	06	임시주주총회결의(제13기임시주주총회)
	06	공모에 의한 무보증전환사채 발행결정(1,980백만원)
	06	상호변경[(트루윈테크놀로지(주) ⇒ (주)팝콘필름)]
	07	해외 신주인수권부 사채 발행 결정(USD 5,000,000)
	08	전환청구권의 행사(자본금 678백만원 증가)
	08	기타공정공시[(주)아이엠픽쳐스와의 투자계약]
	08	전환청구권의 행사(자본금 471.5백만원증가)
	09	공급계약해지결정(네오시스트)
	11	전환사채권의 전환청구(자본금 252백만원 증가)
	11	계열회사 제외 [(주) 팝콘컴퍼니]
	11	신주인수권부사채권 행사청구(자본금 480백만원 증가)
	12	경영권 양.수도계약[한성구 ⇒ (주)팬텀엔터테인먼트그룹]
	12	자본금 증가 ( 11,688백만원 ⇒ 12,825.5백만원으로 증가)
	12	전환사채권의 전환청구(자본금 9백만원 증가)
	12	신주인수권부사채권 행사청구 (490.9백만원 증가)
2007	01	신주인수권부사채권 행사청구 (490.9백만원 증가)
	01	전환사채권의 전환청구(자본금 25백만원 증가)
	01	신주발행의 건 결의 (6,513,679주, 23,774.9백만원)
	02	상호변경[(주)팝콘필름 ⇒ (주)도너츠미디어]
	02	신주발행의 건 결의 (680,489주, 5,464백만원)
	03	최대주주 변경 (한성구 ⇒(주)팬텀엔터테인먼트그룹)
	03	자본금 13,842.7백만원 ⇒ 2,694.9백만원으로 감자
	03	자본금 증가 2,694.9백만원 ⇒ 6,221.8백만원
	03	자본금 증가 6,221.8백만원 ⇒ 6,562백만원
	03	(주)디와이엔터테인먼트 지분(55%) 취득 및 계열회사 추가
	06	제8회 무보증 분리형 해외 신주인수권부사채 발행(￥500,000,000)
	10	IT사업부문을 물적분할하여 에스엘에스(주) 설립
	11	본사 이전(서울특별시 강남구 삼성동 70-5 영빌딩 3층으로 이전)
	11	계열회사 제외 ⇒ (주)심엔터테인먼트
2008	03	상호변경[(주)도너츠미디어 ⇒ (주)워크원더스
	03	대표이사 변경(송성각 ⇒ 송성각, 정경문 각자 대표이사)
	04	자본금 증가 6,562백만원 ⇒ 7,396.2백만원
	05	업종변경 : 통신 및 방송장비 제조업(03-26-004) ⇒ 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 제작업 (10-59-001)
	05	자본금 증가 ⇒ 7,630.6백만원
	05	계열회사 제외 ⇒ 에스엘에스(주), KZLS, Hiper information &Communication, Inc.등 3사
	06	제9회 무기명 무보증 공모 전환사채 발행 ⇒ 1,999백만원
	07	전환사채권 행사로 자본금 증가 7,396.2백만원 ⇒ 8,644.8백만원
	08	신주인수권 행사로 자본금 증가 8,644.8백만원 ⇒ 8,759 백만원

(2) 상호의 변경

변경일자	변경전상호	변경후 상호	변경사유
2006.06.23	트루윈테크놀러지(주)	(주)팝콘필름	기업이미지 제고
2007.02.16	(주)팝콘필름	(주)도너츠미디어	기업이미지 제고
2008.03.21	(주)도너츠미디어	(주)워크원더스	기업이미지 제고

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

▣ (주)도너츠미디어 분할
2007년 10월 2일자로 (주)도너츠미디어는 엔터테인먼트사업부에 핵심역량을 집중하집중함으로써 경영효율성과 수익성을 제고하여 주주이익을 극대화를 위하여 엔터테인먼트업과 상호연관성이 낮은 IT사업 부문을 분할하여 에스엘에스(주)를 설립하였습니다.

1. 분할개요
(주)도너츠미디어는 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할방식으로 분할하여 신설회사인 에스엘에스(주)를 설립하였음

2. 분할의 목적
(1) 주식회사 도너츠미디어의 사업부문중 IT사업부문을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각 사업부문의 전문성을 강화하고 경영의 효율성을 제고하는데 있다.

(2) 현재 이익창출 등을 고려할 때 한계사업에 가까운 IT사업부를 분할하여 독립회사로 설립함으로써 분할되는 회사인 (주)도너츠미디어의 엔터테인먼트사업부에 핵심역량을 집중함으로써 경영효율성과 수익성을 제고하여 주주이익을 극대화하고자 한다.

(3) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 성장잠재력을 확보하고자 한다.

3. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업중 첨단 정보통신 관련 제품 제조.판매사업을 영위하는 IT사업부를 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서신설되는 회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할의 방법으로 설립하며, 설립되는 회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2007년 10월 01일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무중에서 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함한다)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할되는 회사도 분할로 인해 신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담한다.

(4) 신설회사의 자산.부채 및 자본의 결정방법은 분할 결의 전후를 불문하고, 분할대상부문에 속하거나 이와 직.간접적으로 관련된 영업자산, 영업부채를 각각 신설회사로 배분하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 신설회사가 승계하는 부채는 신설회사의 개시 대차대조표에 반영되는 것과 그 사업부에 의해서 발생된 것에 한한다.

[분할의 내용]

구 분	회 사 명	사업부문
분할되는 회사	(주) 도너츠미디어	영상물 제작 및 판매 외
신설되는 회사	에스엘에스(주)	첨단 정보통신관련 제품 제조 및 판매 등

4. 설립되는 회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

상 호	에스엘에스 주식회사(가칭)	비 고
목 적	첨단 정보통신관련 제품 제조 및 판매 등
본점의 소재지	대전광역시 대덕구 신일동 1675-7
공고방법	대전광역시에서 발행하는 일간 중도일보

(2) 수권주식총수 및 1주의금액

수권주식총수	1주의 금액
160,000주	5,000원

(3) 분할당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

발행하는 주식의 종류	발행하는 주식의 총수
기명식 보통주식	40,000주

(4) 자본금 및 준비금 총액

자본금	준비금
200백만원	-

5. 분할일정

구 분	일 자
이사회결의일	2007년 07월 16일
분할계획서 작성일	2007년 07월 16일
분할신고서 제출일	2007년 07월 16일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2007년 08월 01일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2007년 08월 30일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2007년 10월 2일
분할등기일	2007년 10월 05일
기타일정 - 주주명부폐쇄공고일 - 주식명의개서 정지기간 - 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 - 채권자 이의 제출기간	2007년 07월 17일 2007년 08월 2일~ 2007년 08월 09일 2007년 08월 14일 2007년 8월 31일 ~ 2007년 09월 30일

(4) 생산설비의 변동

"해당사항 없음"

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

"해당사항 없음"

나. 회사가 속해 있는 기업집단

(1) 기업집단의 명칭

(주)팬텀엔터테인먼트그룹

(2) 기업집단에 소속된 회사
① 국내법인

[2008.06.30. 현재]

법인명	상장여부	업 종
(주)워크원더스	코스닥상장	첨단 정보통신 관련 제품 생산 및 판매 외 영화,드라마,비디오의 투자,제작,배급,상영등의 사업
(주)디와이엔터테인먼트	비상장	연예(방송영화연극등)기획 및 제작 수입 판매업
(주)팝콘프로덕션	비상장	영상물 제작 판매업 외
(주)팝콘매니지먼트	비상장	연예인 매니지먼트 외
(주)플레이어엔터테인먼트	비상장	연예 에이전트 외
(주)데일리줌 신문사	비상장	신문 발행업 외
(주)쎄이어쏘시에이트	비상장	실내건축 공사업 외
더스포츠커뮤니케이션즈	비상장	연예인 매니지먼트외

주) 당사가 2008.5.9 에스엘에스(주) 지분 100%를 처분한바, 2008.5.13. 계열회사에      서 제외함

② 해외법인

당사가 2008.5.9. 에스엘에스(주) 지분 100%를 처분하여 KZLS와 HIPER INFORMATION &COMMUNICATION INC를 2008.5.13. 계열회사에서 제외함

3. 자본금 변동상황

가. 자본금 변동상황

(1) 증자현황

	(단위 : )

주식발행일자	발행형태	발행한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당 발행가액	비고
1994년 08월 20일	-	보통주	33,300	5,000	5,000	설립자본금
1996년 12월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,700	5,000	200,000
1998년 08월 10일	무상증자	보통주	60,000	5,000	5,000
1999년 06월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	10,000	5,000	5,000
1999년 08월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,000	5,000	125,000
1999년 08월 05일	무상증자	보통주	312,000	5,000	8,000
2000년 01월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	80,000	5,000	70,000
2000년 03월 30일	주식분할	보통주	4,545,000	500	-
2000년 07월 18일	유상증자(일반공모)	보통주	1,270,000	500	10,000
2001년 03월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	303,980	500	500
2003년 01월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,538,462	500	520
2003년 08월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,818,186	500	550
2003년 11월 28일	신주인수권행사	보통주	4,000,000	500	500
2004년 12월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,243,245	500	1,110
2005년 03월 25일	신주인수권행사	보통주	137,080	500	1,459
2005년 04월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	832,630	500	2,390
2005년 06월 02일	신주인수권행사	보통주	69,013	500	1,449
2005년 07월 12일	신주인수권행사	보통주	69,013	500	1,449
2005년 08월 01일	신주인수권행사	보통주	69,013	500	1,449
2005년 08월 05일	신주인수권행사	보통주	345,900	500	2,891
2005년 08월 31일	신주인수권행사	보통주	138,026	500	1,449
2005년 09월 29일	신주인수권행사	보통주	138,026	500	1,449
2005년 10월 07일	신주인수권행사	보통주	138,026	500	1,449
2005년 10월 19일	신주인수권행사	보통주	77,573	500	2,580
2005년 11월 01일	전환권행사	보통주	152,196	500	2,891
2005년 11월 02일	전환권행사	보통주	190,245	500	2,891
2005년 11월 10일	전환권행사	보통주	207,039	500	1,449
2005년 11월 14일	신주인수권행사	보통주	116,360	500	2,580
2005년 11월 14일	신주인수권행사	보통주	138,026	500	1,449
2005년 11월 23일	신주인수권행사	보통주	116,360	500	1,449
2005년 12월 25일	신주인수권행사	보통주	207,039	500	2,580
2005년 12월 29일	신주인수권행사	보통주	85,331	500	2,580
2006년 01월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,755,400	500	2,780
2006년 08월 23일	전환권행사	보통주	897,560	500	1,025
2006년 11월 10일	전환권행사	보통주	460,000	500	1,025
2006년 11월 21일	신주인수권행사	보통주	505,853	500	1,025
2006년 12월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	960,280	500	997
2006년 12월 20일	전환권행사	보통주	19,512	500	875
2006년 12월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,275,000	500	1,025
2007년 01월 16일	전환권행사	보통주	51,020	500	980
2007년 01월 16일	신주인수권행사	보통주	981,948	500	975
2007년 02월 16일	신주인수권행사	보통주	1,963,896	500	975
2007년 03월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,513,679	500	3,650
2007년 03월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	680,489	500	8,030
2008년 04월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	1,668,400	500	960
2008년 05월 10일	유상증자(일반공모)	보통주	414,930	500	960

■결산일 이후 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

주식발행일자	발행형태	발행한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당 발행가액	비고
2008년 07월 23일	신주인수권 행사	보통주	2,082,290	500	960
2008년 08월 07일	신주인수권 행사	보통주	228,375	500	1,446
2008년 10월 17일	유상증자(주주배정)	보통주	8,072,078	500	1,470

(2) 감자현황

	(단위 : 원, 주)

감자일자	감자형태	감자목적	감자한 주식의 내용
			종류	수량	주당 액면가액	주당 취득가액 (유상감자의 경우)	비고
2004년 12월 09일	무상감자	재무구조 개선	보통주	16,653,752	500	-
2007년 03월 20일	무상감자	재무구조 개선	보통주	23,719,548	500	-

나. 자본금 변동예정내용 등

"해당사항 없음"

다. 전환사채

(2008.06.30 현재)	(단위 : 원, 주)

구 분		제5회 무보증 전환사채	제9회 무보증 전환사채	합 계
발 행 일 자		2006.05.22	2008.06.09
만 기 일		2009.05.22	2011.06.09
권 면 총 액		2,000,000,000	1,999,000,000	3,999,000,000
사채배정방법		사모	공모
전환청구가능기간		2007.05.22~ 2009.04.21	2008.07.09~ 2011.05.09
전환조건	전환비율(%)	100%	100%
	전환가액	19,910	960
전환대상주식의 종류		보통주	보통주
기전환사채	권면총액	-	-
	기전환주식수	-	-
미전환사채	권면총액	2,000,000,000	1,999,000,000	3,999,000,000
	전환가능주식수	100,452	2,082,290	2,182,742
비 고		-	-	-

(2008.08.12 현재)	(단위 : 원, 주)

구 분		제5회 무보증 전환사채	제9회 무보증 전환사채	합 계
발 행 일 자		2006.05.22	2008.06.09
만 기 일		2009.05.22	2011.06.09
권 면 총 액		2,000,000,000	1,999,000,000	3,999,000,000
사채배정방법		사모	공모
전환청구가능기간		2007.05.22~ 2009.04.21	2008.07.09~ 2011.05.09
전환조건	전환비율(%)	100%	100%
	전환가액	19,910	960
전환대상주식의 종류		보통주	보통주
기전환사채	권면총액	-	1,999,000,000	1,999,000,000
	기전환주식수	-	2,082,290	2,082,290
미전환사채	권면총액	2,000,000,000	-	2,000,000,000
	전환가능주식수	100,452	-	100,452
비 고		-	-	-

주) 2008.7.22~23 제9회 전환사채 전부가 주식으로 전환된바, 반기보고서 제출일 현재 사채 잔액이 없음

라. 신주인수권부사채

(2008.06.30 현재)	(단위 : 원, 주)

구 분		제3회 무보증 분리형 해외 신주인수권부사채	제8회 무보증 분리형 해외 사모 신주인수권부사채	합 계
발 행 일 자		2005.03.29	2007.06.21	-
만 기 일		2010.03.29	2013.06.21	-
권 면 총 액		2,001,400,000	5,116,550,000	7,117,950,000
사채배정방법		공모	사모	-
신주인수권 행사가능기간		2005.06.29 ~ 2010.02.29	2008.06.22 ~ 2013.06.20	-
행사조건	행사비율(액면대비)	100%	100%	-
	행사가액	1,446	1,576	-
행사대상주식의 종류		보통주	보통주	-
기행사신주 인수권부사채	권면총액	1,020,714,000	-	1,020,714,000
	기행사주식수	395,624	-	395,624
미행사신주 인수권부사채	권면총액	980,686,000	5,116,550,000	6,097,236,000
	행사가능주식수	678,206	3,246,541	3,924,747
비 고		-	-	-

주1) 기행사 신주인수권부사채 및 미행사 신주인수권부사채의 권면총액은 Warrant잔액을 의미함

(2008.08.12 현재)	(단위 : 원, 주)

구 분		제3회 무보증 분리형 해외 신주인수권부사채	제8회 무보증 분리형 해외 사모 신주인수권부사채	합 계
발 행 일 자		2005.03.29	2007.06.21	-
만 기 일		2010.03.29	2013.06.21	-
권 면 총 액		2,001,400,000	5,116,550,000	7,117,950,000
사채배정방법		공모	사모	-
신주인수권 행사가능기간		2005.06.29 ~ 2010.02.29	2008.06.22 ~ 2013.06.20	-
행사조건	행사비율(액면대비)	100%	100%	-
	행사가액	1,446	1,576	-
행사대상주식의 종류		보통주	보통주	-
기행사신주 인수권부사채	권면총액	1,020,714,000	-	1,020,714,000
	기행사주식수	623,999	-	623,999
미행사신주 인수권부사채	권면총액	650,455,000	5,116,550,000	5,767,005,000
	행사가능주식수	449,830	3,246,541	3,696,371
비 고		-	-	-

주2) 2008년 8월 7일 제3회차 BW중 일부가 주식으로 행사됨

마. 현물출자

"해당사항 없음"

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(2008. 06. 30 현재 )	(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		1,000,000,000	-	1,000,000,000
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		55,580,684	-	55,580,684
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		40,373,300	-	40,373,300
	1. 감자	40,373,300	-	40,373,300
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		15,207,384	-	15,207,384
Ⅴ. 자기주식수		41,373	-	41,373
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		15,166,012	-	15,166,012

■결산일 이후 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

주식발행일자	발행형태	발행한 주식의 내용		발행주식의 총수	자본의 총액
		종류	수량
2008년 07월 23일	전환권 행사	보통주	2,082,290	17,289,674	8,644,837,000
2008년 08월 07일	신주인수권 행사	보통주	228,375	17,518,049	8,759,024,500
2008년 10월 17일	유상증자(주주배정)	보통주	8,072,078	25,590,127	12,795,063,500

나. 자본금 및 1주당가액

(2006.06.30 현재 )	(단위 : 원, 주)

구분	종류	자본금(액면총액)			1주당가액			비고
		재무제표상 자본금 (A)	발행주식의 액면총액 ('가'의 Ⅳ×B)	유통주식의 액면총액 ('가'의 Ⅵ×B)	1주당 액면가액 (B)	자본금÷ 발행주식의 총수 (A÷'가'의Ⅳ)	자본금÷ 유통주식수 (A÷'가'의 Ⅵ)
기명식	보통주	7,603,692,000	7,603,692,000	7,583,011,000	500	500	501
합 계		7,603,692,000	7,603,692,000	7,583,011,000	500	500	501

다. 자기주식의 취득 및 처분

(1) 자기주식 취득ㆍ처분 현황

취득방법	주식의 종류	기초	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말	비고
법 제189조의2제1항에 의한 직접취득	보통주 (주)	-	-	-	-	-	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-
법 제189조의2제1항 이외의 사유에 의한 직접취득	보통주 (주)	41,373	-	-	-	41,373	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-
소 계	보통주 (주)	41,373	-	-	-	41,373	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-
신탁계약등을 통한 간접취득	보통주 (주)	-	-	-	-	-	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-
총 계	보통주 (주)	41,372	-	-	-	41,372	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-

(2) 이익소각 현황

"해당사항 없음"

(3) 자기주식 신탁계약등 체결ㆍ해지현황

"해당사항 없음"

라. 우리사주조합의 지분현황

(1) 우리사주조합과의 거래내역

"해당사항 없음"

(2) 우리사주조합의 의결권행사기준

7일 이상의 기간을 정하여 조합원 개인별로 주주총회 의안에 대한 의사표시를 1인의 대리인에게 서면으로 위임하여 당해 의결권을 행사함

(3) 우리사주조합 주식보유내역

	(단위 : 주)

계좌구분	주식의 종류	기초잔고	기말잔고
조합원계좌	기명식 보통주	1,254	1,254

마. 보통주 외 주식에 관한 사항

"해당사항 없음"

바. 상환주식에 관한 사항

"해당사항 없음"

사. 전환주식에 관한 사항

"해당사항 없음"

5. 의결권 현황

[2008. 06. 30 현재]	(단위 : 주)

구 분		주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	15,207,384
	우선주	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	41,372
	우선주	-
증권거래법 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)	-	-
의결권이 부활된 주식수(D)	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D)	보통주	15,166,012
	우선주	-

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분		제15기 반기	제14기	제13기
주당액면가액 (원)		500	500	500
당기순이익 (백만원)		-4,950	-9,605	-25,050
주당순이익 (원)		-326	-841	-5,687
배당가능이익 (백만원)		-	-	-
현금배당금총액 (백만원)		-	-	-
주식배당금총액 (백만원)		-	-	-
현금배당성향 (%)		-	-	-
현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주당 주식배당금 (주)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-

다. 이익참가부사채에 관한 사항

"해당사항 없음"

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
엔터테인먼트산업은 미디어 매체가 발생시킬 수 있는 최고의 문화적 컨텐츠와 상품을 일반 대중들에게 생산, 유통, 서비스하는 산업으로, 과거 재화가 필요로 한 제조업, 유통업등에서 현대 산업사회에서 가장 확실하게 자리잡고 있는 멀티미디어, IT산업, 정보통신산업의 성장을 극대화시킬 수 있는 고부가가치 산업으로 부각되고 있습니다. 기본적인 재화가 있어야만 가능한 타 산업에 비해 아무런 재화가 없어도 스타라는 콘텐츠만을 활용하여 기존의 매니지먼트를 통한 수익 이외에 수많은 수익사업들을 새롭게 만들어 갈 수 있다는데 그 매력이 있습니다.

또한, 엔터테인먼트 산업은 단순히 문화, 서비스, 미디어 산업으로만 확장되는 것이 아니라, 기존 제조업을 비롯한 다른 산업에 까지 엄청난 영향력을 발휘할 수 있습니다.  최근 수많은 한류 컨텐츠들이 가져오는 금전적, 문화적 혜택을 봐도 알 수 있듯이 엔터테인먼트산업은 국내 뿐만 아니라 해외에서까지 자국의 컨텐츠 이미지 제고 및 외래전파에 크게 기여하는 특성이 있습니다. 외국에서도 컨텐츠가 여타 다른 산업에 미치는 영향은 이미 서비스업에 대한 직,간접적인 광고를 통해 상품에 대한 소비욕구를자극시켜 왔습니다.

한류의 시작이라고 할 수 있는 드라마 ‘겨울연가’의 일본 내 히트로 부가 컨텐츠를통한 엄청난 부가수익을 가져 왔으며, 이로 인한 수익이 한국 내에서 1조원, 일본에서 2조원으로 분석되고 있으며 (현대경제연구소 발표) , 한국에 대한 일본의 시각 자체가 바뀌었다는 외교적 평가도 받고 있을 뿐만 아니라, 엔터테인먼트 산업의 성장 및 컨텐츠 수출로 여타 산업에 대한 파급효과를 높힌다는 평가를 가지고 있습니다. 이런점에서 엔터테인먼트 산업은 IT산업 및 바이오산업 등 첨단 산업과 더불어 21세기를 이끌어 나가는 새로운 산업이라고 할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성
21세기에 문화산업은 고부가가치를 창출할 수 있는 새로운 산업영역으로 인식되어가고 있습니다. 주5일제 근무, 소득수준 향상 등의 경제적 이유는 인간의 삶의 여가를즐기는 중요한 이유가 되었으며, 이와 더불어 지식창조형 산업인 엔터테인먼트 산업의 위상이 급격히 부각되고 있으며, 영화, 음악, 게임, 에니매이션 등 엔터테인먼트 상품에 대한 수요 자체의 높은 증가추세를 볼 수 있습니다.  또한, 초기 투자비용에 대비하여 높은 수익창출을 가져올 수 있으며, 기존의 오락산업이나 문화산업을 넘어서는 지식기반 경제의 대표적인 산업이라 할 수 있는 고부가가치 산업이 되고 있습니다. 현재 세계의 여러 국가들이 21세기의 전략적 육성 산업의 하나로 엔터테인먼트 산업을 꼽는데에서도 엔터테인먼트 산업의 성장 가능성을 짐작할 수 있는 이유인 것입니다.
▣ 국내 문화산업 매출액

(단위 : 백만원,%)

구 분	2004	2005	2006	구성비	증감률
출 판	18,921,018	19,392,156	19,879,255	34.31	2.5
만 화	505,867	436,235	730,0722)	1.26	67.4
음 악	2,133,155	1,789,875	2,401,309	4.14	34.2
게 임	4,315,600	8,679,800	7,448,900	12.86	△14.2
영 화	3,022,403	3,294,820	3,683,627	6.36	11.8
애니메이션	265,015	233,855	288,564	0.5	23.4
방 송	7,772,805	8,635,200	9,719,862	16.78	12.6
광고	8,026,040	8,417,779	9,118,059	15.74	8.3
캐릭터	4,219,258	2,075,893	4,550,932	7.85	119.2
에듀테인먼트	878,973	992,488	117,989	0.2	△88.1
합 계	50,060,134	53,948,101	57,938,569	100	7.4%

[출처 : 문화관광부, 2007 문화산업통계]

2006년 기준조사 문화산업 매출규모는 57조7,464억원으로 2005년 기준조사 53조9,481억원 보다 약 7.4%로 증가한 것으로 나타났다. 이를 산업별로 살펴보면 출판 산업은 19조8,792억원으로 전체 매출규모의 34.31%를 차지하고 있으며, 방송 9조7,198억원 (16.78%), 광고 9조1,180억원 (15.74%), 게임 7조4,489억원 (12.86%), 캐릭터 4조5,509억원 (7.85%), 영화 3조6,836억원 (6.36%), 음악 2조4,013억원 (4.14%), 만화 7,300억원 (1.26%), 애니메이션 2,885억원 (0.50%), 에듀테인먼트 1,179억원 (0.20%) 순으로 나타났다.

(3) 경기변동의 특성
인간의 삶에 있어서 문화컨텐츠를 활용한 엔터테인먼트 산업은 뗄 수 없는 불가분의 관계에 있습니다. 경기가 어려울 수록 음악이나 영화산업의 경우는 상대적으로 성장하는 것을 보면 쉽게 알 수 있습니다. 91년 이후 극장의 관객수의 변화추이를 보면 꾸준히 성장하는 것을 알 수 있습니다. 이는 영화관람에 소요되는 비용자체가 가계소비지출에서 차지하는 비중이 매우 낮아 소득변화에 크게 영향을 받지 않기 때문인 것으로 판단되며, 거시변수보다 개별 산업 자체의 수요, 공급 요인에 의해 좌우될 것이라고 판단됩니다.  또한 새로운 광고나 홍보마케팅 전략에 있어서도 경기변동에 따라 광고 및 홍보의 역할이 커지는 산업의 특성을 봤을때 문화컨텐츠를 통한 엔터테인먼트에 대한 수요는 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

(4) 경쟁요소
현재 회사가 영위하고 있는 영화제작 및 유통사업, PPL을 비롯하 마케팅 사업은, 특별한 생산설비나 자본 없이도 창의적인 지식과 아이디어, 인프라만 갖추고 있다면 새로운 부를 창출할 수 있는 고부가가치 산업입니다.

엔터테인먼트 산업은 기존에 자사가 영위하는 영화산업 뿐만 아니라 음반, 비디오, 게임, 출판 등 오프라인 엔터테인먼트 컨텐츠 부문과 ATL을 통한 미디어 부문, 디지털 기술 부문등으로 나눌 수 있는데, 이는 각 부문들의 성장과 경쟁자체가 어떤 특별한 패러다임을 가지고 있는 것이 아니라 별다른 연관성 없이도 개별적,독립적으로 진행되고 있습니다.

따라서 정보통신, 인터넷 확산등의 21세기형 엔터테인먼트 시장의 구조자체는 근본적으로 재편성되고 있다고 볼 수 있습니다. 또한 기존 자사의 컨텐츠로 만들 수 있는 영화제작 및 광고마케팅 사업부문에 있어서 기존 보유 컨텐츠 이외에 타사의 컨텐츠를 통한 전략적 사업제휴를 통해 새롭게 만들어지고 통합되는 경향을 보이고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등
2004년 9월 및 2006년 12월 정기국회를 통과해 공표된 '저작인접권법의 개정안’ 및 '저작권법'은 현재 관련 업계에서의 법적효력 및 그동안 진행되어왔던 불법사이트에서의 컨텐츠 및 저작권이 더 이상 실현될 수 없다는 것을 나타내는 반증이고, 이는 강력한 단속을 통한 저작권자의 최소한의 권리를 보호한다는 데에 있습니다. 현재 많은 싸이트에서 음원 및 기타 컨텐츠에 대한 유료화가 정착되어 가고 있는 실정이며, 현재 초상권 및 저작권에 대한 권리가 더욱 강화되고 있는 단계라고 할 수 있습니다.

아울러 회사가 영위하는 엔테테인먼트 사업과 관련하여 특별히 적용받고 있는 관련법령 또는 정부의 규제사항 등은 없습니다. 다만 영화수입, 배급, 제작업은 문화관광부로부터 허가를 득한 후 신고필증을 교부 받아 영업을 개시 할 수 있으며 국내방화 제작은 "영화진흥위원회" 영화수입 및 배급업은 "영상물 진흥위원회"의 "영화진흥법"에 규정한 내용에 준하여 진행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2006년 01월 이사회 결의를 통하여 영화제작,매니지먼트,드라마제작,해외배급 등을 전문으로 하는 (주)팝콘프로덕션[舊 (주)팝콘필름]의 지분 100%를 자산양수방식으로 인수하였습니다.

동사는 1999년 01월 19일 주식회사 하나픽쳐스로 회사를 설립한 이후, 주식회사 아톰스엔터테인먼트로, (주)팝콘프로덕션[舊 (주)팝콘필름]으로 상호를 변경하였으며, <하면된다>(감독:박대영), <연애소설>(감독:이한), <첫사랑 사수 궐기대회> (감독:오종록), <령>(감독:김태경), <신석기 블루스>(감독:김도혁), <야수>(감독:김성수),<청춘만화>(감독:이 한) 등 대중적 기호에 맞는 다양한 장르의 영화(현재까지 7편제작)를 제작한 바 있는 메이저 영화제작사로  연이은 흥행성공과 제작 노하우를 바탕으로 해외유명 제작사들과의 제작라인을 통하여 아시아 뿐 아니라, 세계시장으로 나아갈 수있는 발판을 마련하고 있습니다.

또한 회사는 국내 최정상급 작가,연출자 및 유능한 전문인력을 보강하여 다양하고 질높은 드라마제작 사업을 추진하고 있으며, 여러 장르의 우수한 드라마 제작을 통하여시청자의 다양한 욕구를 충족시키도록 노력하고 있습니다.

최근 당사가 제작한 영화 "바보"는 개봉을 통해 대중적인 인기를 얻으며 상영되었습니다. 당사는 엔터테인먼트사업(영화제작,매니지먼트,드라마제작,해외배급)에 집중하여, 추후 지분참여 및 투자를 통하여 사업영역을 확대할 계획입니다.

2008년 반기에는 매출액 37억, 영업손실 45억, 반기순손실 85억원의 저조한 경영실적을 거두었습니다. 실적 저조의 원인은 매출액 증가 주요원인은 매출부진에 따른 매출총손실증가, 지분법적용투자주식 지분법손실 및 손상차손 증가, 재고자산의 평가에 따른 손상차손 증가 등에 기인한 것입니다.

① 영화, 드라마 사업
당사가 기존에 가지고 있는 영화 제작 및 드라마 제작에 있어 기존의 일정 비율만의 외주를 담당하는 부분외주 업무에서 영화 및 드라마의 프로그램을 제작하는 종합제작사로 탈바뀜 하면서 미디어산업 중 가장 큰 영향력을 가지고 있는 매체인 방송사의 프로그을  직접 제작하여 공급함으로써 국내 문화산업에서 당사가 차지하는 비중이 매우 클 것으로 전망되고 있습니다. 국내 방송산업의 경우 지상파방송, 유선방송, 위성방송, 멀티미디어 계열 등으로 분류 할 수 있는데, 최근 "도쿄여우비"의 자체 제작을 바탕으로 SBSD와 프로그램 방영을 완료 하였습니다.

② 외주제작 사업
당사는 경쟁력 있는 소속 스타MC 및 마케팅 대행을 하고 있는 회사들의 연예인을 바탕으로 쇼프로그램 외주제작 시장에 진입하였습니다. 당사는 다른 외주독립제작사와는 다른 수익 구조 시스템으로 방송3사와 직접 공급계약을 체결하고 수익으로 얻고 있으며, 마케팅 사업과의 시너지 전략을 통해 저작권을 이용한 추가적인 수익 및 PPL등을 통한 부가수익을 얻을 수 있어 큰 성장잠재력을 가지고 있다고 할 수있습니다. 가장 큰 장점은 어느정도 리스크를 가지고 있는 영화사업과는 달리 매주 고정적인 수익을 기반으로 안정적으로 회사를 운영할 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

③ 광고.마케팅 대행사업
자회사인 DY엔터테인먼트와 마케팅대행계약을 통해 수많은 컨텐츠 확보를 통한 공격적인 마케팅 전략 제안을 하고 있으며, 기존의 수동적인 광고모델 계약이 아닌 능동적이고, 적극적인 CF 광고모델 계약, 이를 통한 광고주들과의 인프라를 바탕으로 동회사에서 영위하고 있는 다른 사업군인 영화사업, 외주제작사업에서 PPL이나 협찬, 신규사업을 통한 수익을 극대화 하고 있습니다. 또한 각종 행사의 기획을 바탕으로 공연 및 문화산업의 전반적인 활동영역에진입을 꾀하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 반기보고서 제출일 현재 사업부분이 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작으로 되어 있습니다.

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업	5911	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작

(2) 시장점유율 등
당사가 영위하는 엔터테인먼트사업 부문은 다양한 형태로 수많은  업체가 경쟁하고 있고 업체간의 빈익빈 부익부가 심화되는 등 객관적인 외부자료 입수가 불가능하여, 당사가 영위하는 각 사업부문에 대해 시장점유율을 파악할 수가 없어 기재를 생략하였습니다. 다만 당사가 영위하는 사업부문중 영화제작업에 대한 시장점유율을 간략하게 기재했습니다.

【년도별 한국영화 흥행작(서울기준)】

(단위 : %)

2007년			2006년			2005년
제목	제작사	비율(%)	제목	제작사	비율(%)	제목	제작사	비율(%)
디워	영구아트	20.77	괴물	청어람	22.25	웰컴투동막골	필름있수다	19.08
화려한 휴가	기획시대	19.89	왕의 남자	이글스 픽쳐스	21.44	말아톤	씨네라인투	12.16
미녀는 괴로워	MK픽쳐스	9.56	타짜	싸이더스FNH	13.03	가문의 위기	태원엔터테인먼트	11.37
식객	JS픽쳐스	9.05	투사부일체	씨네마제니스	9.36	친절한 금자씨	모호필름	10.77
그 놈 목소리	영화사집	8.18	한반도	KnJ 엔터테인먼트	6.71	공공의 적 2	시네마서비스	9.15
세븐데이즈	프라임엔터테인먼트	6.96	우리들의 행복한 시간	LJ필름	6.11	태풍	진인사필름	8.44
1번가의 기적	두사필름	6.90	미녀는 괴로워	KM컬쳐	6.04	너는 내 운명	영화사봄	8.33
바르게 살자	필름있수다	6.65	음란서생	(주)영화사 비단길	5.41	마파도	코리아엔터테인먼트	7.23
극락도 살인사건	두엔터테인먼트	6.41	가문의 부활	태원엔터테인먼트	4.86	내 생애 가장 아름다운 일주일	CJ엔터테인먼트	7.07
바람피기 좋은날	아이필름	5.63	달콤, 살벌한 연인	싸이더스FNH	4.77	박수칠때 떠나라	어나더선데이	6.39

[출처:영화진흥위원회 2007년의 영화영화산업통계]
주1) 한국영화 관객수기준 연도별 흥행순위 10위까지의 작품중 서울관객수를 합산하여 작품별 관객수의 비율을 계산함
주2) 영화진흥위원회의 2007년의 영화영화산업통계 기초로 작성함

【2007년 한국 영화산업 주요지표】

구 분		2007년	2006년	2005년	2004년	2003년	2002년	2001년
서울	관객수(만명)	4,934	5,055	4,698	4,704	4,396	4,077	3,498
	증가율(%)	-2.4	7.6	-0.1	7.0	7.8	16.6	27.4
	한국영화점유율(%)	45.3	60.4	54.9	54.2	49.5	45.0	46.1
전국	관객수(만명)	15,879	15,341	14,552	13,517	11,948	10,513	8,936
	증가율(%)	3.5	5.4	7.7	13.1	13.7	17.7	44.9
	한국영화점유율(%)	50.8	63.8	59.0	59.3	53.5	48.3	50.1
전국스크린수(개)		2,058	1,880	1,648	1,451	1,132	977	818
1인당 관람횟수(회)		3.3	3.1	3.0	2.8	2.5	2.2	1.9

[출처:영화진흥위원회 2007년의 영화영화산업통계]

(3) 시장의 특성
영화산업의 가치생성 과정에서의 핵심주체는 일반 제품의 생산에 해당하는 제작사와물류에 해당하는 배급사 및 유통사(상영관), 자금을 담당하는 투자사로 구분될 수 있으며 그중 당사와 직접적인 연관이 있는 제작사과 투자사에 대한 특성은 아래와 같습니다.

① 제작사
제작사에서 영화를 제작하는 경우에 배우, 촬영장비, 감독 등을 구성하여 제작하며 영화 촬영현장의 대부분의 인력 및 장비는 아웃소싱하고 있습니다. 제작사들의 주된 수익 모형은 영화 제작을 위한 소재를 찾아내고 감독, 배우 등을 캐스팅한 후 투자자들의 모집이나 자체 조달능력으로 제작자본을 형성하여 영화를 제작하고, 이에 관한 판권을 일정 기간동안 배급사에 넘겨 극장상영 수입 및 2차 판권에 대한 수익을 배분받아, 이를 바탕으로 투자자들과 수익을 나누는 방식으로 이루어집니다. 제작사는 영화의 흥행 정도에 따라 그 수익성 및 기업가치가 가장 민감하게 움직이는 업종이기 때문에 창의적이고 능력있는 제작자의 역할이 중요합니다.

② 투자사
영화를 만드는 주요 투자 자본은 두 영역으로 구분할 수 있는데, 영화 배급사를 전문으로 하는 투자자본과 벤처캐피탈로 대표되는 벤처금융자본이 있습니다. 이들 자본은 대부분 작품별로 투자되어, 작품당 투자비율만큼 리스크를 부담하는 형식으로 이루어지고 있습니다. 1998년 '쉬리'의 성공이후 영화에 대한 투자방법이 다양하게 이루어져 인터넷을 통해 일반투자자를 대상으로 하는 펀드를 개발하거나, 은행권을 통한 시네마신탁 등 다양한 재조원달이 이루어지고 있습니다.

(4) 엔터테인먼트 사업 추진현황
▣ 방송물 제작 현황

구분	프로그램명 (작품명)	계약기간 (개봉시기)	계약 금액 (제작비)	계약 대상
방송물 제작	하자GO	07.4.15~9회분	360백만원	SBS
	옛날TV	07.6.24~21회분	651백만원	SBS
	작렬정신통일	07.4.15~22회분	800백만원	SBS
	헤이헤이헤이시즌2	07.4.14~19회분	646백만원	SBS
	야심만만	07.4.16~37회분	872백만원	SBS
	진실게임	07.5.29~5회분	110백만원	SBS
	황금어장	07.4.4~33회분	843백만원	MBC
	박경림의 화려한 외출	08.4.15~13회분	364백만원	MBC드라마넷
드라마 제작	도쿄여우비	4부작	2억6천만원	SBS
영화 제작	바보	2008.2.28	52억원	-

▣ 엔터테인먼트 사업(영화) 추진 실적 (2003년~2006년)【 (주)팝콘프로덕션[舊 (주)    팝콘필름]】

영화제목	개봉일	투자비	관객수	수익(손실)
연애소설	2002년 9월	19억	190만명	11억
첫사랑 사수 궐기대회	2003년 6월	30억	260만명	19.5억
령	2004년 6월	20억	125만명	2억
신석기 블루스	2004년 12월	25억	50만명	(25억)
야수	2006년 1월	50억	120만명	3억
청춘만화	2006년 3월	38.2억	180만명	21억

주) 극장관객수와는 수출가격에 따라 인해 수익의 차이가 발생함

▣ 영화사업 추진현황

영화제목	개봉시기	총제작비	BEP (국내관객수)	수익분배율 (제공:제작)	비 고
므이 (공동제작)	2007.07.26	40억	약 20만명	60% : 20% : 20%	제공:아이엠픽쳐스 공동제작: 빌리픽쳐스
바보	2008.02.28	52.5억	약 100만명	60% : 40%	제공:도너츠미디어

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"

(6) 조직도

다. 자회사의 사업현황

"해당사항 없음"

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

2008년 6월 30일 현재                                                                    (단위 : 천원,%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	매출액 (비율)
엔터테인먼트	내수	영화	바보	2,835,620(76.42)
		드라마	도쿄여우비	260,000 (7.00)
		외주제작	화려한외출등	411,126(11.07)
		부가사업	PPL등	203,789(5.51)
합 계				3,710,535(100)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

"해당사항 없음"

다. 주요 원재료 등의 현황

"해당사항 없음"

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

"해당사항 없음"

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

"해당사항 없음"

나. 생산실적 및 가동률

"해당사항 없음"

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

[자산항목 :차량운반구 ]	(단위 : 천원 )

사업소	소유형태	소재지	기초장 부가액	반기증감		반기 상각	반기장 부가액	비고
				증가	감소
본사	자가	서울 강남 삼성 70-5	3,531			932	2,598
합 계			3,531			932	2,598

[자산항목 : 비품 ]	(단위 : 천원 )

사업소	소유형태	소재지	기초장 부가액	반기증감		반기 상각	반기장 부가액	비고
				증가	감소
본사	자가	서울 강남 삼성 70-5	35,264	3,764		9,776	29,252
합 계			35,264	3,764		9,776	29,252

[자산항목 :시설장치 ]	(단위 : 천원 )

사업소	소유형태	소재지	기초장 부가액	반기증감		반기 상각	반기장 부가액	비고
				증가	감소
본사	자가	서울 강남 삼성 70-5	29,014			3,757	25,257
합 계			29,014			3,757	25,257

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

"해당사항 없음"

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 개,천원)

사업부문	매출유형	품 목		제15 반기		제14기 반기		제14기 연간
				수량	금액	수량	금액	수량	금액
엔터 테인먼트	제품	제품매출 (영화,드라마)	수출
			내수		3,095,620
			합계		3,095,620
		프로그램 제작	수출
			내수		411,126		1,841,362		4,234,997
			합계		411,126		1,841,362		4,234,997
	-	부가 사업	수출						-
			내수		203,789		463,294		625,653
			합계		203,789		463,294		625,653
합 계			수출
			내수		3,710,535		2,304,656		4,860,650
			합계		3,710,535		2,304,656		4,860,650

주)당사의 물적분할로 인하여 비교 표시된 14기의 실적은 IT부문을 제외한 금액입니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 영화 : 배급대행사로 일괄 판매 실시

(2) 드라마
- 국내 : 공중파방송국을 통한 판매
- 해외 : 해외 배급사와 직접계약을 통한 판매

(3) 외주제작 : 각 방송사들과의 직접판매

5. 수주상황

"해당사항 없음"

6. 파생상품 등에 관한 사항

"해당사항 없음"

7. 경영상의 주요계약 등

"해당사항 없음"

8. 연구개발활동

"해당사항 없음"

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표

[국내조달]	(단위 : 천원)

조 달 원 천	기초잔액	신규조달	상환등감소	기말잔액	비고
은 행	-	-	-	-
보 험 회 사	-	-	-	-
종합금융회사	-	-	-	-
여신전문금융회사	-	-	-	-
상호저축은행	-	-	-	-
기타금융기관	-	-	-	-
금융기관 합계	-	-	-	-
회사채 (공모)	1,999,000	-	-	1,999,000
회사채 (사모)	2,000,000	-	-	2,000,000
유 상 증 자 (공모)	1,999,996	-	1,999,996	-
유 상 증 자 (사모)	-	-	-	-
자산유동화 (공모)	-	-	-	-
자산유동화 (사모)	-	-	-	-
기 타	-	-	-	-
자본시장 합계	-	-	-	-
주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금	-	-	-	-
기 타	-	-	-	-
총 계	5,998,996	-	1,999,996	3,999,000

(참 고) 당기 중 회사채 총발행액	공모 :		백만원
	사모 :		백만원

[해외조달]	(단위 : 천원)

조 달 원 천	기초잔액	신규조달	상환등감소	기말잔액	비고
금 융 기 관	-	-	-	-
해외증권(회사채)	3,333,320	-	878,845	2,454,475	외화환산
해외증권(주식등)	-	-	-	-
자 산 유 동 화	-	-	-	-
기 타	-	-	-	-
총 계	3,333,320	-	878,845	2,454,475

나. 최근 3년간 신용등급

"해당사항 없음"

다. 기타 중요한 사항

"해당사항 없음"

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 :천원 )

구 분	제 15 반기	제 14 기	제 13 기	제 12 기	제 11 기
[유동자산]	13,109,529	14,512,375	8,291,903	7,061,223	10,090,215
ㆍ당좌자산	11,815,437	9,669,278	5,405,754	5,046,088	8,311,455
ㆍ재고자산	1,294,092	4,843,097	2,886,149	2,015,135	1,778,760
[비유동자산]	15,460,903	17,700,933	2,008,843	3,197,564	3,600,031
ㆍ투자자산	14,965,396	17,098,767	283,885	879,295	370,435
ㆍ유형자산	57,108	67,810	1,595,178	1,887,970	2,935,142
ㆍ무형자산	205,280	266,443	19,781	430,299	294,454
ㆍ기타비유동자산	233,120	267,914	110,000	-	-
자산총계	28,570,432	32,213,308	10,300,747	10,258,787	13,690,246
[유동부채]	1,692,163	1,824,392	2,759,260	4,598,443	7,161,705
[비유동부채]	8,774,265	6,305,972	4,359,360	1,280,262	1,245,875
부채총계	10,466,428	8,130,364	7,118,620	5,878,705	8,407,580
[자본금]	7,603,692	6,562,027	13,326,285	7,398,508	5,785,060
[자본잉여금]	29,850,117	40,163,505	42,822,530	24,897,447	27,130,986
[자본조정]	(365,094)	(474,116)	(145,022)	(145,022)	(145,020)
[기타포괄손익누계액]				-	-
[이익잉여금]	(18,984,710)	(22,168,471)	(52,821,666)	(27,770,851)	(27,488,359)
자본총계	18,104,004	24,082,944	3,182,126	4,380,081	5,282,666
매출액	3,710,536	4,860,650	1,487,367	6,996,546	12,712,867
영업이익	(4,530,165)	(3,133,676)	(3,261,467)	(5,763,382)	(1,902,597)
계속사업이익	(8,560,008)	(9,639,356)	(21,838,146)	(8,322,218)	(4,992,287)
당기순이익	(8,560,008)	(9,605,022)	(25,050,814)	(8,322,218)	(4,992,287)

[( )는 부(-)의 수치임]

2. 재무제표 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

당사의 회계처리 및 재무제표 등은 기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사의 감사의견은 다음과 같습니다.

구 분	제15기 반기 (2008.1.1~2008.06.30)	제14기 (2007.1.1~2007.12.31)	제13기 (2006.1.1~2006.12.31)	제 12 기 (2005.1.1~2006.12.31)
감 사 인	서린회계법인	성신회계법인	동남회계법인	동남회계법인
감사의견	-	적정	적정	적정

나. 기업회계기준 등의 위반사항

(1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항

당사는 반기보고서 제출일 현재 재무제표와 관련하여 수정하여야 하는 위반사항이없습니다

(2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

당사는 반기보고서 제출일 현재 재무제표 수정과 관련있는 위반사항이 없습니다.

다. 기타 유의하여야 할 사항

(1) 상호변경, 대표이사변경 및 관리종목 해제

반기재무제표에 대한 주석 1에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2008년 3월 21일에 회사의 상호를 '주식회사 도너츠미디어'에서 '주식회사 워크원더스'로 변경하였습니다.

회사는 2008년 3월21일자로 대표이사를 기존의 송성각 1인 대표이사에서 송성각, 정경문 각자 대표이사 체계로 변경하였습니다

회사는 코스닥시장상장규정에 의하여 자본잠식률 50%이상, 2사업년도연속 자기자본의 50% 초과하는 경상손실 발생사유로 인하여 2007년 2월 9일자로 관리종목으로 지정되었으며, 당사는 전기 및 당반기 중에 유상증자 및 감자를 실시함에 따라  자본잠식율이 50% 미만으로 되어 2007년 8월 13일에 관리종목사유가 일부 해소되고, 최종적으로 2008년 3월5일에 관리종목에서 해제되었습니다.

(2) 전환사채의 전환 등과 무상감자 및 유상증자
반기재무제표에 대한 주석 14에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 전기중 2007년 2월 16일 정기주주총회에서 결의된 '자본감소 결의의 건'에 의하여, 2007년 3월 19일을 기준일로 하여 보통주 무상감자(5 :1)를 실시하였으며, 이에 따라발행된 보통주 주식수는 29,649,434주(자본금  14,824,717천원)에서  5,929,886주(2,964,943천원)로 감소하였습니다. 또한  회사는 전기 중 2007년 3월 22일 및 2007년 3월 26일자로 보통주 유상증자를 실시하였는바, 동 유상증자로 인하여 발행된 주식수는 각각 6,513,679주 및  680,480주이며, 주당발행가액은 각각 3,650원과 8,030원입니다.

또한 당사는 당반기중 2008년4월4일 및 2008년5월9일자로 보통주 유상증자를 실시하였는바, 동 유상증자로 인하여 발행된 주식수는 각각 1,668,400주 및 414,930주이며, 주당 발행가액은 960원입니다.
.

(3) 특수관계자와의 주요 거래

반기재무제표에 대한 주석 13에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당반기말 및 당반기중 현재 특수관계자인 (주)팬텀엔터테인먼트그룹에 단기대여금, 매출채권, 기타채권, 매입채무, 매출 및 매입등이 각각 2,750백만원, 277백만원, 199백만원, 27백만원, 83백만원 및 16백만원이 있으며, 이도형외2인에게 선급금 4,400백만원이 있으며, 한성구에게 단기대여금 200백만원이 있으며, 김용외 1인에게 주임종단기대여금이 9백만원이 있으며, (주)팝콘프로덕션에 단기대여금과 선급금이 각각 616백만원 및 302백만원이 있으며, (주)디초콜릿코리아에 단기대여금 및 기타채권이 각각 200백만원 및 7백만원이 있으며, (주)디와이엔터테인먼트에 매입채무와 매입등이 각각 37백만원 및 38백만원이 있습니다.

(4) 계속기업의 불확실성

반기재무제표에 대한 주석 25에서 설명하고 있는 바와 같이  회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 회사는 2007년 12월 31일과 2006년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 9,605백만원과 25,051백만원의 순손실이 발생하였고, 당반기 또한 8,560백만원의 순손실이 발생하였으며 이로 인하여 당반기말 현재 미처리결손금은 18,985백만원에 달하고 있습니다.  이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러일으킬만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다.  이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액  분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 회사의 재무제표에 반영되어 있지않습니다.

(5) 대차대조표일 이후 사건
반기재무제표에 대한 주석 26에서 설명하는 바와 같이 회사의 대차대조표일 이후 주요사건은 다음과 같습니다.

가. 계류중인 소송

주식회사 팬텀엔터테인먼트는 당사에 대한 차입금에 대하여 회사로부터 차입금 상환요청을 받고, 2007년 12월28일에 이와 관련하여 주식회사 팬텀엔터테인먼트 소속 연예인 16명에 대한 전속권을 담보로 제공하고, 2008년 6월28일까지 미상환할 경우 동 전속권 처분에 대해 이의를 제기하지 않는다는 내용의 확약서를 회사에  제출하였는바, 2008년 7월23일에 동 확약서 내용의 효력을 다투는 무효확인의 소를 당사를 상대로 제기하였습니다.

나. 전환사채의 전환

무기명무보증공모 전환사채 중 일부에 대해 다음과 같이 2회에 걸쳐 전환청구권이 행사되었습니다.

(단위: 주, 천원)

청구일자	청구금액	전환권행사가액	발행한주식수	상장일 또는 예정일
2008년7월22일	1,299,000	960원	1,353,124	2008년7월31일
2008년7월23일	700,000	960원	729,166	2008년7월31일

다. 신주인수권 행사

무기명무보증분리형 해외신주인수권부사채 3회차 중 일부에 대해 다음과 같이 신주인수권이  행사되었습니다.

(단위: 주, 천원)

행사일자	행사금액	신주인수권행사가액	발행한주식수	상장일 또는 예정일
2008년8월7일	330,231	1,446원	228,375	2008년8월20일

(6) 전기 재무제표 재작성
반기재무제표에 대한 주석 2에서 설명하고 있는 바와 같이 비교표시된 전기 및 전반기 재무제표는 기업회계기준서 제11호 및 제15호에 따라 재작성되었습니다.

3. 회계정보에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원 )

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제15반기	매출채권	2,268,110	27,674	1.22%
	단기대여금	3,845,892	1,057,292	27.49%
	선급금	6,702,798	600,000	8.95%
	미수금	375,166	110,563	29.47%
	합 계	13,191,966	1,795,529	13.61%
제14기	단기대여금	4,035,892	835,892	20.71%
	선급금	5,565,097	600,000	10.78%
	미수금	434,990	100,000	22.99%
	합 계	10,035,979	1,535,892	15.30%
제13기	매출채권	6,392,198	5,724,384	89.55%
	단기대여금	1,683,000	1,013,000	60.19%
	주주임원종업원단기대여금	88,690	67,191	75.76%
	선급금	2,754,021	440,667	16.00%
	장기대여금	6,581,636	6,581,636	100.00%
	미수금	189,803	178,480	94.03%
	합 계	17,689,348	14,005,358	79.17%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원 )

구 분	제15반기	제14기	제13기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	1,535,892	14,005,358	13,085,781
2. 순대손처리액(①－②±③)		(13,705,358)	-
① 대손처리액(상각채권액)	279,637	-	-
② 상각채권회수액		-	-
③ 기타증감액		(13,705,358)	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	(20,000)	1,235,892	919,577
4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,795,529	1,535,892	14,005,358

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원 )

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	1,971,372	132,128			2,103,500
	특수관계자	91,432	73,177			164,609
	계	2,062,804	205,305			2,268,109
구성비율		90.94%	9.06%			100 %

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원 )

사업부문	계정과목	제15기 반기	제14기	제13기	비고
국내	완성작품	1,124,025			-
	미완성작품	170,067	4,843,097		-
	재공품			2,886,149	-
	소 계	1,294,092	4,843,097	2,886,149	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		4.52%	15.03%	28.02%	-
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		2.75회	1.18회	3.44회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 재고실사일자
당사의 재고자산은 완성작품과 미완성작품으로서 2008년 제15기 반기의 재무제표를 작성함에 있어 2008년 6월 30일 종료일을 기준으로 (2008.08.05)일자로 프로젝트별 완성작품과 제작중인 영화및 음반제작비 지출내역을 검토하고 보조장부와 확인하였으며, 자금지출등에 대해서는 증빙을 확인하였습니다.

2) 재고실사 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
당사의 동 일자 재고실사시에는 2008년도 재무제표의 외부감사인인 서린회계법인 소속 공인 회계사 입회하에 실시하였습니다.

다. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유

회사의 재무제표는 대한민국의 기업회계기준서 제1호 내지 제23호(제14호는 제외)를 포함한 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었으며, 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 회계정책은 2007년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

라. 최근 5사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인

당기순손실발생년도	주요원인
제11기 (2004.01.01~2004.12.31)	- 판매가 하락 - 사업다각화에 의한 한계사업의 축소 - 매출부진 - 재고자산평가손실의 증가 - 단기매도가능증권의 감액손실
제12기 (2005.01.01~2005.12.31)	- 제품매출부진에 따른 감소 - 대손충당금 설정에 따른 당좌자산의 감소 - 재고자산의 평가감
제13기 (2006.01.01~2006.12.31)	- 제품매출부진에 따른 감소 - 지분법적용투자주식 지분법손실 및 감액손실 - 부실채권 대손충당금 설정
제14기 (2007.01.01~2007.12.31)	- 매출부진에 따른 감소 - 지분법적용투자주식 지분법손실 - 부실채권 대손충당금 설정
제15기 반기 (2008.01.01~2008.06.30)	- 매출부진에 따른 매출총손실증가 - 지분법적용투자주식 지분법손실및손상차손 증가 - 재고자산의 평가에 따른 손상차손 증가

마. 최근 5사업연도 중 직전사업연도대비 당기순이익 증감율이 30% 이상이거나 흑자전환인 사업연도와 그 주요원인

구 분		내 역
2006년	증감율	-201%	2006년 : -25,050,814,279원 2005년 : -8,322,217,818원
	주요원인	지분법적용투자주식 감액손실, 지분법손실, 부실채권 대손충당금 설정
2007년	증감율	61.7%	2007년 : -9,605,022,081원 2006년 : -25,050,814,279원
	주요원인	매출총이익 흑자 전환 지분법 적용 투자주식 감액손실의 감소

바. 당해 사업연도의 시장성없는 지분성증권 평가 현황

(1) 공정가액으로 평가한 시장성없는 지분성증권 내역

(단위 : 천원 )

종류	발행회사	수량	취득원가	장부가액	공정가액	지분법손익및처분손익
						당반기손익	자본조정
주식	(주)팝콘프로덕션	210,000	16,002,000	0	0	0
	(주)팝콘매니지먼트	14,545	1,439,955	0	0	0
	(주)심엔터테인먼트	24,000	990,000	165,978	139,705	(26,273)
	(주)디와이엔터테인먼트	190,000	21,214,360	16,686,259	14,825,690	(1,860,569)
합 계			39,957,445	16,852,237	14,965,395	(1,886,842)

(2) 시장성없는 지분성증권의 평가방법등

유가증권은 취득 시점에 만기보유증권, 단기매매증권, 그리고 매도가능증권중의 하나로 분류하고 있으며 분류의 적정성은 대차대조표일마다 재검토하고 있습니다.
만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되었거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로 분류하고있습니다.

한편, 주로 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권은 단기매매증권으로, 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다.

유가증권의 취득원가는 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 가산하고 이에 이동평균법을 적용하여 산정한 가액으로 하고 있습니다. 만기보유증권은 상각후 취득원가로 평가하고 있으며 단기매매증권과 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가치을 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 시장성있는 유가증권의 평가는 시장가격을 공정가치로 보며 시장가격은 대차대조표일 현재의 종가로 하고 있습니다. 시장가격이 없는 채무증권의 경우에는 미래현금흐름을 합리적으로 추정하고, 공신력 있는 독립된 신용평가기관이 평가한 신용등급이 있는 경우에는 신용평가등급을 적절히 감안한 할인율을 사용하여 평가한 금액을 공정가치로하고 있습니다. 한편, 시장성이 없는 수익증권의 경우에는 펀드운용회사가  제시하는 수익증권의 매매기준가격을 공정가치로 하고 있습니다.

단기매매증권에 대한 미실현보유손익은 당기손익항목으로, 매도가능증권에 대한 미실현보유손익은 자본항목(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 있으며, 당해 유가증권에 대한 자본항목의 누적금액은 그 유가증권을 처분하거나 감액손실을 인식하는시점에서 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

4. 재무제표

가. 대차대조표

대차대조표

제15기 반기  2008년 06월 30일  현재

제14기          2007년 12월 31일  현재

제13기          2006년 12월 31일  현재

(단위 : 원)

과 목	제15기 반기말	제14기말	제13기말
자산
Ⅰ.유동자산	13,109,528,514	14,512,374,851	8,291,903,372
(1)당좌자산	11,815,436,661	9,669,278,154	5,405,754,117
1.현금및현금성자산(주3,24)	275,023,358	398,337,087	1,304,429,208
2.단기금융상품(주3)		300,000,000	137,500,000
3.단기매도가능증권			3,000,000
4.매출채권(주13)	2,268,109,754	302,177,077	6,392,197,731
대손충당금	(27,673,800)		(5,724,383,866)
5.단기대여금(주13)	3,845,892,446	4,035,892,446	1,683,000,000
대손충당금	(1,057,292,446)	(835,892,446)	(1,013,000,000)
6.주임종단기대여금(주13)	9,450,000	2,940,000	88,689,727
대손충당금			(67,191,304)
7.미수수익	106,178,544	144,261,366	18,939,725
8.미수금	375,166,403	434,989,898	189,802,783
대손충당금	(110,562,698)	(100,000,000)	(178,479,811)
9.선급금(주13)	6,702,798,000	5,565,097,143	2,754,021,373
대손충당금	(600,000,000)	(600,000,000)	(440,666,682)
10.선급비용	6,774,208	19,112,093	6,879,390
11.부가세대급금			235,743,023
12.선납세금	21,572,892	2,363,490	15,272,820
(2)재고자산	1,294,091,853	4,843,096,697	2,886,149,255
1.완성작품	1,328,543,353
완성작품평가충당금	(204,518,524)
2.미완성작품	1,156,452,141	4,892,510,233
미완성작품평가충당금	(986,385,117)	(49,413,536)
3.상품			1,524,000,000
상품평가충당금			(1,524,000,000)
4.재공품			2,886,149,255
재공품평가충당금
5.원재료			763,644,621
원재료평가충당금			(763,644,621)
Ⅱ.비유동자산	15,460,903,005	17,700,933,271	2,008,843,322
(1)투자자산	14,965,395,505	17,098,766,807	283,884,616
1.지분법적용투자주식(주6)	14,825,690,527	17,098,766,807	240,960,616
2.장기매도가능증권(주5)	139,704,978
3.장기대여금			6,581,636,340
대손충당금			(6,581,636,340)
4.기타투자자산			42,924,000
(2)유형자산(주7)	57,107,500	67,809,964	1,595,178,072
1.토지			288,773,651
2.건물			1,464,686,056
감가상각누계액			(198,355,378)
3.구축물			24,290,690
감가상각누계액			(4,184,462)
4.차량운반구	7,481,373	7,481,373
감가상각누계액	(4,882,404)	(3,950,164)
5.비품	75,422,757	71,659,120	28,854,786
감가상각누계액	(46,171,056)	(36,394,532)	(8,887,271)
6.시설장치	37,000,000	37,000,000
감가상각누계액	(11,743,170)	(7,985,833)
(3)무형자산(주8)	205,280,000	266,442,500	19,780,634
1.전속금	202,940,000	263,712,500
2.산업재산권			6,323,884
3.기타무형자산	2,340,000	2,730,000	13,456,750
(4)기타비유동자산	233,120,000	267,914,000	110,000,000
1.보증금	233,120,000	267,914,000	110,000,000
자산총계	28,570,431,519	32,213,308,122	10,300,746,694
부채
Ⅰ.유동부채	1,692,162,841	1,824,392,014	2,759,259,938
(1)미지급금	498,924,573	203,461,476	94,059,338
(2)매입채무(주13)	195,277,168		20,556,000
(3)미지급비용	35,914,198	25,407,218	10,019,835
(4)선수금	650,000,000	650,065,266	850,000,000
(5)예수금	18,358,509	22,599,970	24,624,765
(6)부가세예수금		12,860,084
(7)단기차입금(주9)		410,000,000	1,300,000,000
(8)유동성장기부채			160,000,000
(9)예수보증금			300,000,000
(10)손해배상손실충당부채(주11)	293,688,393	499,998,000
Ⅱ.비유동부채	8,774,264,664	6,305,971,946	4,359,360,370
(1)전환사채(주10,26)	3,999,000,000	2,000,000,000	2,050,000,000
사채상환할증금	701,484,262	319,643,278	327,644,378
전환권조정	(1,111,889,428)	(418,433,217)	(675,492,572)
(2)해외신주인수권부사채(주4,11,12,26)	2,454,475,000	3,333,320,000	2,788,800,000
사채상환할증금	787,886,485	1,069,995,720	770,492,453
신주인수권조정	(896,324,600)	(1,320,846,558)	(2,256,669,072)
사채할인발행차금	(35,619,957)	(52,490,423)	(79,331,135)
(3)조건부차입금(주4,9)	2,444,223,062	1,349,462,313	1,426,478,240
(4)퇴직급여충당부채	431,029,840	25,320,833	8,937,500
퇴직보험예치금			(1,499,422)
부채총계	10,466,427,505	8,130,363,960	7,118,620,308
자본
Ⅰ.자본금(주14)	7,603,692,000	6,562,027,000	13,326,285,000
(1)보통주자본금	7,603,692,000	6,562,027,000	13,326,285,000
Ⅱ.자본잉여금(주14,15)	29,850,116,632	40,163,504,654	42,822,529,859
(1)주식발행초과금	28,070,642,164	27,113,957,764	40,258,216,665
(2)감자차익		11,743,768,376
(3)전환권대가	967,476,448	493,780,494	505,955,331
(4)신주인수권대가	811,998,020	811,998,020	2,058,357,863
Ⅲ.자본조정	(365,094,165)	(474,116,257)	(145,022,654)
(1)자기주식(주16)	(38,728,144)	(38,728,144)	(145,022,654)
(2)주식매입선택권(주17)	109,022,092
(3)부의지분법자본변동(주6)	(435,388,113)	(435,388,113)
Ⅳ.이익잉여금(결손금)	(18,984,710,453)	(22,168,471,235)	(52,821,665,819)
(1)미처분이익잉여금(미처리결손금)	(18,984,710,453)	(22,168,471,235)	(52,821,665,819)
자본총계	18,104,004,014	24,082,944,162	3,182,126,386
부채와자본총계	28,570,431,519	32,213,308,122	10,300,746,694

나. 손익계산서

손익계산서

제15기 반기   2008년 01월 01일 부터 2008년 06월 30일 까지

제14기 반기   2007년 01월 01일 부터 2007년 06월 30일 까지

제14기           2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지

제13기           2006년 01월 01일 부터 2006년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목	제15기 반기		제14기 반기		제14기 연간	제13기 연간
	3개월	누적	3개월	누적
Ⅰ.매출액	643,900,749	3,710,535,745	2,299,656,065	2,304,656,065	4,860,650,267	1,487,367,118
1.영화투자매출	16,713,249	2,835,620,321
2.드라마매출	260,000,000	260,000,000				1,487,367,118
3.외주제작매출	364,000,000	411,126,200	1,841,362,100	1,841,362,100	4,234,996,816
4.부가사업매출	3,187,500	203,789,224	458,293,965	463,293,965	625,653,451
Ⅱ.매출원가	2,249,242,310	5,053,379,124	2,048,380,376	2,048,380,376	4,584,053,485	4,074,217,373
1.영화투자매출원가	606,630,028	3,249,054,840
2.드라마제작매출원가	1,221,498,405	1,221,498,405
3.외주제작매출원가	405,429,643	485,398,530	1,754,116,404	1,754,116,404	4,136,276,168
4.부가사업매출원가	15,684,234	97,427,349	294,263,972	294,263,972	447,777,317
5.제품매출원가						4,074,217,373
가.기초제품재고액						188,959,060
나.당기제품제조원가						3,953,066,693
다.타계정으로대체						(67,808,380)
라.기말제품재고액
Ⅲ.매출총이익(손실)	(1,605,341,561)	(1,342,843,379)	251,275,689	256,275,689	276,596,782	(2,586,850,255)
Ⅳ.판매비와관리비(주22)	2,296,434,193	3,187,322,058	786,983,339	2,346,559,246	3,410,272,793	674,616,750
1.급여	228,550,421	477,839,026	241,618,600	394,141,160	851,624,160	77,182,700
2.퇴직급여	334,119,926	706,821,745	45,687,501	73,047,002	84,638,667	3,195,067
3.복리후생비	11,626,421	29,655,466	12,055,859	18,595,749	48,216,899	3,960,470
4.교육훈련비					214,370	100,000
5.여비교통비	8,555,762	17,024,833	8,760,079	34,643,592	53,900,254	15,477,931
6.차량유지비	2,399,898	5,325,856	11,499,951	13,359,451	36,237,551	2,257,112
7.통신비	1,005,397	2,958,149	4,027,173	10,408,426	15,308,252	2,066,947
8.수도광열비	1,573,468	2,583,801	1,720,573	2,982,523	5,062,063	593,587
9.세금과공과	27,889,125	36,839,320	118,255,180	157,933,632	298,279,112	34,420,661
10.지급수수료	680,278,030	819,794,637	135,948,667	1,351,749,993	1,515,277,121	304,492,346
11.감가상각비	6,466,376	12,897,864	10,233,572	17,568,248	32,724,001
12.수선비	82,000	172,000	1,294,782	1,545,582	1,755,582	4,304,365
13.보험료	7,215,890	14,433,164	2,435,514	3,616,749	12,111,133	1,253,683
14.접대비	20,598,970	29,965,170	20,620,110	25,592,980	57,211,926	26,930,954
15.광고선전비	752,308,140	752,308,140		994,725	994,725	19,180,000
16.운반비	431,454	909,045	1,365,873	1,548,237	2,583,874
17.사무용품비	153,128	591,870	1,201,650	2,639,610	3,259,065	141,850
18.소모품비	2,906,602	5,698,816	6,230,707	10,657,286	16,476,801	3,469,790
19.도서인쇄비	6,294,035	7,653,745	6,371,496	17,869,306	20,145,406	219,000
20.대손상각비	27,673,800	27,673,800	51,200,000	51,200,000	51,200,000
21.무형자산상각비	195,000	390,000	2,451,102	4,902,234	7,548,336	8,204,648
22.임차료	30,977,000	55,540,161	63,877,000	84,186,000	154,891,613	19,500,000
23.회의비	22,686,258	46,792,713	25,456,341	48,090,152	97,575,918	13,554,105
24.건물관리비	13,425,000	24,430,645	14,625,000	19,150,000	42,819,355	1,500,000
25.경상연구개발비						131,524,594
26.주식보상비용	109,022,092	109,022,092
27.잡비			46,609	136,609	216,609	1,086,940
Ⅴ.영업이익(손실)	(3,901,775,754)	(4,530,165,437)	(535,707,650)	(2,090,283,557)	(3,133,676,011)	(3,261,467,005)
Ⅵ.영업외수익	282,247,922	312,008,775	114,764,765	126,267,358	726,445,349	96,065,227
1.이자수익	21,920,731	51,652,431	11,634,008	23,119,465	165,455,704	29,824,302
2.외환차익	58,485,014	58,485,014			8,764	22,495,000
3.대손충당금환입	20,000,000	20,000,000
4.외화환산이익	50,687,289	50,691,030	11,760,000	11,760,000		43,636,150
5.전기오류수정이익					505,009,607
6.지분법이익(주6)			71,019,107	71,019,107	19,369,857
7.지분법적용투자주식처분이익	130,769,807	130,769,807
8.잡이익	385,081	410,493	20,351,650	20,368,786	36,601,417	109,775
Ⅶ.영업외비용	2,474,069,816	4,341,850,932	1,270,686,464	3,026,727,188	7,232,125,487	18,672,744,032
1.이자비용	156,115,316	291,152,227	100,696,592	278,307,168	600,889,848	495,080,888
2.외환차손			32,144,013	32,180,457	74,252,022	2,935,041
3.외화환산손실		684,224,743	3,964,711	10,032,711	361,630,340
4.기부금		20,000,000	72,300,000	72,300,000	72,300,000
5.장기매도가능증권손상차손						500,010,000
6.지분법손실(주6)	547,823,697	1,576,343,109	657,581,889	1,829,907,082	3,606,344,973
7.지분법적용투자주식손상차손	376,678,000	376,678,000			645,321,186	17,017,845,991
8.무형자산손상차손						316,317,441
9.사채상환손실					77,752,879
10.기타의대손상각비	251,962,698	251,962,698	400,000,000	800,000,000	1,243,207,398	335,154,662
11.손해배상손실충당부채전입					499,998,000
12.재고자산평가손실(주2)	1,141,490,105	1,141,490,105			49,413,536
13.잡손실		50	3,999,259	3,999,770	1,015,305	5,400,009
Ⅷ.법인세비용차감전계속사업이익(손실)	(6,093,597,648)	(8,560,007,594)	(1,691,629,349)	(4,990,743,387)	(9,639,356,149)	(21,838,145,810)
Ⅸ.계속사업손익법인세비용
Ⅹ.계속사업이익(손실)	(6,093,597,648)	(8,560,007,594)	(1,691,629,349)	(4,990,743,387)	(9,639,356,149)	(21,838,145,810)
XI.중단사업이익(손실)(주21)			(42,351,398)	(134,268,169)	34,334,068	(3,212,668,469)
XⅡ.법인세비용차감전순이익(손실)	(6,093,597,648)	(8,560,007,594)	(1,733,980,747)	(5,125,011,556)	(9,605,022,081)	(25,050,814,279)
XⅢ.법인세비용(주18)
XIV.당기순이익(손실)	(6,093,597,648)	(8,560,007,594)	(1,733,980,747)	(5,125,011,556)	(9,605,022,081)	(25,050,814,279)
XV.주당손익(주19)
1.기본주당순이익(손실)	(408)원	(611)원	(132)원	(527)원	(841)원	(5687)원
2.희석주당순이익(손실)	(408)원	(611)원	(132)원	(527)원	(841)원	(5687)원

다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서

제14기   2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2008년 03월 21일)

제13기   2006년 01월 01일 부터 2006년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2007년 02월 16일)

(단위 : 원)

과 목	제14기	제13기
Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)	(22,168,471,235)	(52,821,665,819)
1.전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(12,563,449,154)	(27,770,851,540)
2.당기순이익(손실)	(9,605,022,081)	(25,050,814,279)
Ⅱ.임의적립금등의이입액
Ⅲ.합계	(22,168,471,235)	(52,821,665,819)
Ⅳ.이익잉여금처분액
Ⅴ.결손금처리액	11,743,768,376	40,258,216,665
1.자본잉여금이입액	11,743,768,376	40,258,216,665
Ⅵ.차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(10,424,702,859)	(12,563,449,154)

라. 현금흐름표

현금흐름표

제15기 반기   2008년 01월 01일 부터 2008년 06월 30일 까지

제14기 반기   2007년 01월 01일 부터 2007년 06월 30일 까지

제14기           2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지

제13기           2006년 01월 01일 부터 2006년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목	제15기 반기	제14기 반기	제14기 연간	제13기 연간
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름	(4,085,773,361)	(5,864,302,302)	(7,889,758,070)	(6,332,062,124)
1.당기순이익(손실)	(8,560,007,594)	(5,125,011,556)	(9,605,022,081)	(25,050,814,279)
2.현금의유출이없는비용등의가산	5,181,852,144	2,959,483,459	7,176,791,572	22,361,477,548
가.감가상각비	14,466,101	34,992,639	33,890,343	95,402,535
나.대손상각비	27,673,800	51,200,000	51,200,000	1,032,644,541
다.퇴직급여	732,381,247	19,676,663	90,759,188	196,629,094
라.외화환산손실	627,389,176	10,032,711	361,630,340	9,563
마.장기매도가능증권감액손실				500,010,000
바.손해배상손실충당부채전입			499,998,000
사.지분법손실	1,576,343,109	1,829,907,082	3,606,344,973	1,173,148,393
아.지분법적용투자주식감액손실	376,678,000		645,321,186	17,017,845,991
자.투자자산처분손실
차.유형자산처분손실				2,252,103
카.사채상환손실			77,752,879	332,747,144
타.무형자산상각비	61,162,500	45,417,234	108,835,836	70,984,467
파.재고자산평가손실	1,141,490,105		49,413,536	763,644,621
하.재고자산매각손실				1,994,494
거.재고자산폐기손실				115,288,663
너.무형자산감액손실				316,317,441
더.기타의대손상각비	251,962,698	800,000,000	1,243,207,398	335,154,662
러.이자비용	263,283,316	165,257,130	408,437,893	407,403,836
머.영화투자원가
버.전기오류수정손실
서.주식보상비용	109,022,092
어.잡손실		3,000,000
3.현금의유입이없는수익등의차감	(259,942,110)	(71,019,107)	(19,369,857)	(462,365,531)
가.대손충당금환입	20,000,000			296,755,939
나.지분법적용투자주식처분이익	130,769,807
다.외화환산이익	50,687,289			45,190,410
라.외환차익	58,485,014			38,668,164
마.재고자산매각이익				1,708,841
바.단기매도가능증권처분이익				20,000,000
사.유형자산처분이익				60,042,177
아.전기오류수정이익
자.지분법이익		71,019,107	19,369,857
4.영업활동으로인한자산・부채의변동	(447,675,801)	(3,627,755,098)	(5,442,157,704)	(3,180,359,862)
가.매출채권의감소(증가)	(1,965,932,677)	(1,173,888,667)	316,225,446	1,055,030,877
나.재고자산의감소(증가)	2,407,514,739	(1,336,004,063)	(2,006,960,978)	(1,750,233,430)
다.미수금의감소(증가)	59,823,495	2,093,880	(430,981,878)	290,472,707
라.미수수익의감소(증가)	38,082,822	(19,748,930)	(127,110,299)	68,017,286
마.선급금의감소(증가)	(1,137,700,857)	(2,965,957,637)	(2,954,640,452)	(2,593,311,356)
바.선급비용의감소(증가)	12,337,885	5,288,116	(15,068,353)	47,647,063
사.부가세대급금의감소(증가)		235,743,023	235,743,023	(77,188,370)
아.기타당좌자산의감소(증가)	(19,209,402)	14,811,510	12,909,330	17,785,160
자.매입채무의증가(감소)	195,277,168	23,994,000	(20,556,000)	(467,545,632)
차.미지급금의증가(감소)	295,463,097	1,690,040,084	109,525,658	37,806,989
카.미지급비용의증가(감소)	10,506,980	13,417,983	44,813,683	(117,519,375)
타.예수금의증가(감소)	(4,241,461)	10,799,792	(2,024,795)	298,885,485
파.선수금의증가(감소)	(65,266)	(200,000,000)	(199,934,734)	650,000,000
하.부가세예수금의증가(감소)	(12,860,084)	81,238,889	12,860,084
거.국민연금전환금의감소(증가)				1,415,100
너.퇴직금의지급	(326,672,240)	(11,082,500)	(62,632,150)	(684,449,284)
더.퇴직보험예치금의감소(증가)		1,499,422	1,499,422	42,826,918
러.중단사업손실액			(355,824,711)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름	825,640,363	(24,828,102,739)	(25,288,469,730)	(18,149,461,922)
1.투자활동으로인한현금유입액	1,276,020,000	215,188,766	2,470,922,858	3,606,244,230
가.단기금융상품의감소	300,000,000	152,264,766		803,004,235
나.장기금융상품의감소				2,500,000
다.주임종단기대여금의회수	39,900,000	20,000,000	97,191,304	28,735,000
라.지분법적용투자주식의처분	311,120,000
마.보증금의감소	135,000,000			142,061,000
바.기타투자자산의의감소		42,924,000	42,924,000	2,800,000
사.건물의처분				118,000,000
아.기계장치의처분				60,885,557
자.차량운반구의처분				18,600,000
차.공구기구의처분				29,040,254
카.비품의처분				68,345,444
타.기타유형자산의처분				1,713,614
파.단기대여금의감소	490,000,000		2,327,807,554	1,820,000,000
하.개발비의감소				290,559,126
거.단기매도가능증권의매각			3,000,000	20,000,000
너.장기매도가능증권의매각				200,000,000
2.투자활동으로인한현금유출액	(450,379,637)	(25,043,291,505)	(27,759,392,588)	(21,755,706,152)
가.단기금융상품의증가		14,764,766	162,500,000	380,504,235
나.단기대여금의증가	300,000,000	4,150,000,000	5,693,700,000	2,490,000,000
다.주임종단기대여금의증가	46,410,000	1,501,577	78,632,881	23,498,423
라.단기매도가능증권의취득
마.지분법적용투자주식의취득		20,214,360,000	21,214,360,000	18,431,955,000
바.보증금의증가	100,206,000	217,994,000	157,914,000	121,000,000
사.차량운반구의취득		7,481,373	7,481,373
아.공구기구의취득				11,537,780
자.비품의취득	3,763,637	35,189,789	42,804,334	29,868,331
차.시설장치의취득		37,000,000	37,000,000
카.개발비의증가				263,442,383
타.영상및음반판권의취득
파.전속금의증가		365,000,000	365,000,000
하.기타무형자산의증가				3,900,000
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름	3,136,819,269	32,288,939,283	32,272,135,679	24,478,432,334
1.재무활동으로인한현금유입액	5,096,213,200	34,226,193,120	37,266,193,120	30,965,424,656
가.신주의발행	1,998,349,400	29,239,255,020	29,239,255,020	17,810,479,462
나.단기차입금의차입		1,300,000,000	4,340,000,000	1,538,156,347
다.신주인수권부사채의발행		3,686,938,100	3,686,938,100	4,613,320,000
라.전환사채의발행	1,999,000,000			3,980,000,000
마.조건부차입금	1,098,863,800			3,023,468,847
2.재무활동으로인한현금유출액	(1,959,393,931)	(1,937,253,837)	(4,994,057,441)	(6,486,992,322)
가.유동성장기부채의상환		160,000,000	160,000,000	160,000,000
나.단기차입금의감소	410,000,000	1,300,000,000	3,930,000,000	3,778,968,301
다.전환사채의상환		400	400
라.해외신주인수권부사채의상환	1,545,290,880		796,730,000	961,770,261
마.자기주식의취득		9,711,114	9,711,114
바.조건부차입금의상환	4,103,051	467,542,323	97,615,927	1,586,253,760
Ⅳ.현금의증가(감소)	(123,313,729)	1,596,534,242	(906,092,121)	(3,091,712)
Ⅴ.기초의현금	398,337,087	1,304,429,208	1,304,429,208	1,307,520,920
Ⅵ.기말의현금	275,023,358	2,900,963,450	398,337,087	1,304,429,208

마. 자본변동표

자본변동표

제15기 반기   2008년 01월 01일 부터 2008년 06월 30일 까지

제14기 반기   2007년 01월 01일 부터 2007년 06월 30일 까지

제14기           2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2007.01.01(제14기초)	13,326,285,000	42,822,529,859	(145,022,654)		(52,821,665,819)	3,182,126,386
1.이월결손금보전		(40,258,216,665)			40,258,216,665
2.처분후이익잉여금					(12,563,449,154)	3,182,126,386
3.전환사채전환등	1,498,432,000	213,252,064				1,711,684,064
4.무상감자	(11,859,774,000)	11,743,768,376	116,005,624
5.유상증자	3,597,084,000	25,642,171,020				29,239,255,020
6.자기주식취득			(9,711,114)			(9,711,114)
7.전환권대가
8.주식매입선택권
9.지분법자본변동			(435,388,113)			(435,388,113)
10.당기순이익(손실)					(9,605,022,081)	(9,605,022,081)
2007.12.31(제14기말)	6,562,027,000	40,163,504,654	(474,116,257)		(22,168,471,235)	24,082,944,162
2007.01.01(제14기초)	13,326,285,000	42,822,529,859	(145,022,654)		(52,821,665,819)	3,182,126,386
1.이월결손금보전		(40,258,216,665)			40,258,216,665
2.처분후이익잉여금
3.전환사채전환등	1,498,432,000	213,252,064				1,711,684,064
4.무상감자	(11,859,774,000)	11,743,768,376	116,005,624
5.유상증자	3,597,084,000	25,642,171,020				29,239,255,020
6.자기주식취득			(9,711,114)			(9,711,114)
7.전환권대가
8.주식매입선택권
9.지분법자본변동
10.당기순이익(손실)					(5,125,011,556)	(5,125,011,556)
2007.06.30(제14기반기말)	6,562,027,000	40,163,504,654	(38,728,144)		(17,688,460,710)	28,998,342,800
2008.01.01(제15기초)	6,562,027,000	40,163,504,654	(474,116,257)		(22,168,471,235)	24,082,944,162
1.이월결손금보전		(11,743,768,376)			11,743,768,376
2.처분후이익잉여금
3.전환사채전환등
4.무상감자
5.유상증자	1,041,665,000	956,684,400				1,998,349,400
6.자기주식취득
7.전환권대가		473,695,954				473,695,954
8.주식매입선택권			109,022,092			109,022,092
9.지분법자본변동
10.당기순이익(손실)					(8,560,007,594)	(8,560,007,594)
2008.06.30(제15기반기말)	7,603,692,000	29,850,116,632	(365,094,165)		(18,984,710,453)	18,104,004,014

바. 당해 사업연도의 재무제표에 대한 주석

1. 회사의 개요

주식회사 워크원더스(이하 "당사"라 함)는 1994년 8월에 하이퍼정보통신 주식회사로 설립되어 첨단정보통신 관련 제품의 생산, 판매 및 용역제공을 목적으로 설립되었으며, 2000년 7월 25일부로 협회중개시장(KOSDAQ)에 등록되었습니다. 당사는 2006년 3월 17일자 사업목적에 영화 및 드라마 등 기타영상물 제작ㆍ투자 및 배급업, 음반제작 및 판매업, 엔터테인먼트 관련 사업 등을 추가하였으며, 물적분할로 인해 주된 사업내용이 변경됨에따라 2008년 5월2일자로  기존의 업종인 통신 및 방송장비제조업에서 영화, 비디오물, 방송프로그램제작 및 배급업으로 업종을 변경하였습니다. 당사는 3차에 걸쳐 상호를 변경하였으며, 당반기중 2008년 3월 21일에 '주식회사 도너츠미디어'에서 '주식회사 워크원더스'로 상호 변경하였습니다.

2007년 8월 30일 임시주주총회에서 사업부문별로 전문성을 강화하고 경영의 효율

을 위하여 첨단정보통신관련부문을 물적분할하여 에스엘에스(주)를 신설하는 회사분할계획서를 승인하였으며,이에 따라 2007년 10월 1일을 기준일로 하는 물적분할을 실시하였습니다.  당사는 코스닥시장상장규정에 의하여 자본잠식률 50%이상, 2사업년도연속자기자본의 50% 초과하는 경상손실 발생사유로 인하여 2007년 2월 9일자로 관리종목으로 지정되었으며, 당사는 전기 및 당반기중에 유상증자 및 감자를 실시함에 따라  자본잠식율이 50% 미만으로 되어 2007년 8월 13일에 관리종목사유가 일부 해소되고, 최종적으로 2008년 3월5일에 관리종목에서 해제되었습니다.

당사는 2008년 3월21일자로 대표이사를 기존의 송성각 1인 대표이사에서 송성각, 정경문 각자 대표이사 체계로 변경하였습니다.

당사의 설립시 자본금은 167백만원이었으며, 수차의 증자와 감자를 거쳐 당기말 현재 납입 자본금은 7,604백만원입니다.(주석 14참조)

당반기말 현재 당사의 주주구성은 다음과 같습니다.

주 주 명	소유주식수(주)	지분율(%)
(주)팬텀엔터테인먼트그룹	1,421,922	9.35
이 귀 분	1,095,890	7.21
기 타	12,689,572	83.44
합 계	15,207,384	100.00

2. 중요한 회계정책

회사의 재무제표는 대한민국의 기업회계기준서 제1호 내지 제23호(제14호는 제외)를 포함한 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었으며, 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 회계정책은 2007년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

당사가 채택하고 있는 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 현금 및 현금성자산
당사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율변동에 따른 가치변동의 위험이 중요하지 않은 유가증권 및 단기금융상품으로서 취득당시 만기가 3개월이내에 도래하는 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다.

(2) 대손충당금
당사는 매출채권등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(3) 재고자산

재고자산은 작품별로 개별법에 의하여 평가하고 있으며, 작품별로 합리적으로 예상되는 총 수익 중 당기동안 실현된 매출액 비율에 해당되는 금액을 매출원가로 계상하고 있습니다.  다만 순실현가능가액이 하락하여 회복할 가능성이 없는 경우에는 당해 미완성작품의 장부가액과 순실현가능가액과의 차액을 재고자산평가손실의 과목으로 당기 손실로 처리하고 있습니다.

(4) 유가증권

유가증권은 취득 시점에 만기보유증권, 단기매매증권, 그리고 매도가능증권 중의 하나로 분류하고 있으며 분류의 적정성은 대차대조표일마다 재검토하고 있습니다.
만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되었거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로 분류하고있습니다.

한편, 주로 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권은 단기매매증권으로, 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다.

유가증권의 취득원가는 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 가산하고 이에 이동평균법을 적용하여 산정한 가액으로 하고 있습니다. 만기보유증권은 상각후 취득원가로 평가하고 있으며 단기매매증권과 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가치을 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 시장성있는 유가증권의 평가는 시장가격을 공정가치로 보며 시장가격은 대차대조표일 현재의 종가로 하고 있습니다. 시장가격이 없는 채무증권의 경우에는 미래현금흐름을 합리적으로 추정하고, 공신력 있는 독립된 신용평가기관이 평가한 신용등급이 있는 경우에는 신용평가등급을 적절히 감안한 할인율을 사용하여 평가한 금액을 공정가치로 하고 있습니다. 한편, 시장성이 없는 수익증권의 경우에는 펀드운용회사가  제시하는 수익증권의 매매기준가격을 공정가치로 하고 있습니다.

단기매매증권에 대한 미실현보유손익은 당기손익항목으로, 매도가능증권에 대한 미실현보유손익은 자본항목(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 있으며, 당해 유가증권에 대한 자본항목의 누적금액은 그 유가증권을 처분하거나 감액손실을 인식하는시점에서 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

(5) 지분법적용투자주식

투자주식 중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 주식은 지분법을 적용하여 평가한       가액으로 평가하고 있습니다. 즉, 지분법적용회사의 순자산변동에 따른 지분의        변동액은 투자주식계정에 가감처리하며 그 변동의 원천에 따라 지분법손익(당기      손익), 지분법이익잉여금변동(전기이월이익잉여금 반영) 또는 지분법자본변동(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 있습니다. 피투자회사의 결손누적으로 인하여 투자주식의 금액이 영인 상태가 되는 경우에는 지분법 적용을 중지하고 지분법적용투자주식을  "0"으로 처리하고 있습니다. 단, 예측가능한 미래에 상환받을 계획이 없고 상환가능성도 거의 없는 항목 즉 우선주, 장기대여금 및 장기수취채권은 실질적으로 지분법피투자회사에 대한 투자의 연장이므로 지분법적용으로 지분법피투자회사 보통주에 대한 투자금액을 초과한 손실은 지분법피투자회사가 청산된다면 상환받는 우선순위와는 반대의 순서로 적용하여 인식하고 있습니다.

중대한 영향력을 행사할 수 있게 된 날 현재 투자회사의 투자계정 금액이 피투자      회사의 순자산가액 중 투자회사의 지분에 해당하는 금액을 초과하는 경우, 초과       하는 금액은 발생연도부터 5년 동안 정액법으로 상각하고 있습니다.

(6) 유형자산
유형자산의 취득원가는 당해 자산의 제작원가 또는 매입원가에 취득부대비용을 가산한 가액으로 계상하고 있습니다. 한편 교환, 현물출자, 증여 기타 무상으로 취득한 자산의 가액은 공정가액을 취득원가로 하고 있습니다.

당사의 유형자산은 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 상각방법에 따라 산정된 감가상각누계액과 감액손실누계액을 차감하는 형식으로 대차대조표에 표시하고 있습니다.

구 분	추정내용연수	상각방법
건물.구축물	40년	정액법
비품, 차량운반구	4년	정률법
시설장치	10년	정률법

유형자산의 취득 및 완성 후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을 초과하여 미래경제적 효익을 증가시키는 경우에는 자본적 지출로 처리하고, 그렇지 않은경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

유형자산의 진부화 또는 시장가치의 급격한 하락등으로 인하여 유형자산의 미래 경제적 효익이 장부가액에 현저하게 미달할 가능성이 있고, 당해 유형자산의 사용 및 처분으로부터 기대되는 미래의 현금흐름총액의 추정액이 장부가액에 미달하는 경우에는 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산

무형자산은 당해 자산의 제작원가 또는 매입가액에 취득부대비용을가산한 가액을 취득원가로 계상하며, 당해 자산의 사용가능한 시점부터 잔존가액을 영(0)으로 하여 아래의 추정내용연수동안 정액법으로 상각하며 이에 의해 계상된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 평가하고 있습니다.

구 분	추정내용연수
전 속 금	전속계약기간
기타의무형자산	5년

자산의 진부화 및 시장가치의 급격한 하락등으로 인하여 무형자산의 회수가능가능가액이 장부가액에 중요하게 미달하게 되는 경우에는 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고, 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있습니다.

(8) 전환사채 및 신주인수권부사채
당사는 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 경우에는 발행가액을 일반사채에해당하는 부채부분과 전환권 또는 신주인수권에 해당하는 자본 부분으로 분리하여 자본 부분의 가치를 전환권대가 또는 신주인수권대가로 인식하고 있으며, 전환권조정 또는 신주인수권조정은 당해 전환사채 또는 신주인수권부사채의 액면가액에서 차감하고, 사채상환할증금은 당해 전환사채 또는 신주인수권부사채의 액면가액에 부가하고 있습니다.

(9) 신주발행비와 사채발행비
당사는 신주발행비를 주식발행가액에서 조정하여 주식발행초과금에서 차감하고, 사채발행비는 사채할인발행차금의 과목으로 하여 사채에서 차감하는 방법으로 표시하고 있으며,사채할인발행차금은 사채발행시부터 최종상환시까지의 기간에 결쳐 유효이자율법을 적용하여 상각하고, 동 상각액을 이자비용에 가산하여 처리하고 있습니다.

(10) 퇴직급여충당부채

당사는 대차대조표일 현재 1년 이상 근속한 전 임직원이 일시에 퇴직할 경우에 회사의 퇴직금지급규정에 따라 지급하여야 할 퇴직금 총추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있습니다. 당기와 전기에 발생한 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 반 기	전 기
기초잔액	25,321	8,938
퇴직금지급	(326,672)	(62,632)
물적분할	-	(11,744)
퇴직급여설정액	732,381	90,759
기말잔액	431,030	25,321

(11) 외화자산 및 부채의 환산

당사는 비화폐성 외화자산 및 부채는 당해 자산을 취득하거나 당해 부채를 부담한 당시의 환율을 적용하여 환산하고, 화폐성 외화자산 및 부채는 대차대조표일 현재 서울외국환중개주식회사가 고시하는 매매기준율로 환산하고 있으며 환산손익은 당기손익으로 계상하고 있습니다.

(12) 충당부채
당사는 지출의 시기 또는 금액이 불확실한 부채중 과거사건이나 거래의 결과로 현재의무가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 부채로 계상하고 있습니다. 또한 충당부채의 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

제3자가 변제하여 줄 것이 확실한 경우에 한하여 변제할 금액을 별도의 자산으로 처리하며, 이 경우 변제에 따른 수익에 해당하는 금액은 충당부채의 인식에 따라 손익계산서에 계상될 관련 비용과 상계하고 있습니다.

(13) 법인세비용

법인세비용은 대차대조표일 현재 예상되는 연간법인세율을 적용하여 산정된 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계에 당해 이연법인세 변동액을 가감하여 산출하고 있습니다. 법인세비용과 법인세법등의 법령에 의하여 당기말 현재를 기준으로 하여 계산된 금액과의 차이는 이연법인세자산(부채)의 과목으로 하고 직전 회계연도말에 계상된 이연법인세자산(부채)와 상계하고 있습니다. 이연법인세자산(부채)는 일시적차이의 실현이 예상되는 회계연도에 적용되는 법인세율을 사용하여 측정하고 있으며, 법인세율의 변동에 의한 이연법인세자산(부채)의 변동금액은 법률이 개정된 회계연도의 법인세비용에서 가감하고 있습니다. 다만, 당사는 당반기 및 전기말에는 일시적 차이 및 결손금등으로 인한 당해 법인세 절감효과의 실현가능성이 불확실하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

(14) 전기오류수정손익
전기 또는 그 이전기간의 재무제표를 작성할 때 발생하였던 오류가 당기에 발견되는경우 당기 손익계산서에 영업외손익 중 전기오류수정손익으로 계상하고 있습니다. 다만, 중대한 오류의 수정은 전기이월이익잉여금에 반영하고 관련 계정잔액을 수정하며 중대한 오류의 영향을 받은 회계기간의 재무제표를 재작성하고 있습니다.

(15) 자산의 손상차손
당사는 매도가능증권, 재고자산 등 별도의 정함이 있는 경우를 제외한 자산이 진부화, 물리적 손상 및 시장가치의 급격한 하락 등의 원인으로 인하여 당해 자산의 회수가능가액이 장부가액에 중요하게 미달하는 경우 그 미달액을 자산손상차손의 과목으로 당기손실로 처리하고 있습니다.

(16) 리스회계
당사는 리스기간 중 실질적인 계약해지 금지조건이 부과된 리스로서, 리스기간 종료시 소유권이전여부, 염가구매선택권, 리스기간등을 고려하여 금융리스과 운용리스로구분처리하고 있습니다. 운용리스에 대하여는 리스기간에 걸쳐 균등하게 배분된 기본리스료를 운용리스료비용으로 처리하고, 조정리스료는 동 리스료가 발생한 기간의손익으로 처리하고 있습니다. 금융리스에 대하여는 기본리스료를 내재이자율로 할인한 가액과 리스자산의 공정가액 중 낮은 금액을 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 계상하고, 금융리스자산은 소유자산과 동일한 방법으로 감가상각하고 있습니다.

(17) 전기재무제표의 재작성
당사는 전기중 IT사업부문을 물적분할하여 에스엘에스(주)를 신설하는 회사분할계획서를 승인하였으며, 이에 따라 2007년 10월 1일을 기준일로 하는 물적분할을 실시하였고 동 물적분할로 취득한 에스엘에스(주)를 2008년 5월9일자로 매각함에따라 동 사업부문이 기업회계기준서 제11호에 따른 중단사업에 해당되어 전반기 손익계산서를 재작성하였는바, 동 재작성으로 인하여 전반기의 순손익과 전기말의 순자산에는 영향을 미치지않습니다.(주석21 참조)

또한 전반기 대차대조표의 기타포괄손익누계액에 속한 부의지분법자본변동을 개정된 기업회계기준서 제15호에 의거 종속회사에 대한 부의지분법자본변동을 당반기 및 전기 대차대조표상 기존의 기타포괄손익누계액에서  자본조정으로 계정대체하였는바, 동 재작성으로 인하여 전반기의 순손익과 전기말의 순자산에는 영향을 미치지않습니다.(주석6참조)

3.  사용제한 금융상품

당사의 예적금중 사용이 제한된 내역은 없습니다.

4. 외화표시 자산 및 부채

당반기 및 전기말  현재 당사가 보유하고 있는 중요한 외화자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

계 정 과 목	외화금액(단위:JPY)		원화환산액(단위:천원)
	당 반 기	전 기	당 반 기	전 기
신주인수권부사채	JPY250,000,000	JPY400,000,000	2,454,475	3,333,320
조건부차입금	JPY40,000,000	JPY 40,000,000	392,716	333,332

5.  매도가능증권(지분법적용투자주식 제외)

당반기말 현재 당사의 매도가능증권의 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분 (시장성 없는 지분증권)	주식수/ 지분율(주1)	취득원가	공정가액 또는 순자산가액(주2)	장부금액	미실현 보유손익 누계	손상차손(환입)
심엔터테인먼트	24,000/ 17.14%	139,705	139,705	139,705	-	-

(주1) 심엔터테인먼트 주식은 당반기 중 피투자회사의 유상증자에 따라 당사의 지분율이 감소하여 지분법적용투자주식에서 매도가능증권으로 계정대체되었습니다.

(주2) 시장성 없는 지분증권은 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없어 피투자회사의 2007년말 순자산가액과 2008년 중 증자금액만을 고려하여 산출하였습니다.

6. 지분법적용투자주식

(1) 당반기 및 전기말 현재 지분법적용투자주식의 내용은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위:천원)

회 사 명	주식수	지분율 (%)	취득원가	피투자 순자산액중 당사 지분액	반기말장부가액
(주)팝콘프로덕션	210,000	100.00	16,002,000	-	-
(주)팝콘매니지먼트	14,545	100.00	1,439,955	-	-
(주)디와이엔터테인먼트	190,000	61.69	21,214,360	5,087,659	14,825,691
합 계			38,656,315	5,087,659	14,825,691

<전  기>

(단위:천원)

회 사 명	주식수	지분율 (%)	취득원가	피투자 순자산액중 당사 지분액	기말장부가액
(주)팝콘프로덕션	210,000	100.00	16,002,000	-	-
(주)팝콘매니지먼트	14,545	100.00	1,439,955	-	-
(주)심엔터테인먼트	24,000	40.00	990,000	165,978	165,978
(주)디와이엔터테인먼트	190,000	61.69	21,214,360	5,126,750	16,686,259
에스엘에스(주)	40,000	100.00	311,130	246,529	246,529
합 계			39,957,445	5,539,257	17,098,766

(2) 종목별 지분법 평가내역
당반기 및 전기의 지분법적용투자주식관련 지분법평가내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위:천원)

회사명	기초장부가액	취득(처분)	지분법손익	손상차손	반기말장부가액
(주)팝콘프로덕션	-	-	-	-	-
(주)팝콘매니지먼트	-	-	-	-	-
(주)심엔터테인먼트	165,978	(139,705)	(26,273)	-	-
(주)디와이엔터테인먼트	16,686,259	-	(1,483,891)	(376,677)	14,825,691
에스엘에스(주)	246,529	(180,350)	(66,179)	-	-
합계	17,098,766	(320,055)	(1,576,343)	(376,677)	14,825,691

주식회사 심엔터테인먼트는 당반기 중 유상증자에 의해 당사의 지분율이 20% 미만으로 감소되어 매도가능증권으로 분류하였습니다.

<전  기>

(단위:천원)

회사명	기초장부가액	취득액(처분)	지분법손익	손상차손	자본조정	기말장부가액
(주)팝콘프로덕션	43,765	-	(43,765)	-	-	-
(주)팝콘매니지먼트	50,587	-	(50,587)	-	-	-
(주)심엔터테인먼트	146,609	-	19,369	-	-	165,978
(주)디와이엔터테인먼트	-	21,214,360	(3,447,392)	(645,321)	(435,388)	16,686,259
에스엘에스(주)	-	311,130	(64,601)	-	-	246,529
합계	240,961	21,525,490	(3,586,976)	(645,321)	(435,388)	17,098,766

(3) 투자제거차액

당사의 지분법적용투자주식의 취득과 관련하여 발생한 투자제거차액의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 천원)

회사명	기 초	취득 또는 처분으로 인한 증감	환입(상각)	손상차손	반기말
(주)디와이엔터테인먼트	11,559,509	-	(1,444,939)	(376,678)	9,737,892

당사는 투자제거차액을 5년간 정액법으로 상각하고 있습니다.

<전   기>

(단위 : 천원)

회사명	기 초	취득 또는 처분으로 인한 증감	환입(상각)	손상차손	기말
(주)디와이엔터테인먼트	-	15,256,037	(3,051,207)	(645,321)	11,559,509

(4) 지분법적용회사의 요약재무제표
당사의 당반기 및 전기말 현재 지분법적용대상 투자회사의 요약재무제표는 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 천원)

회 사 명	자산	부채	순자산	매출	당기순이익(손실)
(주)팝콘프로덕션	949,875	1,623,675	(673,800)	75	25,976
(주)팝콘매니지먼트	52,406	101,746	(49,340)	-	59,044
(주)디와이엔터테인먼트	12,770,515	4,523,152	8,247,363	8,042,172	(63,141)

피투자회사의 요약재무제표는 2008년 6월말 현재 검토받지 않은 가결산 재무제표를이용하였습니다.

<전  기>

(단위 : 천원)

회 사 명	자산	부채	순자산	매출	당기순이익(손실)
(주)팝콘프로덕션	917,212	1,616,988	(699,776)	-	9,415
(주)팝콘매니지먼트	1,574	116,157	(114,583)	2,081,477	(215,169)
(주)심엔터테인먼트	2,105,952	1,691,006	414,946	3,856,547	(4,123)
(주)디와이엔터테인먼트	12,952,217	4,641,713	8,310,504	12,876,726	(477,228)
에스엘에스(주)	1,953,158	1,706,629	246,529	12,060	(64,601)

7. 유형자산
(1) 당반기중에 발생한 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	기 초 금 액	당 기 취 득	당 기 처 분	당 기 상 각	반 기 말 잔 액
차 량 운 반 구	3,531	-	-	(932)	2,599
비 품	35,264	3,764	-	(9,777)	29,251
시 설 장 치	29,014	-	-	(3,757)	25,257
합 계	67,809	3,764	-	(14,466)	57,107

(2) 전기중에 발생한 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	기 초 금 액	당 기 취 득	감소(물적분할)	당 기 상 각	기 말 잔 액
토 지	288,774	-	(288,774)	-	-
건 물	1,266,331	-	(1,238,868)	(27,463)	-
구 축 물	20,107	-	(19,651)	(456)	-
차 량 운 반 구	-	7,481	-	(3,950)	3,531
비 품	19,967	42,804	-	(27,507)	35,264
시 설 장 치	-	37,000	-	(7,986)	29,014
합 계	1,595,179	87,285	(1,547,293)	(67,362)	67,809

(3) 당반기말  및 전기말  현재 유형자산이 담보로 제공된 내역은 없습니다.

8. 무형자산

(1) 당반기중 당사가 보유하고 있는 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	전 속 금	기타의 무형자산	합 계
기 초 금 액	263,713	2,730	266,443
당 기 취 득	-	-	-
당 기 상 각	(60,773)	(390)	(61,163)
반 기 말 잔 액	202,940	2,340	205,280

(2) 전기중 당사가 보유하고 있는 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	산 업 재 산 권	전 속 금	기타의 무형자산	합 계
기 초 금 액	6,324	-	13,457	19,781
당 기 취 득	-	365,000	-	365,000
당 기 상 각	(1,086)	(101,287)	(6,463)	(108,836)
물 적 분 할	(5,238)	-	(4,264)	(9,502)
기 말 잔 액	-	263,713	2,730	266,443

9. 장단기차입금
(1) 당반기 및 전기말  현재 당사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차 입 처	차입금종류	이자율(%)	금 액
			당 반 기	전 기
(주)트루윈	일반대출	-	-	310,000
(주)디와이엔터테인먼트	일반대출	9.00	-	100,000
합 계			-	410,000

(2) 당반기 및 전기말 현재 당사는 (주)다날 등으로부터 영화 및 드라마 기획개발투자금을 제공받아 조건부차입금에 계상하고 있으며  그내역은 다음과 같습니다.

( 단위:천원)

제 공 처	적 요	금 액
		당 반 기	전 기
(주)다날	드라마 "천국보다 낯선" 투자금	644,594	648,697
블레스월드	영화 "바보" 투자금	392,716	333,332
(주)와이어투와이어필름	영화 "바보" 투자금	506,913	367,433
씨제이엔터테인먼트㈜	영화 '바보'투자금	900,000	-
합 계		2,444,223	1,349,462

10. 전환사채
당반기 및 전기말 현재 당사가 발행한 무보증전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

비고	전기말	상환	전환	당기발행	반기말
5회차전환사채	2,000,000	-	-	-	2,000,000
9회차전환사채	-	-	-	1,999,000	1,999,000
계	2,000,000	-	-	1,999,000	3,999,000

(1) 9회차 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
가. 발행일 : 2008년 6월9일
나. 전환권 행사기간 : 2008년 7월 9일부터 2011년 5월 9일
나. 전환권 행사로 발행되는 주식 : 기명식 보통주식(액면가액 : 500원)
다. 전환사채 만기일 : 2011년 06월 09일
라. 전환가액 : 960원
마. 전환권 행사가격의 조정 : 전환권을 행사하기 전에 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 무상증자를 함으로써 주식을 발행하는 경우 행사가격을 조정함.
바. 사채상환할증금 :  381,840천원
사. 액면이자율: 0%

(2) 5회차 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

가. 발행일 : 2006년 5월22일
나. 전환권 행사기간 : 2007년 5월 22일부터 2009년 4월 21일
다. 전환권 행사로 발행되는 주식 : 기명식 보통주식(액면가액 : 500원)
라. 전환사채 만기일 : 2009년 05월 21일
마. 전환가액 : 19,910원
바. 전환권 행사가격의 조정 : 전환권을 행사하기 전에 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 무상증자를 함으로써 주식을 발행하는 경우 행사가격을 조정함.
사. 사채상환할증금 :  319,643천원
아. 액면이자율 : 1%

11. 해외신주인수권부사채
당반기 및 전기말 현재 당사가 발행한 해외신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

비고	통화단위	전기말	조기상환	당반기말	발행일	만기일	액면이자율	보장수익율
8회차신주인수권부사채	KRW	3,333,320	878,845	2,454,475	2007년6월21일	2013년6월21일	0%	4.75%
	JPY	400,000,000	150,000,000	250,000,000

당사는 신주인수권부사채소유자의 가압류신청에 대한 서울중앙법원의 주권가압류결정(2008년 1월 28일)에 의하여 당사의 종속회사인 (주)디와이엔터테인먼트 주식 190,000주가 2008년 2월 12일 가압류되었습니다. 사채소유자는 당사가 신주인수권부사채 계약서의 조건을 위반하여 채무불이행사유가 발생하였으므로, 계약서상의 상환의무에 따라 사채원금(JPY400,000,000)의 115%을 즉시 상환할 것을 주장하며, 법원에 강제집행보전을 위한 가압류를 신청하고 이를 법원에 의하여 받아들여진 것입니다. 이에 당사는 당 반기 중 JPY150,000,000에 해당하는 사채를 조기상환하였는바, 가압류 건으로 인해 전기말 손해배상충당부채를 499,998천원을 계상하였고 당반기 상환에 의해 동 충당부채 206,310천원의 금액을 차감하여 당반기말 현재 293,688천원이 동 충당부채에 계상되어있습니다.

12. 신주인수권

당사는 수차에 걸쳐 분리형 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 그중  당기말 현재 미행사된 신주인수권은 제3회 신주인수권부사채로서 행사가능 주식수는 678,205주이며, 1주당 행사가격은 1,446원, 행사가능기간은 2010년 2월 29일까지입니다.

13. 특수관계자와의 주요거래

(1) 당반기말 현재 당사와 특수관계에 있는 지배ㆍ종속회사 등은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명	지분율
지배회사	(주)팬텀엔터테인먼트	9.35%
종속회사	(주)팝콘프로덕션	100.00%
	(주)디와이엔터테인먼트	61.69%
	(주)팝콘매니지먼트	100.00%
기타	(주)디초콜릿코리아(주1)
	한성구(주2)
	김용외 1인(주3)
	이도형(주4)

(주1) 당사의 임원이 동 회사의 대표이사로서  특수관계자에 해당합니다.
(주2) 당사의 주주이며 관계회사의 임원으로 특수관계자에 해당합니다.
(주3) 당사의 직원입니다.

(주4) 당사의 임원과 특수관계자 입니다.

(2) 특수관계자와의 거래내역

가. 당반기말 현재 당사와 특수관계자의 주요거래내역 및 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	단기대여금	선 급 금	주임종단기대여금	매출채권	기타채권	매입채무	매출등	매입 등
한성구	200,000	-	-	-	-	-	-	-
김용외 1인	-	-	9,450	-	-	-	-	-
(주)디와이엔터테인먼트	-	-	-	-	-	36,953	-	37,985
(주)팝콘프로덕션	615,892	302,400	-	-	-	-	-	-
(주)팬텀엔터테인먼트 (주1)	2,750,000	-	-	276,738	199,289	26,840	83,120	16,000
(주)디초콜릿코리아	200,000	-	-	-	7,249	-	-	-
이도형외 2인	-	4,400,000	-	-	-	-	-	-
합계	3,765,892	4,702,400	9,450	276,738	206,538	63,793	83,120	53,985

(주1) 상기 (주)팬텀엔터테인먼트에 대한 채권에 대한 담보로 (주)팬텀엔터테인먼트가 보유한 소속 연예인 16명에 대한 전속권을 담보로 제공받고 2008년6월28일까지 동 채권을 미상환할 경우 전속권 처분에 이의를 제기하지 않는다는 내용의확약서(2007년12월28일자)를 수령하였습니다.(주석 26 참조)

나. 전반기말 현재 당사와 관련회사와의 주요거래내역 및 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명	단기대여금	선 급 금	미 지 급 금	매출 등	매입 등
(주)팝콘프로덕션	400,000	300,000	10,499	-	-
(주)팬텀엔터테인먼트그룹	3,750,000	-	10,637	66,525	-
(주)DY엔터테인먼트	-	-	331,760	-	375,700
(주)팝콘매니지먼트	20,000	-	-	-	-
(주)심엔터테인먼트	350,000	-	330	-	-
KZLS(카자흐스탄)	1,013,000	-	-	-	-
이도형외 2인	-	4,400,000
합계	5,533,000	4,700,000	353,226	66,525	375,700

카자흐스탄 현지법인인 KZLS에 대한 단기대여금 1,013백만원은 전반기말 현재 회수가능성이 희박하여 대손충당금을 100% 설정되어있습니다.

(3) 주요 경영진에 대한 보상
당반기 및 전반기 중 당사는 주요 경영진에 대한 보상으로 각각 단기급여 351,550천원과 354,681천원을 그리고 퇴직급여 200,000천원과 45,000천원을 당기비용으로 계상하였습니다. 주요 경영진은 당사 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기임원들로 구성되어 있습니다.

14. 자본금

(1) 당반기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 1,000,000,000주, 15,207,384주 및  500원 입니다.

(2) 당반기 및 전기 중 당사의 자본금과 주식발행초과금 및 감자차익의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,천원)

내 역	주식수(주)	자본금	주식발행초과금	감자차익
2007.1.1	26,652,570	13,326,285	40,258,217	-
전환사채전환	51,020	25,510	41,688	-
신주인수권행사	2,945,844	1,472,922	1,430,098	-
결손보전	-	-	(40,258,217)	-
무상감자	(23,719,548)	(11,859,774)	-	11,743,768
유상증자	7,194,168	3,597,084	25,642,171	-
2007.12.31	13,124,054	6,562,027	27,113,957	11,743,768
결손보전	-	-	-	(11,743,768)
유상증자	2,083,330	1,041,665	956,685	-
2008.6.30	15,207,384	7,603,692	28,070,642	-

당사는 2007년 2월 16일 정기주주총회에서 결의된 '자본감소 결의의 건'에 의하여, 2007년 3월 19일을 기준일로 하여 보통주 무상감자(5 :1)를 실시하였으며, 이에 따라발행된 보통주 주식수는 29,649,434주(자본금  14,824,717천원)에서  5,929,886주(2,964,943천원)로 감소하였습니다.

또한  당사는 전기 중 2007년 3월 22일 및 2007년 3월 26일자로 보통주 유상증자를 실시하였는바, 동유상증자로 인하여 발행된 주식수는 각각 6,513,679주 및  680,480주이며, 주당발행가액은 각각 3,650원과 8,030원입니다.

그리고 당사는 당반기중 2008년4월4일 및 2008년5월9일자로 보통주 유상증자를 실시하였는바, 동 유상증자로 인하여 발행된 주식수는 각각 1,668,400주 및 414,930주이며, 주당 발행가액은 960원입니다.

15. 결손보전

당해 회계연도 개시일 전 2년 이내에 결손보전에 충당된 잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목	결손금 보전액	주총 승인 연월일
주식발행초과금	40,258,216	2007년 2월 16일
감자차익	11,743,768	2008년 3월 21일
합 계	52,001,984

16. 자기주식
당사는 당반기말 현재 주식가격의 안정등의 목적으로 자기주식 41,373주(주주로

터 무상으로 증여받은 부외자산인 자기주식 33,333주 포함)를 38,728천원에 취득하여 보유하고 있으며, 향후 이를 매각할 계획으로 있습니다.

17. 주식매입선택권
가. 회사는 2008년 3월 21일자로 이사회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다

구분	내역
발행할 주식의 종류	보통주
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상
수량	860,000
행사가격	1,380원
행사기간	2010년3월21일부터 2015년 3월21일까지

나. 주식선택권의 부여로 인하여 당반기에 비용으로 인식한 주식보상비용은 109,022천원입니다.

다. 회사는 주식선택권에 대하여 공정가액접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는바, 동 산정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.

구분	내역
무위험이자율	5.23%
기대행사기간	4.5년
예상주가변동성	1.0541847
권리부여일의주가	1,220원

18. 법인세비용

당사는 당반기 및 전기말 현재 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액의 실현가능성이 확실하지 아니하여, 이연법인세자산으로 인식하지 않았으며, 당반기 및 전기말 현재 법인세비용으로 계상된 금액은 없습니다.

(1) 당반기 및 전반기 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
당기 법인세등 부담액	-	-
일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액	-	-
법인세비용	-	-

(2) 당반기와 전반기의 기업회계상 법인세비용차감전순이익과 세무회계상 과세소득과의  차이내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

	당 반 기	전 반 기
<법인세비용차감전순손실>	(8,560,008)	(5,125,011)
<일시적 차이조정>
대손충당금	201,913	809,822
미수수익	38,082	(19,749)
퇴직급여충당금	395,424	6,141
재고자산	1,141,490	-
퇴직보험료	-	1,499
외환환산손실	671,403	-
손해배상손실부채	(206,310)	-
사채상환할증금	99,732	429,157
신주인수권조정	424,522	653,444
전환권조정	(693,456)	128,974
지분법적용투자주식	1,888,420	1,758,888
소 계	3,961,220	3,768,176
<영구적 차이조정>
접대비	13,677	11,757
신주인수권대가		400,502
전환권대가	473,695	-
사채상환할증금	-	778,494
신주인수권조정	-	(2,224,918)
전환권조정	-	(2,977)
주식보상비용	109,022	-
기타	19	428,315
소 계	596,413	(608,827)
<지정기부금한도초과>	20,000	72,300
<과 세 표 준>	(3,982,375)	(1,893,362)

(3) 누적일시적차이의 증감내역

가. 당반기중 주요 누적일시적 차이의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	기 초 잔 액	증 가	감 소	반 기 말 잔 액
미 수 수 익	(144,261)	(106,179)	(144,261)	(106,179)
퇴직급여충당금	17,227	501,053	105,629	412,651
재 고 자 산	49,413	1,141,490	-	1,190,903
대 손 상 각 비	1,528,724	1,730,637	1,528,724	1,730,637
자 기 주 식	76,667	-	-	76,667
사채상환할증금	1,389,638	381,841	282,109	1,489,370
신주인수권조정	(1,320,846)	-	(424,522)	(896,324)
전환권조정	(418,433)	(693,456)	-	(1,111,889)
지분법적용투자주식	22,858,678	1,953,021	64,601	24,747,098
손해배상손실충당부채	499,998	-	206,309	293,689
외화환산손실	-	671,403	-	671,403
합 계	24,536,805	5,579,810	1,618,589	28,498,026
결 손 금	25,353,073	3,982,375	-	29,335,448

나. 전반기중 주요 누적일시적 차이의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	기 초 잔 액	증 가	감 소	반 기 말 잔 액
투자유가증권감액손실	2,471,580	-	-	2,471,580
개 발 비	21,918	-	-	21,918
미 수 수 익	(18,940)	(38,689)	(18,940)	(38,689)
퇴직급여충당금	5,362	11,504	5,362	11,504
재 고 자 산	2,287,645	-	-	2,287,645
대 손 상 각 비	13,851,180	14,659,696	13,851,180	14,659,696
퇴 직 보 험 료	(1,499)	-	(1,499)	-
자 기 주 식	76,667	-	-	76,667
사채상환할증금	1,098,136	1,207,650	778,493	1,527,293
신주인수권조정	(2,256,669)	(1,609,375)	(2,262,819)	(1,603,225)
전환권조정	(675,492)	-	(128,974)	(546,518)
지분법적용투자주식	18,190,994	1,829,907	71,019	19,949,882
합 계	35,050,882	16,060,693	12,293,822	38,817,753
결 손 금	22,756,533	1,893,362	-	24,649,895

당사는 당반기 및 전반기에 일시적차이로 인한 법인세효과는 실현가능성이 확실하지아니하여, 이연법인세자산으로 인식하지 않았습니다.

(4) 당사의 법인세(주민세포함) 법정세율은 약 27.5%이나 법인세비용차감전순이익   에 대한 당반기 및 전반기의 유효세율은 법인세비용차감전순손실이 발생하여 산정할 수 없습니다.

19. 주당순손실

(1) 당반기 기본주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	금액
법인세 차감후 이익(손실)	(8,560,007,594)
보통주손실	(8,560,007,594)
가중평균보통유통주식수	14,003,827
주당순이익(손실)	(611)

(2) 당반기 가중평균유통보통주식수 계산 내역

구분	일자	가중치	유통주식수	가중유통주식수
기초	2008-01-01	181	13,082,682	2,367,965,442
유상증자	2008-04-04	87	1,668,400	145,150,800
유상증자	2008-05-09	52	414,930	21,576,360
계			15,166,012	2,534,692,602
가중평균유통보통주식수 = 2,534,692,602 ÷ 181일				14,003,827

(3) 신주인수권 및 전환사채 전환권 행사로 인한 희석화 효과가 없으므로 희석주당순이익은 산정하지 않았습니다.

(4) 전반기의 주당순이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	3개월	누적
보통주 반기순손실	1,733,380,747	5,125,011,556
가중평균유통주식수	13,082,682	9,731,732
기본주당순손실	132	527

20. 리스계약

당사는 당기말 현재 현대캐피탈(주)와 차량운반구 3건에 대하여 운영리스계약을 체결하고 있으며 향후 운용리스료 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

연 도	금액
2008년	30,952
2009년	61,904
2010년	29,862
2011년	4,799

21. 물적분할 및 중단사업

당사는 2007년 7월 17일 이사회에서 사업부문중 IT사업부를 분할하여 물적분할회사를 신설함으로써, 각 사업부문의 전문성을 강화하고 경영의 효율성을 제고할 목적으로 분할계획을 승인하였습니다. 분할방법은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에서 정하는 바에 따라 신설되는 회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할의 방법이며, 분할기일은 2007년 10월 1일로 하였습니다. 당사는 동 물적분할로 취득한 주식을 2008년 5월9일자로 매각함에따라 동 사업부가 기업회계기준서 제11호에 따른 중단사업에 해당되어 전반기 손익계산서를 재작성하였는바, 동 재작성으로 인하여 순자산과 순손익에는 영향을 미치지않습니다.

(1) 물적분할된 자산 및 부채 내역

(단위: 원)

계 정 과 목	금 액	계 정 과 목	금 액
매출채권	5,915,591,218	미지급금	123,520
(대손충당금)	(5,915,591,218)	예수보증금	300,000,000
(대손충당금)	(1,013,000,000)	단기차입금	1,300,000,000
미수수익	1,788,658	미지급비용	29,426,300
(대손충당금)	(1,788,658)	퇴직급여충당부채	11,743,705
미수금	185,794,763
(대손충당금)	(185,794,763)
선급금	143,564,682
(대손충당금)	(140,666,682)
선급비용	2,835,650
주임종단기대여금	67,191,304
(대손충당금)	(67,191,304)
장기대여금	6,581,636,340
(대손충당금)	(6,581,636,340)
토지	697,523,800
건물	1,220,013,610
구축물	19,650,773
산업재산권	5,238,002
기타무형자산	4,264,296
자산 총계	1,952,424,131	부채 총계	1,641,293,525

(2) 중단사업부문에 대한 전반기의 손익계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	금액
매출액	133,097
매출원가	(191,991)
매출총손실	(78,894)
판매비와관리비	57,581
영업손실	(136,475)
영업외수익	2,207
영업외비용	-
IT사업부의 법인세비용차감전손실	(134,268)

22. 부가가치계산에 필요한 계정과목과 금액
당사가 당반기 및 전반기에 계상한 제조원가 및 판매비와 관리비중 부가가치 계산에 필요한 계정과목과 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당 반 기		전 반 기
	제조원가	판매비와관리비	제조원가	판매비와관리비
급여	147,077	477,839	277,571	394,141
퇴직급여	25,560	706,822	16,157	73,047
복리후생비	6,966	29,655	-	18,596
세금과공과	417	36,839	-	157,934
임차료	39,200	55,540	398,571	84,186
감가상각비	1,568	12,898	-	17,568
합 계	220,788	1,319,593	692,299	745,472

23. 포괄손익계산서
당사는 당반기 및 전반기에 기타포괄손익이 발생하지 않아 반기순손실과 반기포괄손실이 같습니다.

24. 현금흐름표
(1) 현금흐름표상의 현금은 대차대조표상의 현금및현금성자산입니다.

(2) 당반기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 반 기	전 반 기
신주인수권부사채의 전환	-	2,723,621
전환사채의 전환	-	50,000
주식발행초과금의 결손보전	-	40,258,216
감자차익의 발생	-	11,743,768
감자차익의 결손 보전	11,743,768	-
지분법적용투자주식의 매도가능증권 대체	139,705	-
자기주식의 감소	-	116,006

25. 계속기업의 불확실성
당사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 당사는 2007년 12월 31일과 2006년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 9,605백만원과 25,051백만원의 순손실이 발생하였고, 당반기 또한 8,560백만원의 순손실이 발생하였으며 이로 인하여 당반기말 현재 미처리결손금은 18,985백만원에 달하고 있습니다.  이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러일으킬만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다.  이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액  분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당사의 재무제표에 반영되어 있지않습니다.

26. 대차대조표일 이후 사건
(1) 계류중인 소송
주식회사 팬텀엔터테인먼트는 당사에 대한 차입금에 대하여 당사로부터 차입금 상환요청을 받고, 2007년 12월28일에 이와 관련하여 주식회사 팬텀엔터테인먼트 소속 연예인 16명에 대한 전속권을 담보로 제공하고, 2008년6월28일까지 미상환할 경우 동 전속권 처분에 대해 이의를 제기하지 않는다는 내용의 확약서를 당사에  제출하였는바, 2008년 7월23일에 동 확약서 내용의 효력을 다투는 무효확인의 소를 당사를 상대로 제기하였습니다.

(2) 전환사채의 전환
무기명무보증공모 전환사채 중 일부에 대해 다음과 같이 2회에 걸쳐 전환청구권이 행사되었습니다.

(단위: 주, 천원)

청구일자	청구금액	전환권행사가액	발행한주식수	상장일 또는 예정일
2008년7월22일	1,299,000	960원	1,353,124	2008년7월31일
2008년7월23일	700,000	960원	729,166	2008년7월31일

(3) 신주인수권 행사
무기명무보증분리형 해외신주인수권부사채 3회차 중 일부에 대해 다음과 같이 신주인수권이  행사되었습니다.

(단위: 주, 천원)

행사일자	행사금액	신주인수권행사가액	발행한주식수	상장일 또는 예정일
2008년8월7일	330,231	1,446원	228,375	2008년8월20일

사. 당해 사업연도의 수정 전ㆍ후의 재무제표

"해당사항없음"

5. 연결재무제표

가. 요약연결재무정보

(단위 : 원)

구 분	제 14 기
[유동자산]	20,464,298,586
ㆍ당좌자산	15,582,302,360
ㆍ재고자산	4,881,996,226
[비유동자산]	19,447,128,331
ㆍ투자자산	3,962,507,675
ㆍ유형자산	105,008,039
ㆍ무형자산	14,747,784,837
ㆍ기타비유동자산	631,827,780
자산총계	39,911,426,917
[유동부채]	6,312,459,608
[비유동부채]	6,332,268,937
부채총계	12,644,728,545
[자본금]	6,562,027,000
[연결자본잉여금]	39,728,116,541
[연결자본조정]	(38,728,144)
[연결기타포괄손익누계액]	-
[연결이익잉여금]	(22,168,471,235)
[소수주주지분]	3,183,754,210
자본총계	27,266,698,372
매출액	16,913,524,849
영업이익(손실)	(6,022,954,803)
계속사업이익(손실)	(9,916,763,210)
당기순이익(손실)	(9,882,429,142)
지배회사지분순이익(손실)	(9,605,022,081)
연결에 포함된 회사수	1

[(  )는 부(-)의 수치임]

나. 연결재무제표 이용상의 유의점

(1) 당사의 제14기 연결재무제표는 연결재무제표 준칙을 준수하여 작성되었습니다.

(2) 연결재무제표를 수정하여야 하는 위반사항
"해당사항 없음"

(3) 연결재무제표의 수정과 관련 없는 위반사항

"해당사항 없음"

(4) 기타 유의할 사항

"해당사항 없음"

(5) 연결재무제표의 연결에 포함된 회사.
연결재무제표 준칙에 의한 지배회사인 주식회사 워크원더스(舊.주식회사 도너츠미디어)와 연결재무제표 작성대상 종속회사인 주식회사 디와이엔터테인먼트입니다.

(단위 : 천원,주,%)

종속회사명	자본금	업종	소재지	투자주식수	지분율	결산일
(주)디와이엔터테인먼트	1,540,000	연예(방송영화연극등)기획 및 제작 수입 판매업	국내	190,000	61.69	12월 31일

다. 연결재무제표

(1) 연결대차대조표

연 결 대 차 대 조 표

제14 기 2007년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 도너츠미디어와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		20,464,298,586
(1) 당좌자산		15,582,302,360
1. 현금및현금성자산(주석22)	2,313,917,800
2. 단기금융상품(주석3)	300,000,000
3. 매출채권	2,471,120,772
대손충당금	(3,685,903)
4. 단기대여금(주석13)	4,970,892,446
대손충당금	(856,892,446)
5. 주임종단기대여금(주석13)	77,190,000
6. 미수금	445,609,818
대손충당금	(100,000,000)
7. 미수수익	209,785,184
8. 선급금	5,772,253,463
대손충당금	(650,000,000)
9. 선급비용	623,948,746
10. 기타의당좌자산	8,162,480
(2) 재고자산		4,881,996,226
1. 영상제품	33,049,929
2. 재공품	4,892,510,233
재공품평가충당금(주석 2)	(49,413,536)
3. 원재료	5,849,600
Ⅱ. 비유동자산		19,447,128,331
(1) 투자자산		3,962,507,675
1. 지분법적용투자주식(주석 5)	412,507,675
2. 매도가능증권(주석6)	3,550,000,000
(2) 유형자산(주석 7)		105,008,039
1. 차량운반구	7,481,373
감가상각누계액	(3,950,164)
2. 비품	116,564,893
감가상각누계액	(55,436,685)
3. 시설장치	54,128,000
감가상각누계액	(13,779,378)
(3) 무형자산(주석 8)		14,747,784,837
1. 영업권	11,559,509,004
2. 전속금	3,152,212,500
3. 기타의무형자산	36,063,333
(4) 기타비유동자산		631,827,780
1. 보증금	631,827,780
자 산 총 계		39,911,426,917
부 채
Ⅰ. 유동부채		6,312,459,608
1. 매입채무	2,322,941,632
2. 미지급금	1,076,684,557
3. 미지급비용	24,568,862
4. 선수금	850,340,363
5. 예수금	90,729,890
6. 부가세예수금	374,196,304
7. 단기차입금(주석 9)	310,000,000
8. 선수수익	763,000,000
9. 손해배상손실충당부채(주석 25)	499,998,000
Ⅱ. 비유동부채		6,332,268,937
1. 전환사채(주석10)	2,000,000,000
사채상환할증금	319,643,278
전환권조정	(418,433,217)
2.해외신주인수권부사채(주석4,11)	3,333,320,000
사채상환할증금	1,069,995,720
신주인수권조정	(1,320,846,558)
사채할인발행차금	(52,490,423)
3. 조건부차입금(주석 4, 9)	1,349,462,313
4. 퇴직급여충당부채(주석2)	51,617,824
부 채 총 계		12,644,728,545
자 본
지배회사지분		24,082,944,162
Ⅰ. 자본금		6,562,027,000
1. 보통주자본금(주석14)	6,562,027,000
Ⅱ. 연결자본잉여금(주석14)		39,728,116,541
1. 주식발행초과금	27,113,957,764
2. 기타자본잉여금	12,614,158,777
Ⅲ. 연결자본조정(주석16)		(38,728,144)
1. 자기주식	(38,728,144)
Ⅳ. 연결기타포괄손익누계액		-
Ⅴ. 연결결손금		(22,168,471,235)
1. 미처리결손금(주석15)	(22,168,471,235)
소수주주지분		3,183,754,210
자 본 총 계		27,266,698,372
부 채 및 자 본 총 계		39,911,426,917

(2) 연결손익계산서

연 결 손 익 계 산 서

제 14기 2007년 1월 1일부터 2007년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 도너츠미디어와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기
Ⅰ. 매출액		16,913,524,849
1. 매니지먼트사업매출	9,822,414,092
2. 외주제작매출	6,293,946,816
3. 부가사업매출	683,803,451
4. 영상사업매출	113,360,490
Ⅱ. 매출원가		15,276,771,688
1. 매니지먼트사업매출원가	9,558,627,810
2. 외주제작매출원가	5,163,803,190
3. 부가사업매출원가	440,777,317
4. 영상사업매출원가	113,563,371
Ⅲ. 매출총이익(손실)		1,636,753,161
Ⅳ. 판매비와관리비(주석20)		7,659,707,964
1. 급여	1,529,856,346
2. 퇴직급여	100,368,481
3. 복리후생비	135,771,229
4. 교육훈련비	214,370
5. 여비교통비	56,689,914
6. 차량유지비	53,684,716
7. 통신비	21,042,875
8. 수도광열비	10,412,046
9. 세금과공과	320,688,212
10. 지급수수료	1,556,142,878
11. 감가상각비	52,550,719
12. 수선비	1,755,582
13. 보험료	12,606,651
14. 접대비	85,762,479
15. 광고선전비	37,417,453
16. 운반비	5,684,874
17. 사무용품비	3,259,065
18. 소모품비	23,041,447
19. 도서인쇄비	24,321,274
20. 대손상각비	125,885,903
21. 무형자산상각비	3,068,755,884
22. 임차료	293,183,684
23. 회의비	97,575,918
24. 건물관리비	42,819,355
25. 잡비	216,609
Ⅴ. 영업이익(손실)		(6,022,954,803)
Ⅵ. 영업외수익		885,818,759
1. 이자수익	273,828,042
2. 외환차익	8,764
3. 전기오류수정이익(주석 2)	505,009,607
4. 지분법이익(주석 5)	19,369,857
5. 잡이익	87,602,489
Ⅶ. 영업외비용		4,779,627,166
1. 이자비용	600,051,492
2. 외환차손	74,252,022
3. 외화환산손실	361,630,340
4. 기부금	72,300,000
5. 매도가능증권손상차손(주석6)	770,000,000
6. 지분법손실(주석 5)	158,953,404
7. 무형자산손상차손	645,321,186
8. 사채상환손실	77,752,879
9. 기타의대손상각비	1,243,207,398
10. 손해배상손실충당부채전입(주석 25)	499,998,000
11. 재고자산평가손실(주석 2)	49,413,536
12. 전기오류수정손실(주석2)	196,363,334
13. 잡손실	30,383,575
Ⅷ. 법인세비용차감전계속사업손실		9,916,763,210
IX. 계속사업손익법인세비용(주석 17)		-
X. 계속사업손실		9,916,763,210
XI. 중단사업이익(손실)		34,334,068
XII. 당기순손실(주석 21)		9,882,429,142
1. 지배회사지분순이익(손실)		(9,605,022,081)
2. 소수주주지분순이익(손실)		(277,407,061)
XIII. 주당손익(주석 18)
1. 기본주당계속사업이익(손실)		(844)
2. 기본주당순이익(손실)		(841)

(3) 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 14기 2007년 1월 1일부터 2007년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 도너츠미디어와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결 자본잉여금	연결 자본조정	연결기타포괄 손익누계액	연결 이익잉여금	소수주주 지분	총 계
2007.1.1 (당기초)	13,326,285,000	42,822,529,859	(145,022,654)	-	(52,821,665,819)	-	3,182,126,386
이월결손금보전	-	(40,258,216,665)	-	-	40,258,216,665	-	-
처분후이익잉여금	-	-	-	-	(12,563,449,154)	-	3,182,126,386
전환사채전환등	1,498,432,000	213,252,064	-	-	-	-	5,172,845,335
무상감자	(11,859,774,000)	11,743,768,376	116,005,624	-	-	-	-
유상증자	3,597,084,000	25,642,171,020	-	-	-	-	29,239,255,020
자기주식취득	-	-	(9,711,114)	-	-	-	(9,711,114)
당기순이익(순손실)	-	-	-	-	(9,605,022,081)	(277,407,061)	(9,882,429,142)
연결범위의변동 등	-	(435,388,113)	-	-	-	3,461,161,271	-
2007.12.31 (당기말)	6,562,027,000	39,728,116,541	(38,728,144)	-	(22,168,471,235)	3,183,754,210	27,266,698,372

(4) 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 14기 2007년 1월 1일부터 2007년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 도너츠미디어와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 14(당) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(7,137,316,271)
1. 당기순이익(순손실)	(9,882,429,142)
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	8,934,546,653
가. 감가상각비	53,717,061
나. 대손상각비	125,885,903
다. 퇴직급여	106,489,002
라. 외화환산손실	361,630,340
마. 매도가능증권손상차손	770,000,000
바. 손해배상손실충당금전입	499,998,000
사. 지분법손실	158,953,404
아. 사채상환손실	77,752,879
자. 무형자산상각비	4,237,376,717
차. 재고자산평가손실	49,413,536
카. 무형자산손상차손	645,321,186
타. 기타의대손상각비	1,243,207,398
파. 이자비용	408,437,893
하. 전기오류수정손실	196,363,334
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(19,369,857)
가. 지분법이익	19,369,857
4. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(6,170,063,925)
가. 매출채권의 감소(증가)	(845,435,737)
나. 재고자산의 감소(증가)	(2,045,860,507)
다. 미수금의 감소(증가)	(441,601,798)
라. 미수수익의 감소(증가)	(189,586,446)
마. 선급금의 감소(증가)	(2,410,088,669)
바. 선급비용의 감소(증가)	18,068,263
사. 부가세대급금의 감소(증가)	235,743,023
아. 기타당좌자산의 감소(증가)	150,843,178
자. 매입채무의 증가(감소)	1,222,168,426
차. 미지급금의 증가(감소)	(720,340,829)
카. 미지급비용의 증가(감소)	43,975,327
타. 예수금의 증가(감소)	(105,115,851)
파. 선수금의 증가(감소)	(8,669,116)
하. 선수수익의증가(감소)	(439,800,000)
거. 부가세예수금의 증가(감소)	140,671,220
너. 미지급법인세의 증가(감소)	(315,321,926)
더. 퇴직금의 지급	(105,387,194)
러. 퇴직보험예치금의감소(증가)	1,499,422
머. 중단사업영업손실액	(355,824,711)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(3,851,774,010)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	5,603,672,858
가. 단기금융상품의 감소	1,480,000,000
나. 주주임원종업원단기대여금의 회수	107,941,304
다. 기타의투자자산의 감소	42,924,000
라. 단기대여금의 회수	3,969,807,554
마. 단기매도가능증권의 매각	3,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(9,455,446,868)
가. 단기금융상품의 증가	162,500,000
나. 단기대여금의 증가	8,170,700,000
다. 주임종단기대여금의 증가	223,632,881
라. 보증금의 증가	294,943,780
마. 차량운반구의 취득	7,481,373
바. 비품의 취득	77,060,834
사. 시설장치의 취득	54,128,000
아. 전속금의 증가	465,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		32,172,135,679
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	37,166,193,120
가. 신주의 발행	29,239,255,020
나. 단기차입금의 차입	4,240,000,000
다. 신주인수권부사채의 발행	3,686,938,100
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(4,994,057,441)
가. 유동성장기부채의 상환	160,000,000
나. 단기차입금의 감소	3,930,000,000
다. 전환사채의 상환	400
라. 해외신주인수권부사채의 상환	796,730,000
마. 자기주식의 취득	9,711,114
바. 조건부차입금의 상환	97,615,927
Ⅳ. 연결실체의변동으로인한현금의증가(감소)		(20,173,556,806)
Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		1,009,488,592
Ⅵ. 기초의 현금		1,304,429,208
Ⅶ. 기말의 현금		2,313,917,800

(5) 당해 사업연도의 연결재무제표에 대한 주석

해당내용은 감사인의 감사보고서상 연결재무제표에 대한 주석과 동일함

6. 부문별 재무 현황

가. 사업부문별 재무정보

"해당사항 없음"

나. 지역별 재무 정보

"해당사항 없음"

7. 합병 전ㆍ후의 재무제표

가. 합병의 개요

"해당사항 없음"

나. 합병 전ㆍ후의 재무제표

"해당사항 없음"

다. 합병관련사항

"해당사항 없음"

IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

제 15 기 반기	제 14 기 반기	제 14 기 연간	제 13 기 연간
서린회계법인	성신회계법인	성신회계법인	동남회계법인

나. 당해 사업연도의 반기감사(또는 검토)절차 요약

당사 제15기 반기 감사절차 요약은 다음과 같습니다.

(1) 감사(검토) 절차의 개요

회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 면밀히 검토하였으며, 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사함

(2) 감사일정 : 2008.08.04~08.06(3일간)

다. 감사(또는 검토)의견

사 업 연 도	감사(또는 검토)의견	지적사항 등 요약
제 15 기 반기	-	본 감사인은 첨부된 주식회사 워크원더스의 2008년 6월 30일 현재의 대차대조표와 동일로 종료되는 6개월 회계기간의 손익계산서와 현금흐름표 및 자본변동표를 검토하였습니다. 본인은 한국의 반기재무제표검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 준칙은 본인이 재무제표가 중대하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것에 관해 보통수준의 확신을 얻도록 검토를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 주로 질문과 분석적 절차에 의거 수행되므로 감사보다는 낮은 수준의 확신을 제공합니다. 본인은 감사를 실시하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다. 본인의 검토결과 상기 재무제표가 중요성의 관점에서 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 위배되어 작성되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제 14 기 반기	적정	본 감사인은 첨부된 주식회사 도너츠미디어의 2007년 6월 30일 현재의 대차대조표와 동일로 종료되는 6개월 회계기간의 손익계산서와 현금흐름표 및 자본변동표를 감사하였습니다. 본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표가 주식회사 도너츠미디어의 2007년 6월 30일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 회계기간의 경영성과 그리고 자본의 변동과 현금흐름의 내용을 대한민국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다.
제 14 기 연간	적정	본 감사인은 첨부된 주식회사 도너츠미디어의 2007년 12월 31일 현재의 대차대조표와 동일로 종료되는회계연도의 손익계산서, 결손금처리계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표가 주식회사 도너츠미디어의 2007년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 회계연도의 경영성과 그리고 결손금의 변동, 자본의 변동과 현금흐름의 내용을 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다.
제 13 기 연간	적정	본 감사인은 첨부된 주식회사 팝콘필름의 2006년 12월 31일과 2005년 12월 31일 현재의 대차대조표와 동일로종료되는 회계연도의 손익계산서, 결손금처리계산서 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표가 주식회사 팝콘필름의 2006년과 2005년 12월 31일 현재의 재무상태와동일로 종료되는 양 회계연도의 경영성과 그리고 결손금의 변동과 현금흐름의 내용을 일반적으로 인정된 회계처리기준에따라 중요성의 관점에서적정하게 표시하고 있습니다.

라. 특기사항 요약

사 업 연 도	특 기 사 항
제 15 기 반기	(1) 상호변경, 대표이사변경 및 관리종목 해제 반기재무제표에 대한 주석 1에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2008년 3월 21일에 회사의 상호를 '주식회사 도너츠미디어'에서 '주식회사 워크원더스'로 변경하였습니다. 회사는 2008년 3월21일자로 대표이사를 기존의 송성각 1인 대표이사에서 송성각, 정경문 각자 대표이사 체계로 변경하였습니다 회사는 코스닥시장상장규정에 의하여 자본잠식률 50%이상, 2사업년도연속자기자본의 50% 초과하는 경상손실 발생사유로 인하여 2007년 2월 9일자로 관리종목으로 지정되었으며, 당사는 전기 및 당반기중에 유상증자 및 감자를 실시함에 따라 자본잠식율이 50% 미만으로 되어 2007년 8월 13일에관리종목사유가 일부 해소되고, 최종적으로 2008년 3월5일에 관리종목에서 해제되었습니다. (2) 전환사채의 전환 등과 무상감자 및 유상증자 반기재무제표에 대한 주석 14에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 전기중 2007년 2월 16일 정기주주총회에서 결의된 '자본감소 결의의 건'에 의하여, 2007년 3월 19일을 기준일로 하여 보통주 무상감자(5 :1)를 실시하였으며, 이에 따라발행된 보통주 주식수는 29,649,434주(자본금 14,824,717천원)에서 5,929,886주(2,964,943천원)로 감소하였습니다. 또한 회사는 전기 중 2007년 3월 22일 및 2007년 3월 26일자로 보통주 유상증자를 실시하였는바, 동유상증자로 인하여 발행된 주식수는 각각 6,513,679주 및 680,480주이며, 주당발행가액은 각각 3,650원과 8,030원입니다. 계속; 또한 당사는 당반기중 2008년4월4일 및 2008년5월9일자로 보통주 유상증자를 실시하였는바, 동 유상증자로 인하여 발행된 주식수는 각각 1,668,400주 및 414,930주이며, 주당 발행가액은 960원입니다. . (3) 특수관계자와의 주요 거래 반기재무제표에 대한 주석 13에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당반기말 및 당반기중 현재 특수관계자인 (주)팬텀엔터테인먼트그룹에 단기대여금, 매출채권, 기타채권, 매입채무, 매출 및 매입등이 각각 2,750백만원, 277백만원, 199백만원, 27백만원, 83백만원 및 16백만원이 있으며, 이도형외2인에게 선급금 4,400백만원이 있으며, 한성구에게 단기대여금 200백만원이 있으며, 김용외 1인에게 주임종단기대여금이 9백만원이 있으며, (주)팝콘프로덕션에 단기대여금과 선급금이 각각 616백만원 및 302백만원이 있으며, (주)디초콜릿코리아에 단기대여금 및 기타채권이 각각 200백만원 및 7백만원이 있으며, (주)디와이엔터테인먼트에 매입채무와 매입등이 각각 37백만원 및 38백만원이 있습니다. (4) 계속기업의 불확실성 반기재무제표에 대한 주석 25에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 회사는 2007년 12월 31일과 2006년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 9,605백만원과 25,051백만원의 순손실이 발생하였고, 당반기 또한 8,560백만원의 순손실이 발생하였으며 이로 인하여 당반기말 현재 미처리결손금은 18,985백만원에 달하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러일으킬만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 회사의 재무제표에 반영되어 있지않습니다. (5) 대차대조표일 이후 사건 반기재무제표에 대한 주석 26에서 설명하는 바와 같이 회사의 대차대조표일 이후 주요사건은 다음과 같습니다. 가. 계류중인 소송 주식회사 팬텀엔터테인먼트는 당사에 대한 차입금에 대하여 회사로부터 차입금 상환요청을 받고, 2007년12월28일에 이와 관련하여 주식회사 팬텀엔터테인먼트 소속 연예인 16명에 대한 전속권을 담보로 제공하고, 2008년6월28일까지 미상환할 경우 동 전속권 처분에 대해 이의를 제기하지 않는다는 내용의 확약서를 회사에 제출하였는바, 2008년 7월23일에 동 확약서 내용의 효력을 다투는 무효확인의 소를 당사를 상대로 제기하였습니다. 나. 전환사채의 전환 무기명무보증공모 전환사채중 2008년 7월22일, 2008년 7월23일 2회에 걸쳐 전환청구권이 행사되었으며 청구금액은 1,299,000천원, 700,000천원이며 전환권행사가액은 960원, 발행주식수는 1,353,124주, 729,166주이며 2008년 7월31일 상장되었습니다. 다. 신주인수권 행사 무기명무보증분리형 해외신주인수권부사채 3회차 중 2008년 8월7일 330,231천원이 행사되었으며, 행사가액은 1,446원, 발행주식수는 228,375주이며 2008년 8월20일 상장예정입니다. (6) 전기 재무제표 재작성 반기재무제표에 대한 주석 2에서 설명하고 있는 바와 같이 비교표시된 전기 및 전반기 재무제표는 기업회계기준서 제11호 및 제15호에 따라 재작성되었습니다.
제 14 기 반기	(1) 상호변경 회사는 2007년 2월 16일에 회사의 상호를 '주식회사 팝콘필름'에서 주식회사 도너츠미디어로 변경하였습니다. (2) 전환사채의 전환 등과 무상감자 및 유상증자 재무제표에 대한 주석 15에서 설명하는 바와 같이, 회사는 2007년 3월 19일을 기준일로 하여 보통주 무상감자(5 :1)를 실시하였으며, 이에 따라 발행된 보통주 주식수는 29,649,434주(자본금 14,824,717천원)에서 5,929,886주(2,964,943천원)로 감소하였습니다. 또한 당사는 2007년 3월 22일및 2007년 3월26일을 청약일로 하여 제3자 배정방식에 의거 보통주 유상증자를 실시하였습니다. 유상증자로 인하여 발행된 주식수는 각각 6,513,679주, 680,480주이며, 주당발행가액은 각각 3,650원과 8,030원입니다. (3) 특수관계자와의 거래 재무제표에 대한 주석 13에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 특수관계자인 (주)팬텀엔터테이먼트에 단기대여금 3,750백만원이 있으며, (주)심엔터테인먼트에 단기대여금 350백만원, (주)팝콘프로덕션에 단기대여금 400백만원을 제공하고 있습니다. (4) 계속기업의 불확실성 재무제표에 대한 주석 25에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 회사는 2006년 12월 31일과 2005년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 25,051백만원과 8,322백만원의 순손실이 발생하였고, 당반기에도 5,125백만원의 순손실이 발생하였습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한중대한 의문을 제기하고 있습니다. 따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 영업활동의 정상화 및 경영수지의 개선여부등의 성패에 따라 결정되므로 이에 대한 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 위 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (5) 대차대조표일 이후 사건 회사는 2007년 7월 16일에 경영의 효율성을 제고하기 위하여 사업부문중 IT사업부문을 분할하여 신설법인을 설립하는 의안을 이사회에서 결의하였습니다. 이에 따라 2007년 8월 30일에 임시주주총회가 개최될 예정입니다.
제 14 기 연간	(1) 상호변경 및 관리종목 지정 재무제표에 대한 주석 1에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2007년 2월 16일에 회사의 상호를 '주식회사 팝콘필름'에서 '주식회사 도너츠미디어'로변경하였습니다. 또한 회사는 전기말 현재 재무상태가 자본잠식율 50% 이상, 2사업연도 연속자기자본의 50% 초과하는 경상손실이 발생함에 따라 코스닥시장상장규정 제28조 및 동 규정 시행세칙 제26조에 의거 2007년 2월 9일자로 관리종목으로 지정되었습니다. 그러나 아래문단에서 설명하는 바와 같이 회사는 유상증자를 실시함에 따라 자본잠식율이 50% 미만으로 되어 2007년 8월 13일에 관리종목사유가 일부 해소되었습니다. (2) 전환사채의 전환 등과 무상감자 및 유상증자 재무제표에 대한 주석 14에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 전환사채의 전환 및 신주인수권의 행사로 인하여 2,996,864주의 보통주 주식이 발행되었으며, 자본금 및 주식발행초과금이 각각 1,498백만원 및 1,472백만원만큼 증가하였습니다 또한 회사는 2007년 3월 19일을 기준일로 하여 보통주 무상감자(5 :1)를 실시하였으며, 이에 따라 발행된 보통주 주식수는 29,649,434주(자본금 14,824,717천원)에서 5,929,886주(2,964,943천원)로 감소하였습니다. 그리고 회사는 2007년 3월 22일 및 2007년 3월26일을 청약일로 하여 제3자 배정방식에 의거 보통주 유상증자를 실시하였습니다. 유상증자로 인하여 발행된 주식수는 각각 6,513,679주, 680,480주이며, 주당발행가액은 각각 3,650원과 8,030원입니다. (3) 특수관계자와의 주요 거래 재무제표에 대한 주석 13에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 특수관계자인 (주)팬텀엔터테인먼트그룹에 단기대여금 2,750백만원이 있으며, (주)심엔터테인먼트에 단기대여금 350백만원, (주)팝콘프로덕션에 단기대여금 615백만원, (주)팝콘매니지먼트에 단기대여금 20백만원등을 제공하고 있습니다. (4) 기업분할 및 소속부변경, 본사이전 재무제표에 대한 주석 24에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 이사회(2007년 7월 16일) 및 임시주주총회( 2007년 8월 30일)결의에 의하여 경영의 효율성을 제고하는 방안으로 사업부문중 IT사업부문을 2007년 10월 1일을 기준일로 하는 물적분할을 실시하여 신설법인을 설립하였습니다. 이와 관련하여 회사는 코스닥시장에서 소속부변경(벤처기업부에서 일반기업부)이 되었으며, 회사의 본점을 이전하였습니다. (5) 계속기업의 불확실성 재무제표에 대한 주석 23에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 회사는 2006년 12월 31일과 2005년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 25,051백만원과 8,322백만원의 순손실이 발생하였고, 당기에도 9,605백만원의 순손실이 발생하였습니다. 또한 회사가 투자한 종속회사의 대부분이 2007년 12월31일로 종료하는 회계년도에 당기순손실이 발생하였으며, 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 중대한 의문을 제기하고 있습니다. 따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 영업활동의 정상화 및 경영수지의 개선여부등의 성패에 따라 결정되므로 이에 대한 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 위 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
제 13 기 연간	(1) 최대주주의 변경 2006년 12월 20일에 주식회사 팬텀엔터테인먼트는 보통주식 3,000,000주를 취득하는 주식양수도계약을 체결하여 실질적인 최대주주가 되었습니다. (2) 특수관계자와의 거래 재무제표에 대한 주석 14에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 특수관계자인 (주)심엔터테인먼트와 (주)팝콘매니지먼트에 단기대여금 350백만원과 20백만원을 각각 제공하고 있습니다. (3) 계속기업의 불확실성 재무제표에 대한 주석 25에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 회사는 2006년 12월 31일과 2005년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 25,051백만원과 8,322백만원의 순손실이 발생하였고, 2006년 12월 31일 현재로 회사의처리전 누적결손금이 52,822백만원에 달하고 있습니다.이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 중대한 의문을 제기하고 있습니다. 따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 주석 25에서 설명하고 있는 회사의 자금조달계획과 안정적인 경상이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 결정되므로 이에 대한 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 위 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (4) 벤처기업의 불확실성 재무제표에 대한 주석 15에서 설명하고 있는 바와 같이, 벤처기업은 영업활동의 변동성이 일반기업보다 클 수 있으며, 동 기업들은 자체 수익성모형을지속적으로 확립하고 있는 상태이므로 영업환경의 변화나 기술력의 발전 상태 등에 따라 향후 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이있습니다. 본 재무제표는 이러한 변동가능성으로 인해 발생 가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다.

2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항

가. 감사용역계약 체결현황

(단위 :원,시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제15기	서린회계법인	결산감사	45,000,000	120
		중간감사		96
		재고실사		16
		반기검토		120
제14기	성신회계법인	결산감사	38,000,000	112
		중간감사		96
		재고실사		16
		반기감사		112
제13기	동남회계법인	결산감사	37,000,000	162
		중간감사		72
		재고실사		16
		반기검토		126

나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

"해당사항 없음"

3. 기타

"해당사항 없음"

V. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회 등 회사의 기관의 개요

가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경   영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
- 이사회는 이사의 직무수행을 감독한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

이사회에서 추천하여 주주총회 전에 공시하였음
(주주총회의 소집통지ㆍ공고사항 참조 : 2008.03.06)

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

"해당사항 없음"

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고
김 태 창	대우증권 펀드애널리스트 (주)YG엔터테인먼트 CFO	-	-
신 성 철	뮤직라이프(주)대표 포토뮤직(주) 대표	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 전략기획팀

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 소집
이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.  그러나 이사 및 감사 전원의 동의가있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다

② 결의 방법
- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다
- 이사회의 결의에 관하여 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사할 수 없다.
- 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로서 이사회의 의결에 갈음할 수 있다.

③ 부의사항
- 자본의 증감과 관련한 사항
- 법령, 정관의 규정에 관한사항
- 주주총회소집사항, 주주총회 위임사항, 주주총회 제출사항
- 회사의 경영 및 사업 계획과 운영에 관한 결정 및 변경 사항
- 회사와 이사에 관한 보고 및 기타 사항
- 주요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항
- 회사 조직, 인사, 노무, 상벌에 관한 사항
- 중요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항
- 신규사업 진출 및 투자에 관한 사항
- 자산 및 자금 운영에 관한 사항
- 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
- 주식매수선택권에 관한사항
- 투자자유치 및 자본유치에 관한사항
- 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1	2008.01.23	조건부 차입의 건	가결
2	2008.02.05	금전대여 결정의 건	가결
3	2008.02.05	제14기 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결
4	2008.02.21	제14기 재무제표 승인의 건	가결
5	2008.02.28	제14기 정기 주주총회 소집의 건	가결
6	2008.03.07	제14기 정기 주주총회 보고사항 추가의 건	가결
7	2008.03.21	대표이사 선임의 건	가결
8	2008.03.24	제15기 이사 및 감사 보수 결정의 건	가결
9	2008.03.28	신주발행의 건	가결
10	2008.05.06	신주발행의 건	가결
11	2008.05.09	계열회사 주식 처분의 건	가결
12	2008.05.21	제9회 공모 전환사채 발행의 건	가결
13	2008.05.28	제 9회 공모 전환사채 발행일정 변경의 건	가결
14	2008.06.05	금전차입 및 담보제공의 건	가결
15	2008.06.12	주식매수선택권 행사가격 조정의 건	가결

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고
1	2008.01.23	2(1)
2	2008.02.05	1(1)
3	2008.02.05	1(1)
4	2008.02.21	1(1)
5	2008.02.28	1(1)
6	2008.03.07	1(1)
7	2008.03.21	2(1)
8	2008.03.24	2(0)
9	2008.03.28	2(1)
10	2008.05.06	2(1)
11	2008.05.09	2(1)
12	2008.05.21	2(2)
13	2008.05.28	2(0)
14	2008.06.05	2(0)
15	2008.06.12	2(0)

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

"해당사항 없음"

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

"해당사항 없음"

나. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

① 감사의 권한
- 회사의 회계와 업무를 감사한다.
- 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를    요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의   내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.   - 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의      소집을 청구할 수 있다.

② 감사의 책임
- 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가    기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

③ 감사의 인원 : 비상근 감사 1인

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

"해당사항 없음"

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
남기봉	안진회계법인 공인회계사 현) 한울회계법인 공인회계사

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1	2008.01.23	조건부 차입의 건	가결
2	2008.02.05	금전대여 결정의 건	가결
3	2008.02.05	제14기 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결
4	2008.02.21	제14기 재무제표 승인의 건	가결
5	2008.02.28	제14기 정기 주주총회 소집의 건	가결
6	2008.03.07	제14기 정기 주주총회 보고사항 추가의 건	가결
7	2008.03.21	대표이사 선임의 건	가결
8	2008.03.24	제15기 이사 및 감사 보수 결정의 건	가결
9	2008.03.28	신주발행의 건	가결
10	2008.05.06	신주발행의 건	가결
11	2008.05.09	계열회사 주식 처분의 건	가결
12	2008.05.21	제9회 공모 전환사채 발행의 건	불참
13	2008.05.28	제 9회 공모 전환사채 발행일정 변경의 건	가결
14	2008.06.05	금전차입 및 담보제공의 건	가결
15	2008.06.12	주식매수선택권 행사가격 조정의 건	가결

다. 주주의 의결권행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

"해당사항 없음"

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

"해당사항 없음"

(3) 소수주주권의 행사여부

"해당사항 없음"

라. 임원의 보수 등

(1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	지급 총액	주총승인 금액	1인당 평균 지급액	주식매수선택권의 공정가치 총액	비 중	비 고
이사	278.7	2,000	55.7	549	%	5명
사외이사	12.8		6.4		%	2명
감사	60	200	60	92	%	1명

주) 주식매수선택권의 공정가치 총액
= (주식매수선택중 잔여수량 ×주식매수선택권의 가치)의 합계액
- 주식매수선택권의 가치는 공정가액접근법을 사용하여 산정

(2) 주식매수선택권 부여ㆍ행사현황

[	2008년 06월 30일	현재]	(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	변동수량			미행사 수량	행사기간	행사 가격	종가
					부여	행사	취소
송성각	등기임원	2008년 03월 21일	신주발행, 자기주식교부, 차액보상중 행사시점에 회사가 선택	보통주	200,000	-	-	200,000	2010.3.21 ~ 2015.3.21	1,380	1,325
정경문	등기임원	2008년 03월 21일	〃	보통주	200,000	-	-	200,000	2010.3.21 ~ 2015.3.21	1,380	1,325
김태훈	등기임원	2008년 03월 21일	〃	보통주	100,000	-	-	100,000	2010.3.21 ~ 2015.3.21	1,380	1,325
나장수	등기임원	2008년 03월 21일	〃	보통주	100,000	-	-	100,000	2010.3.21 ~ 2015.3.21	1,380	1,325
남기봉	등기임원	2008년 03월 21일	〃	보통주	100,000	-	-	100,000	2010.3.21 ~ 2015.3.21	1,380	1,325
김대영 외 8명	직원	2008년 03월 21일	〃	보통주	160,000	-	-	160,000	2010.3.21 ~ 2015.3.21	1,380	1,325
합 계	-	-	-	-	860,000	-	-	860,000	-	-	-

[미행사 주식매수선택권의 가중평균행사가격 : 1,380원]

주1) 종가는 반기말 현재(2008.06.30) 종가를 기재함
주2) 가중평균행사가액 산출

(단위:주,원)

반기말 행사되지 않은 주식매수선택권 수량[A]	행사가액 [B]	분기말 행사되지 않은 주식매수선택권 총수량[C]	가중평균행사가액 [A]×[B]÷[C]=[D]
860,000	1,380	860,000	1,380

주3) 행사가격 조정에 관한 사항

(단위:원)

조정전 행사가격	적용기준일	조정사유	조정후 행사가격
1,500	2008.04.03	유상증자	1,440
1,440	2008.05.09	유상증자	1,430
1,430	2008.06.10	전환사채 발행	1,380

마. 임원배상책임보험 가입 현황

(1) 보험의 개요

[2008. 06. 30 현재]	(단위 : 원)

보험의 명칭	보험료납입액		부보(보상)한도	비 고
	당기 납입액	누적납입액 (당기분 포함)
임원배상책임보험	25,300,000	25,300,000	500,000,000

(2) 보험가입 근거 및 절차

법령에 의해 가입한 것이 아닌 (주)워크원더스 임원의 보험가입 필요에 의하여 임의 가입함

(3) 피보험자

㈜워크원더스 임원 (비등기 포함)

(4) 보상하는 손해

회사가 보상하는 손해는 아래와 같습니다.
1. 피보험자가 법률상 손해배상금
2. 피보험자가 지출한 아래의 비용
가. 피보험자가 제22조(손해방지의무) 제1항 제1호의 방법을 강구하기 위하여 지급한 필요 또는 유익하였던 비용. 그러나 피보험자가 그 방법을 강구한 후에 배상책임이 없음이 판명된 때에는 그 비용 중 응급처치, 긴급호송 또는 그 밖의 긴급조치를 위하여 지급한 비용과 지급에 관하여 미리 회사의 동의를 받는 비용만 보상합니다.

나. 피보험자가 제22조(손해방지의무) 제1항 제2호의 절차를 취하는데 지급한 필요또는 유익하였던 비용

다. 피보험자가 미리 회사의 동의를 받아 지급한 방어비용(소송비용, 변호사비용, 중재, 화해 또는 조정에 관한 비용을 말합니다. 이하 “방어비용”이라합니다.)

라. 증권상 보상한도액내의 금액에 대한 공탁보증보험료, 그러나 그러한 보증을 제공할 책임은 부담하지 아니합니다.
마. 피보험자가 제24조(손해배상청구에 대한 회사의 해결)제 2항 및 제 3항의 회사의 요구에 따르기 위하여 지급한 비용

(5) 보험회사의 면책사항

▣ 보상하지 않는 손해-1
회사는 피보험자에 대하여 제기되는 아래의 손해배상청구에 기인하는 손해를 보상하지 아니합니다. 또한 아래에 기재된 사유 또는 행위가 실제로 발생하였거나 또는 행해졌다고 인정될 경우에는 적용되고, 각각의 피보험자마다 개별로 적용합니다.
1. 피보험자가 불법적으로 사적인 이익을 취득함에 기인하는 배상청구
2. 피보험자의 범죄행위에 기인하는 배상청구
3. 법령에 위반된다는 것을 피보험자가 인식하면서(인식하고 있었다고 판단되는 합  리적인 사유가 있는 경우를 포함합니다.) 행한 행위에 기인하는 배상청구
4. 피보험자에게 보수 또는 상여 등 법령을 위반하여 지급함에 기인하는 배상청구
5. 피보험자가 공표하지 아니한 정보를 불법적으로 이용하여 피보험회사가 발행한 주식사채 등을 매매함으로써 발생하는 배상청구
6. 아래에 기재된 단체 또는 개인에게 제공한 특별이익에 기인하는 배상청구. 단 위법한 이익에 한합니다.

가. 정치단체, 공무원 또는 거래선의 임원, 종업원, 개인피보험자 자신 등(그들의 대리인, 대표자 또는 가족 및 그들과 관계있는 단체 등을 포함합니다)

나. 이익제공이 법에 의하여 금지되어 있는 위 ① 이외의 자

▣ 보상하지 않는 손해-2
회사는 피보험자에 대하여 제기되는 아래의 배상청구에 기인하는 손해를 보상하지 아니합니다. 또한, 아래의 제1호 내지 제8호에 기재되어 있는 사유 또는 행위에 대하여 실제로 발상하였거나 행해졌다고 인정되는 경우에 한하지 아니하고 그 사유 또는 행위가 있었다는 주장에 따라 피보험자에 대하여 배상청구가 제기된 경우에도 적용됩니다.
1. 이전에 행해진 행위에 기인하는 배상청구
2. 소급담보일자 이전에 제기된 소송 및 이 소송에서 주장된 사실과 같거나 관련되는
사실에 기인하는 배상청구. 단, 제6(보상하는 손해) 제4호 고용행위배상책임 담보와 관련하여 노동부 산하 고용평등위원회(또는 법률에 의해 설립된 이와 유사한 위원회 및 기관)의 사실조사를 포함합니다.
3. 보험기간 개시일에 피보험자에 대한 손해배상 청구가 제기될 우려가 있는 상황을
피보험자가 알고 있었을 경우(알고 있었다고 판단할 수 있는 합리적인 사유가 있는
경우를 포함합니다.) 및 그 상황의 원인이 되는 행위에 기인하는 배상청구
4. 보험기간의 개시일 이전에 피보험자에 대하여 제기된 손해배상청구 중에서 주장되었던 행위에 기인하는 배상청구
5. 아래에 대한 배상청구
가. 정신적 피해 및 정신적 고통, 신체장애, 상해, 질병, 사망 및 유체물의 파손, 사용손실 등에 따른 손해. 단, 제6조(보상하는 손해)제 4호 고용행위배상책임 담보에 한하여 정신적 피해 및 정신적 고통에 대한 손해는 보상합니다.

나. 재물손해, 재물의 분실 또는 도난(그에 기인하는 재물의 사용불능 손해를 포함합니다)

6. 자회사의 임원에 대한 손해배상청구 중 피보험회사가 직접이거나 다른 자회사를 통한 간접이거나를 불문라고 그 자회사가 발행한 주식(의결권이 없는 주식은 제외합니다.) 총수의 50%가 넘는 주식을 소유하고 있지 않은 시기에 행해진 행위에 기인하는 배상청구
7. 아래의 경우를 제외하고, 다른 피보험자 또는 자회사(보험증권에 기재되지 않은   자회사를 포함합니다. 이하 제6호에서 같습니다.)가 제기하거나 다른 피보험자 또는자회사가 관여하여 피보험회사 또는 그 자회사가 발행한 유가증권을 소유하는 자가  제기하는 배상청구

가. 피보험자의 개입이나 참여 없이 피보험회사를 대리하여 제기하는 주주대표소송
나. 부당고용행위에 기인하는 배상청구
다. 이 계약에서 담보되는 다른 손해배상청구의 직접적인 결과로 발생하는 개인피보험자의 손해부담 또는 보상을 위하여 다른 개인피보험자가 제기하는 배상청구
라. 피보험회사의 전직임직원, 재산관리인, 파산관재인 또는 청산인이 제기하는 배상청구
8. 피보험회사가 발행한 주식(의결권이 없는 주식은 제외합니다) 총수에 대하여 보험증권에 기재된 비율(특수 관계인을 포함합니다) 이상을 소유하는 자(주주권 행사에 대하여 지시를 하는 권한이 있는 자를 포함합니다. 이하 "대주주”라고 합니다)가 제기하는 배상청구, 또는 직.간접을 불문하고 대주주가 관여하여 피보험회사가 발행한유가증권을 소유하는 자가, 손해배상청구나 주주대표소송에 관계없이, 제기하는 배상청구
9. 피보험회사 이외의 타법인 또는 단체의 임원으로써 행한 행위에 기인하는 배상청구 또는 그러한 타법인의 임원인 신분을 이유로 제기되는 배상청구. 단, 보험증권에  기재된 외부기관의 임원으로써의 행한 행위에 기인하는 배상청구는 담보합니다.
10. 임원으로써의 업무가 아닌 전문직업인으로써의 서비스 제공에 기인하는 배상청구
11. 피보험회사가 발생한 유가증권의 구입과 관련하여 부적절하고 불공정하다고 추정되는 거래에 대해 피보험회사가 실질적으로 돈을 지불했거나 지불을 제안함에 기인하는 배상청구. 그러나 피보험자가 담보 받을 수 있는 손해나 피보험회사가 지급한
유가증권관련 손해배상청구 비용에 대해서는 이 면책조항이 적용되지 아니합니다. 단, 제6조(보상하는 손해) 제3호 유가증권관련 피보험회사 담보에 한하여 적용합니다.
12. 전쟁, 혁명, 내란, 사변, 테러, 폭동, 소요, 노동쟁의 기타 이들과 유사한 사태로
생긴 손해에 대한 배상청구
13. 티끌, 먼지, 석면, 곰팡이, 분진 또는 소음으로 생긴 손해에 대한 배상청구
14. 통상적이거나 급격한 사고에 의한 것인가의 여부에 관계없이 공해물질의 배출, 방출,누출, 넘쳐흐름 또는 유출로 생긴 손해에 대한 배상청구 및 오염제거 비용
15. 원자핵 물질(원자핵 물질에 의하여 오염된 물질과 원자핵 분열생성물을 포함합니다)의 방사선, 폭발성, 방사선 조사 또는 방사능 오염, 기타 유해한 특성 또는 이들의 특성에 의한 사고로 생긴 손해에 대한 배상청구

▣ 보상하지 않는 손해-3
① 회사는 보험기간 중에 아래에서 정하는 거래(이하 "거래”라 합니다)가 행해진 경우 거래일 이후에 행해진 행위에 기인하는 손해배상청구가 제기되어 피보험자가 입는 손해를 보상하지 아니합니다. 또한 이 경우에 있어서 회사는 보험료를 반환하지 아니합니다.
가. 피보험회사가 제3자와 합병하는 경우 또는 피보험회사의 자산 모두를 제3자에게양도하는 경우
나. 제3자가 피보험회사가 발행한 주식(의결권이 없는 주식은 제외합니다)총수의     50%를 초과하는 주식을 취득하는 경우
② 보험계약자 또는 피보험자는 제1항의 거래가 행해진 경우에 그 사실을 지체없이 회사에 서면으로 통지하고 회사가 제1항을 적용하지 아니할 것을 서면으로 승인하였을 경우에는 그러하지 아니합니다.

▣ 보상하지 않는 손해-4
회사는 피보험자에 대하여 제기되는 아래의 손해배상청구에 기인하는 손해를 보상하지 아니합니다. 단, 제6조(보상하는 손해)  제4호 고용행위배상책임 담보에 한하여 적용합니다.
1. 피보험회사의 임원 및 종업원으로써 부여된 업무영역을 벗어난 행위에 기인한    배상청구
2. 아래와 관련한 법규위반에 기인한 배상청구. 단, 아래 법률 및 그 개정 내용 또는   유사한 내용의 모든 법률 조항에 의거 공표된 규칙 및 조례에도 적용됩니다.

가. 근로자 재해보상, 장애인 복지, 및 실업보상. 단, 관련 법률에 따른 권리행사와 관련하여 소송을 제기한 원고에 대한 피보험자의 보복조치로 인한 배상청구는 담보합니다.
3. 불평등하거나 또는 공공의 이익에 반하는 계약에 기인한 배상청구
4. 근로계약상 명시된 피보험자가 부담하는 계약상 가중책임. 그러한 계약이 없어도피보험자가 부담하는 법률상 배상책임은 담보합니다.
5. 직장폐쇄, 파업, 파업자의 농성, 복직 또는 노동 쟁의나 노동 협상과 연관된 행위로부터 발생하는 배상청구

2. 계열회사에 관한 사항

1) 계열회사 현황

① 기업집단의 명칭 : (주)팬텀엔터테인먼트그룹
② 소속회사의 명칭

구 분	회사수	회 사 명
상장사	2	(주)워크원더스, (주)팬텀엔터테인먼트그룹
비상장사	7	(주)디와이엔터테인먼트, (주)플레이어엔터테인먼트, (주)쎄이어쏘시에이트, (주)데일리줌신문사, FANTOM INTERNATIONAL INC(미국),(주)팝콘프로덕션, (주)팝콘매니지먼트
합계	9

주2) 상기 계열회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자       총액  제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않음

2) 관계회사 및 자회사의 지분현황

출자회사 ＼ 피출자회사	㈜워크원더스	㈜팬텀엔터테인먼트그룹	㈜디와이엔터테인먼트	합 계
㈜워크원더스		9.35		9.35
㈜디와이엔터테인먼트	61.69			61.69
㈜플레이어엔터테인먼트		100		100
㈜쎄이어쏘시에이트		60		60
㈜데일리줌신문사		40.6		40.6
FANTOM INTERNATIONAL. INC		100		100
㈜팝콘프로덕션	100			100
㈜팝콘매니지먼트	100			100
㈜더스포츠커뮤니케이션즈			100	100

주) 2008.5.9. 당사가 에스엘에스(주) 보유지분 100%를 처분한바, 동사 및 동사가 지분 10%를보유한 HIPER INFORMATION&COMMUNICATION.INC 와  KZL를 2008.5.13. 계열회사에서 제외함

3. 타법인출자 현황

[2008. 06. 30 현재]	(단위 : 주, 백만원, %)

구분	계정과목	법인명 또는 종목명	출자목적	기초잔액			증가(감소) 내역		반기말잔액			피출자법인의 최근사업연도 당기순이익(손실)	비고
				수량	지분율	장부가액	수량	취득 (처분)가액	수량	지분율	장부가액
국내	지분법 적용 투자주식	(주)디와이엔터테인먼트	방송제작 매출 강화	190,000	61.69	16,686			190,000	61.69	14,826	(63)	계열회사
		(주)팝콘프로덕션 (구,팝콘필름)	사업다각화	210,000	100	-			210,000	100	-	25	계열회사
		(주)팝콘매니지먼트	사업다각화	14,545	100	-			14,545	100	-	59	계열회사
	매도가능증권	(주)심엔터테인먼트	사업다각화	24,000	40	166		27	24,000	17.14	139	72	-
합 계						16,852		27			14,965

주1) (주)팝콘프로덕션, (주)팝콘매니지먼트, (주)DY엔터테인먼트는 2008년 6월 30일기준. (주)심엔터테인먼트, 2007년 12월 31일 기준임

주2) 심엔터테인먼트 주식은 당반기 중 피투자회사의 유상증자에 따라 당사의 지분율이 감소하여 지분법적용투자주식에서 매도가능증권으로 계정대체되었습니다.

주3) 상기 타법인출자 현황중 기초잔액의 장부가액에 증감내역상의 취득가액을 더한금액이 기말잔액의 장부가액과 일치하지 않음. 이는 기초잔액의 장부가액과 기말잔액의 장부가액은 보유지분에 대한 평가금액이며 취득가액이 아니기때문임
주4) 상기 타법인출자 현황중 거래소상장이나 코스닥상장 법인은 없음

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[	2008년 10월 23일	현재]	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수(지분율)						변동 원인
			기 초		증 가	감 소	기 말
			주식수	지분율	주식수	주식수	주식수	지분율
이귀분	최대주주	보통주	1,095,890	8.35	1,360,544	0	2,456,434	9.60	실권주 인수
나장수	최대주주의 특수관계인	보통주	0	0	1,069,302	0	1,069,302	4.18	실권주 인수
이현정	최대주주의 특수관계인	보통주	01	0	136,054	0	136,054	0.53	실권주 인수
계		보통주	1,095,890	8.35	2,565,900	0	3,661,790	14.31
		우선주	0	0	0	0	0	0
		합 계	1,095,890	8.35	2,565,900	0	3,661,790	14.31

최대주주명 :	이귀분	특수관계인의 수 :	2	명

주1) 기초 지분율은 2008.01.01.기준 발행주식총수 13,124,054주를 기준으로 작성
주2) 기말 지분율은 2008.10.23.기준 발행주식총수 25,590,127주를 기준으로 작성

나. 5%이상 주주의 주식소유 현황

[	2008년 10월 23일	현재]	(단위 : 주, %)

순위	성명(명칭)	보통주		우선주		소계
		주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
1	이귀분	2,456,434	9.60	-	-	2,456,434	9.60
2	(주)팬텀엔터테인먼트그룹	1,351,922	5.28	-	-	1,351,922	5.28
3	신동엽	1,306,122	5.10	-	-	1,306,122	5.10
합 계		5,114,478	19.98	-	-		19.98

다. 주주 분포

20008년 12월 31일 현재

구 분	주주수	비 율	주식수	비 율	비 고
소액주주 합계	2,929	99.59	7,871,494	59.98
소액주주(법인)	9	0.31	70,653	0.54	자사주 포함
소액주주(개인)	2,920	99.29	7,800,841	59.44
최대주주등	1	0.03	1,421,922	10.83
주 요 주 주	-	0.00	-	-
기타주주 합계	11	0.37	3,830,638	29.19
기타주주(법인)	1	0.03	383,953	2.93
기타주주(개인)	10	0.34	3,446,685	26.26
합 계	2,941	100.00	13,124,054	100.00

라. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황

[2008.10.23. 현재]                                                                          (단위 : 주, % )

최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율	비 고
박창영 / 문정숙	2005.02.23 / 2005.02.25	1,531,532	13.24	각각 동일지분 보유함
박창영	2006.01.09 / 2006.01.13	2,251,532	15.42	추가 매수
한성구 외 1인	2006.01.17 / 2006.01.20	5,618,367	27.61	유상증자 참여
(주)팬텀엔터테인먼트그룹	2007.02.14 / 2007.03.30	1,421,922	10.83	장외매수 및유상증자 참여
이귀분 외 2인	2008.10.17 / 2008.10.22	3,661,790	14.31	대물변제 취득 및실권주인수

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원의 현황

(단위 : 주)

직 명 (상근여부)	등기임원 여부	성 명	생년월일	약 력	담당업무	소유주식수		비 고
						보통주	우선주
대표이사 (상근)	등기임원	송성각	58.07.04	前 제일기획본부장	경영총괄	-	-	신임
대표이사 (상근)	등기임원	정경문	63.04.19	前 (주)팬텀엔터테인먼트그룹 이사	경영총괄	-	-	신임
재무이사 (상근)	등기임원	김태훈	67.07.17	前 (주)케비넷엔터테인먼트 대표이사	재무업무	-	-	신임
이 사 (비상근)	등기임원	나장수	60.10.12	(주)디초콜릿코리아 대표이사	-	-	-	재임
이사 (비상근)	등기임원	이주형	63.08.21	前 (주)이가엔터테인먼트 대표이사	-	-	-	신임
사외이사 (비상근)	등기임원	김태창	70.06.29	Langdell Partners 대표	사외이사	-	-	신임
사외이사 (비상근)	등기임원	신성철	52.01.19	중국구승원문화전파유한공사 대표	사외이사	-	-	신임
감사 (비상근)	등기임원	남기봉	68.09.26	한울회계법인 공인회계사	감사	-	-	신임

2. 직원의 현황

(2008년 06월 30일 현재)	(단위 : 원 )

구 분	직 원 수				평균 근속년수	반기 급여총액	1인평균 급여액	비 고
	관리 사무직	생산직	기 타	합 계
남	16			16	1.2	209,811,953	13,113,622
여	4			4	1.7	46,706,935	11,676,733
합 계	20			20	1.3	256,518,888	12,825,944

3. 노동조합의 현황

"해당사항 없음"

4. 회계 및 공시 전문인력 보유현황

"해당사항 없음"

VIII. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황
2008.01.24	장래사업계획또는 경영계획(공정공시)	1. 제목 : 씨제이엔터테인먼트(주)와영화 "바보" 마케팅및 배급계약 체결 2. 세부내용 1)계약상대방 : 씨제이 엔터테인먼트(주) 2) 계약대상물 : 영화 "바보" (감독:김정권, 주연:차태현,하지원) 3) 주요계약내용 (1)당사는 본건 영화의 총제작비를 조달하고, 제작비의 집행,관리와 배급, 순이익의 정산등 본건영화에 대한 제작 및 배급의 과정에서 유입되는 모든 수입과 지출 비용을 감독하고 관리할 권리를갖는다. (2)씨제이엔터테인먼트(주)는 본건 영화의 광고홍보 및 배급비로 금일십억원(\1,000,000,000원)을 투자하고, 본투자금은 수익정산시 우선적으로 회수한다. (3)씨제이엔터테인먼트(주)는 극장배급 업무의 대가로 본건 영화의 전국 극장상영 총매출액의 10%에 해당하는 금액을 배급수수료로 지급으며 동사의 판권운용에 관해서는 해당매출액의 10%를 수수료로 지급받는다	2008.02.28 극장개봉을 시작하여 계약을 완료함
2008.4.16	단일판매 공급계약 체결 (자진)	1. 판매ㆍ공급계약 내용 : <도쿄여우비> 드라마 제작,공급 2. 계약금액(원) : 260,000,000 - 최근 매출액 대비 (%) : 5.35 3. 계약상대방 : (주)SBS 4. 주요 계약조건 (1) 드라마명 : 도쿄 여우비 (2) 계약금액 : 260,000,000원 - 회당제작비 : 65,000,000원 - 제작수량 : 70분 4편 (3) 제작비 지급방법 : 작품완납 검수후 7일이내 (4) 기타사항 : 드라마 전세계 판매 수입을 3년간 판매대행료 20%를 제외한 금액의 50% 분배	제작후 남품을 완료함
2008.8.26	상증증자 결정	1. 신주의 종류와 수 보통주 (주) 17,518,049 2. 1주당 액면가액 (원) 500 3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주 (주) 17,518,049 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 운영자금 (원) 27,328,156,440 5. 증자방식 주주배정증자 6. 신주 발행가액 보통주 (원) 1,470 7. 이론권리락주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) 10 8. 신주배정기준일 2008년 09월 12일 9. 1주당 신주배정주식수 (주) 1.00236732 10. 청약예정일 우리 구주주 시작일 2008년 10월 13일 종료일 2008년 10월 14일 11. 납입일 2008년 10월 16일 12. 실권주 처리계획 추후 이사회 결의 13. 신주의 배당기산일 2008년 01월 01일 14. 신주권교부예정일 2008년 10월 27일 15. 신주의 상장예정일 2008년 10월 28일 17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) 대우증권(주) 18. 유가증권신고서 제출대상 : 제출 19. 이사회결의일 : 2008.08.12	구주주 청약 및 실권주처리를 통하여 2008.10.17. 신주 8,072,078주를 발행하고 9,445,971주를 미발행처리함
2008.9.5	단일판매 공급계약 체결	1. 판매ㆍ공급계약 내용 : 놀라운 대회! 스타킹 프로그램 제작 2. 계약내역 계약금액 (원) : 1,300,000,000원 최근 매출액 (원) 4,860,650,267원 매출액 대비 (%) 26.75% 3. 계약상대방 (주)SBS 4. 계약기간 시작일 2008-08-02 ~ 52회분 5. 주요 계약조건 (1)프로그램명:놀라운대회! 스타킹 (2)계약기간:'08년8월2일방송분(78회)부터 총52회분 (3) 계약금액 산출내역 ①편당제작비:25,000,000원 ②제작수량:52회분 ③계약금액:①×② = 1,300,000,000원 6. 기타 - 상기 계약금액은 부가세 별도 금액임 - 제작편성이나 불가피한 문제로 프로그램이 중도하 차하는 경우 본계약은 자동으로 해지한다. 7. 계약(수주)일자 2008-09-05	제작후 남품을 진행중에 있음
2008.9.23	단일판매 공급계약 체결	1. 판매ㆍ공급계약 내용 : 프로그램 외주제작에 관한 계 약 체결 2. 계약내역 계약금액 (원) : 1,487,200,000원 최근 매출액 (원) 4,860,650,267원 매출액 대비 (%) 30.60% 3. 계약상대방 (주)SBS 4. 계약기간 시작일 2008-07-31 ~ 52회분 5. 주요 계약조건 (1)프로그램명:야심만만-예능선수촌 (2)계약기간:'08년7월31일(1회)방송분부터 총52회분 (3) 계약금액 산출내역 ①편당제작비:28,600,000원 ②제작수량:52회분 ③계약금액:①×② = 1,487,200,000원 6.기타 - 상기 계약금액은 부가세 별도 금액임 - 제작편성이나 불가피한 문제로 프로그램이 중도하 차하는 경우 본계약은 자동으로 해지한다. 8. 계약(수주)일자 2008-09-22	제작후 남품을 진행중에 있음
2008.10.16	최대주주 변경	1. 변경전 최대주주명 (주)팬텀엔터테인먼트그룹 소유주식수 (주) 1,421,922 소유비율 (%) 8.12 2. 변경후 최대주주명 이귀분 외 2인 소유주식수 (주) 3,661,790 소유비율 (%) 14.31 2. 변경사유 유상신주 취득 3. 지분인수목적 경영참여 - 인수자금 조달방법 : 보유자금 - 인수후 임원 선ㆍ해임 : 계획 있음 4. 변경일자 2008년 10월 16일 5. 변경확인일자 2008년 10월 16일

▣ 결산기 이후에 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황
2008.07.30	소송 등의 제기 신청	1. 사건의 명칭 : 2008가합 71808 확약무효확인 2. 원고ㆍ신청인 : 주식회사 팬텀엔터테인먼트그룹 3. 청구내용 : 원고의 피고에 대한 2007.12.28.자 확약은 무효임을 확인하다. 라는 판결을 구합니다. 4. 관할법원 : 서울중앙지방법원 5. 향후대책 (1) 당사는 원고에게 2007.03~2008.06.기간의 금전대여금 채권 2,750,000,000원(이자 별도)을 보유하고있으며 그동안 수차에 걸쳐 대여금 상환을 요청한바, 이에 원고가 원고소속 연예인 16명에 대한 전속권을 담보로 제공하고 2008.06.28까지 차입금을 미상환할 경우 전속권 처분에 이의를 제기하지 않는다는 내용의확약서(2007.12.28.자)를 당사에 제출하였습니다. 원고의 현경영진또한 내용증명(2008.05.29)을 통해 상기 확약서에 따라 2008.06.28.까지 채무변를 약속하였습니다. (2) 그러나 원고는 2008.06.28.까지 대여금을 전혀 상환하지 않아 당사는 2008.06.28. 이후 담보권 실행에 따른 동의절차를 이행할 것을 원고에게 요청한바, 원고가 이를 거부하고 2007.12.28.자 확약서 내용의 효력을 다투는 무효 확인의 소를 제기하였습니다. (3) 따라서 당사는 소송대리인을 선임하여 법적절차를진행할 예정입니다. 6. 제기ㆍ신청일자 2008년 07월 23일 7. 확인일자 2008년 07월 30일	소송대리인을 선임하여 법적 절차를 진행중에 있음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용
제14기 정기 주주총회 (2008.03.21)	1. 제14기 대차대조표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 - 상호 변경 - CB, BW 전환가액, 행사가액의 액면가액까지 조정근거 신설 3. 이사(사외이사포함) 선임의 건 이사 1명, 사외이사 2명 선임 4. 이사 보수한도 승인의 건 : 20억원 5. 감사 보수한도 승인의 건 : 2억원 6. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결
임시 주주총회 (2008.01.10)	1. 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 사업목적 추가 및 수권자본금 확대 2. 제2호 의안 : 이사 선임의 건 3. 제3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결
임시 주주총회 (2007.08.30)	1. 회사 분할계획서 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결 원안대로 가결
제13기 정기 주주총회 (2007.02.16)	1. 제13기 대차대조표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건 2. 자본감소의 건 : 5:1 3. 정관 일부 변경의 건 - 상호 및 본점소재지 변경 - 제3자자배정 유상증자 한도 신설 - 이사수 증원 및 사외이사 근거규정 신설 4. 이사(사외이사포함) 선임의 건 (이사 8명 선임) 이사 : 이도형, 김태훈, 김재욱, 최순한,송성각, 정경문 사외이사 : 이광주, 나장수 5. 감사선임의 건 : 장창선 6. 이사 보수한도 승인의 건 : 20억원 7. 감사 보수한도 승인의 건 : 5천만원 8. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 : 전면개정	원안대로 가결 원안대로 가결 원안수정 가결 원안수정 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등

(1) 소송내용
2008년 07월 23 주식회사 팬텀엔터테인먼트그룹(이하"팬텀"이라함)이 당사를 상대로 팬텀이 당사에게 작성해 준 확약서에 대하여 무효임을 확인하는 소송을 제기하였으며 2008년 7월 30일 동 사건에 대한 소장을 송달 받았습니다.

(2) 진행사항
당사는 당사는 팬텀에게 2007.03 ~ 2008.06.기간의 금전대여금 채권 2,750,000,000원(이자 별도)을 보유하고있으며 그동안 수차에 걸쳐 대여금 상환을 요청한바, 이에 원고가 원고소속 연예인 16명에 대한 전속권을 담보로 제공하고 2008.06.28까지 차입금을 미상환할 경우 전속권 처분에 이의를 제기하지 않는다는 내용의 확약서(2007.12.28.자)를 당사에 제출하였으며 팬텀의 현경영진 또한 내용증명(2008.05.29)을 통해 상기 확약서에 따라 2008.06.28.까지 채무변제를 약속하였습니다.

그러나 팬텀은 2008.06.28.까지 대여금을 전혀 상환하지 않아 당사는 2008.06.28. 이후 담보권 실행에 따른 동의절차를 이행할 것을 팬텀에게 요청한바, 이를 거부하고 2007.12.28.자 확약서 내용의 효력을 다투는 무효 확인의 소를 제기하였습니다.

(3) 향후대책
당사는 적법한 절차를 통해 금전을 대여 하였으며, 팬텀이 담보로 제공한 확약서 또한 유효하다고 판단하는바, 소송대리인을 선임하여 법적절차를 진행하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

"해당사항 없음"

다. 채무보증 현황

"해당사항 없음"

라. 채무인수약정 현황

"해당사항 없음"

마. 기타의 우발부채 등

"해당사항 없음"

4. 제재현황

제재일자	원 인	제 재 내 용
2008.06.17	실적예측공시에 대한 면책조항 위반	불성실공시법인 지정

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항

(1) 2008년 07월 23 주식회사 팬텀엔터테인먼트그룹(이하"팬텀"이라함)이 당사를 상대로 팬텀이 당사에게 작성해 준 확약서에 대하여 무효임을 확인하는 소송을 제기하였으며 2008년 7월 30일 동 사건에 대한 소장을 송달 받았습니다. 이에 당사는 소송대리인을 선임하여 법적절차를 진행하고 있습니다.

(2) 2008.8.12. 주주배정 유상증자방식으로 신주 17,518,049주 발행을 결의하여 2008년10월 17일 유상신주 8,072,078주를 발행하여 11,866백만원을 조달하고 잔여주식 9,445,971주는 미발행 처리함

유상증자 결의일	2008.8.12	유상신주	17,518,049주
증자방식	주주배정	주당 발행가액	1,470원
청약일	2008.10.13~14.	주금납입일	2008.10.16
구주주 청약주식수	662,558주	실권주 청약주식수	7,409,520주
발행한 주식수(신주)	8,072,520주	미발행 주식수	9,445,971주
증자후 발행주식총수	25,590,127주	증자후 자본금	12,795,063,500원

(3) 2008.10.17. 최대주주가 (주)팬텀엔터테인먼트그룹에서 이귀분 외 2인으로 변경됨

▣ 최대주주 변경내역

1. 변경내용	변경전	최대주주명	(주)팬텀엔터테인먼트그룹
		소유주식수 (주)	1,421,922
		소유비율 (%)	8.12
	변경후	최대주주명	이귀분 외 2인
		소유주식수 (주)	3,661,790
		소유비율 (%)	14.31
2. 변경사유			유상신주 취득
3. 지분인수목적			경영참여
- 인수자금 조달방법			보유자금
- 인수후 임원 선ㆍ해임 계획			있음
4. 변경일자			2008년 10월 16일
5. 변경확인일자			2008년 10월 16일

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

【세부변경내역】

성명(법인명)	관 계	변경전		변경후		비고
		주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
(주)팬텀엔터테인먼트그룹	변경전 최대주주	1,421,922	8.12	1,421,922	5.56	-
이귀분	변경후 최대주주	1,095,890	6.26	2,456,434	9.60	-
나장수	변경후 최대주주의 특수관계인	729,166	4.17	1,069,302	4.18	당사 임원
이현정	변경후 최대주주의 특수관계인	-	-	136,054	0.53	-

주1) 변경전 지분율은 유상증자전 발행주식총수 17,518,049주를 기준으로 작성함
주2) 변경후 지분율은 유상증자후 발행주식총수 25,590,127주를 기준으로 작성함

6. 중소기업기준 검토표 등

7. 공모자금 사용내역

	(단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황
코스닥상장법인공모증자	2007년 03월 22일	23,774	- 타법인 주식취득 : 12,729 - 영화제작 : 3,700 - 드라마제작 : 4,000 - 차임금 상환 : 1,300 - 임직원급여 : 2,020 - 발행제경비 : 25 - 합 계 : 23,774	- (주)디와이엔터테인먼 트 주식취득 : 18,193 - 영화제작 : 380 - 드라마제작 : 1,206 - 방송외주제작 : 2,017 - 차입금상환 : 1,330 - 임직원급여 : 648 - 합 계 : 23,774
해외 사모 BW	2007년 06월 21일	3,827		- 운영자금 : 3,827
코스닥상장법인공모증자	2008년 04월 02일	1,601	- 운영자금 : 1,600 - 발행제비용 : 1.6	- 운영자금 : 1,600 - 발행제비용 : 1.6
코스닥상장법인공모증자	2008년 05월 09일	398	- 운영자금:394 - 발행제비용:3	- 운영자금:394 - 발행제비용:3
국내 공모 CB	2008년 6월 13일	1,999	- 운영자금 : 1,999	- 운영자금 : 1,999
코스닥상장법인공모증자	2008년 10월 16일	11,866	- 연예인 영입 2,700 - DY엔터테인먼트 잔여지 분 취득 5,000 - 프랜차이즈사업투자 1,2 00 - 사채상환 2,500 - 임직원급여등 301 - 발행제비용 : 165 - 합 계 : 11,866	- 연예인영입 : 2,000 - 프랜차이즈투자 : 2,000 - 사채상환 : 1,902 - 발행제비용 : 100 - 임직원급여 : 122 - 잔액 5,742
합 계		43,465

1. 자금사용계획과 상이한 내역
① 제3자배정 유상증자
가) 타법인의 주식취득
- DY엔터 주식 취득금액 202억중 계약금 20억을 제외한 나머지 잔금을 공모자
금에서 지급함.
나) 영화제작
- 영화제작비 사용계획은 37억이었으나 영화 개봉스케줄 및 프로젝트 진행상황
에 따른 자금스케줄을 감안하여 공모자금중 38천만원이 지급됨.

다) 드라마제작
- “도쿄여우비”의 제작비 12억과 2~3편의 드라마를 제작할 계획이었으나 방
송 외주제작 계약이 성사되어 외주제작비로 20억이 공모자금에서 지급됨.

② 해외 사모 BW
- 전액 운영자금으로 소요되었으며 해외신주인수권부사채의 일부상환(1억엔/88
천만원)과 관계회사의 단기대여(187천)지급 및 외주제작비용(107천만원)으로
사용됨

③ 소액공모 유상증자
- 전액 운영자금으로 소요되었으며 해외신주인수권부사채의 일부상환(1억5백만
엔/107천만원)과 관계회사의 단기차입금상환(2억원) 및 영화“바보”홍보마케
팅비 잔금(13천만원), 기타 급여등 판관비(2억원)로 사용됨.

④ 소액공모 유상증자
- 전액 운영자금으로 소요되었으며 기타 급여등 판관비(39천만원)로 사용됨.

⑤ 국내 공모 CB
- 전액 운영자금으로 소요되었으며 관계회사의 단기차입금상환(6억), 음반유통선
급금(10억)기타 급여등 판관비 (4억원)로 사용됨.

【자산양도자의 개요】

자산양도자	성 명	신동엽
	주 소	서울시 성북구 성복동
	직 업	연예인
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항
자산양도자	성 명	유희선
	주 소	서울시 관악구 신림4동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-