■ 디초콜릿이앤티에프와 디와이엔터테인먼트의 합병 내용

가. 합병가액

(주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트의 합병비율은 1:30.223357로 결정되었습니다. 합병기일('09.5.25. 예정) 현재 피합병회사 (주)디와이엔터테인먼트의 주주명부에 기재되어 있는 보통주(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 (주)디초콜릿이앤티에프의 보통주(액면금액 500원) 30.223357주를 교부합니다.

나 . 신주배정 내용
합병기일(2009년 5월 25)현재 피합병회사의  (주)디와이엔터테인먼트의 주주명부에 등재되어 있는 주주중 당사가 소유한 보통주식 283,000주(91.88%)를 제외한  잔여주식 25,000주(8.12%)에 대하여 (주)디와이엔터테인먼트 보통주(액면가 5,000원) 1주당 (주)디초콜릿이앤티에프 보통주(액면가 500원) 30.223357주를 교부합니다.

--------------------------

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2009년 3월 18일을 기산일로 하여 소급한 1개월치주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가 × 거래량
2009-03-18	1,350	571,579	771,631,650
2009-03-17	1,245	588,657	732,877,965
2009-03-16	1,225	397,685	487,164,125
2009-03-13	1,305	781,271	1,019,558,655
2009-03-12	1,420	745,773	1,058,997,660
2009-03-11	1,270	746,719	948,333,130
2009-03-10	1,140	322,079	367,170,060
2009-03-09	1,130	367,164	414,895,320
2009-03-06	1,175	316,292	371,643,100
2009-03-05	1,180	371,901	438,843,180
2009-03-04	1,180	360,046	424,854,280
2009-03-03	1,160	465,090	539,504,400
2009-03-02	1,175	510,770	600,154,750
2009-02-27	1,285	510,368	655,822,880
2009-02-26	1,255	1,481,466	1,859,239,830
2009-02-25	1,150	1,405,136	1,615,906,400
2009-02-24	1,000	651,226	651,226,000
2009-02-23	1,085	2,036,013	2,209,074,105
2009-02-20	1,215	3,647,719	4,431,978,585
2009-02-19	1,060	925,098	980,603,880
최근 1주일 누계		3,084,965	4,070,230,055
최근 1개월 누계		17,202,052	20,579,479,955

5. 근로계약관계의 이전

(주)디초콜릿이앤티에프는 (주)디와이엔터테인먼트의 종업원을 합병기일에 (주)디초콜릿이앤티에프의 종업원으로 인수하고, 퇴직금의 지급없이 (주)디와이엔터테인먼트의 근속연수를 (주)디초콜릿이앤티에프의 근속년수로 통산하며, 기타 사항에 관하여는 (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트가 협의하여 정합니다.

가 . 채권자의 이의제출

상법 제232조제2항 및 제527조5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조제3항 및 제530조제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.

① 채권자 이의제출공고 및 최고일 : 2009년 4월 22일
② 채권자 이의 제출기간 : 2009년 4월 23일 ~ 2009년 5월 24일
③ 공고신문
-  (주)디초콜릿이앤티에프 : 한국경제신문
-   (주)디와이엔터테인먼트 : 경향신문

가. 사업 위험

(주)디초콜릿이앤티에프는 금번 합병을 통하여 최고의 인기를 누리고 있는 MC를 대부분 확보하게 되는바, IPTV등의 상용화로 TV방송시장이 성장함에 따라 매니지먼트사업도 성장할 것으로 예상합니다. 다만, 산업의 특성상 다음과 같은 위험이 있습니다.

1) 매니지먼트사업은 소속연기자들의 인기도나 활동량에 따라 수익에 영향을 받게 되는바, 현재는 지명도 있는 연기자라 할지라도 해당 연예인의 인기도가 하락하거나 새로운 스타연예인의 발굴에 실패할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다.

2) 소속 연기자가 계약기간 동안 인기가 더욱 상승하여 재계약 시점에서 최초 계약시보다 휠씬 많은 전속계약금을 요구하거나, 여타 경쟁관계에 있는 매니지먼트기업에서 휠씬 많은 전속계약금을 개런티 하거나, 스톡옵션 등의 부가적인 혜택을 부여하여
인기있는 해당 연기자와 재계약을 하지 못할 경우, 매출의 감소 뿐만 아니라 회사는 인지도의 하락으로 추가적인 수익창출을 못할 위험이 있습니다.

3) 산업의 특성상 거대자본에 의한 수평적 수직적 계열화된 대기업 계열사에게 주도권을 넘겨줄수 밖에 없는바, 대기업과의 경쟁에서 도태될 경우 성장에 한계가 있을수 있습니다.

2) 투자 손실 및 환금성 관련 사항

(주)디초콜릿이앤티에프의 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래되고 있으며, 금번 합병발표후 합병신주의 상장일까지 급격한 주가 하락이 있을 경우 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 당사의 재무상태가 급격히 악화되어 투자유의종목 내지 관리종목으로 지정될 경우 거래가 원활하게 이루어지지 않으므로 환금성에 제한을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3) 손익 관련 사항

(주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트는 2008사업연도에 영업손실을 기록한바, 합병 후 간접비 감소와 “규모의경제”를 실현하여 이익을 창출시키고자하나, 구조조정의 실패 및 연기자들에 대한 출연료 삭감등으로 손실이 발생할수도 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4) 경영진 관련 사항

(주)디초콜릿이앤티에프의 나장수 대표이사는 엔터테인먼트 유관 경력은 보유하고 있으나 엔터테인먼트 산업 자체에 종사한 경력은 없는 상황입니다. 이러한 점은 당사의 사업 추진에 있어서 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

5) 특수관계자 등 거래내역

(주)디초콜릿이앤티에프는 2008년말 현재 특수관계자에 대하여 선급금 등의 채권을 보유하고 있습니다. 당사는 이와 관련하여 회수 및 수익실현를 위하여 노력하고 있으나, 회수등이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 재무 상황이 악화될 위험이 있습니다.

다. 기타 투자위험

1) 주가 희석화 관련 사항

금번 합병신주 및 행사하지 않은 신주인수권부사채(BW)로 인한 주가 희석화, 물량출회로 주가하락의 가능성이 있습니다.

2) 추가자금소요 관련 사항

금번 합병과정상 주식매수청구권의 행사 및 채권자이의제출로 인하여 합병완료시까지 추가적인 자금이 필요할수 있는바, 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 합병에 지장을 초래할수도 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

(1) 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 본 합병 전 취임한  (주)디초콜릿이앤티에프의 이사 및 감사의 임기는 당초의 임기가 만료될 때까지 계속 근무하는 것으로 한다.

② 본 합병으로 인하여 소멸하는 (주)디와이엔터테인먼트의 이사 및 감사로서 (주)디초콜릿이앤티에프의 이사 및 감사가 아닌 자는 합병등기일에 퇴임한다.

5. 사업 계획 등

(주)디초콜릿이앤티에프는 합병 완료 후 소멸법인인 (주)디와이엔터테인먼트의 매니지먼트 사업을 영위할 예정이나, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가사업진출, 변경,폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우, 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
엔터테인먼트산업은 미디어 매체가 발생시킬 수 있는 최고의 문화적 컨텐츠와 상품을 일반 대중들에게 생산, 유통, 서비스하는 산업으로, 과거 재화가 필요로 한 제조업, 유통업등에서 현대 산업사회에서 가장 확실하게 자리잡고 있는 멀티미디어, IT산업, 정보통신산업의 성장을 극대화시킬 수 있는 고부가가치 산업으로 부각되고 있습니다. 기본적인 재화가 있어야만 가능한 타 산업에 비해 아무런 재화가 없어도 스타라는 콘텐츠만을 활용하여 기존의 매니지먼트를 통한 수익 이외에 수많은 수익사업들을 새롭게 만들어 갈 수 있다는데 그 매력이 있습니다.

또한, 엔터테인먼트 산업은 단순히 문화, 서비스, 미디어 산업으로만 확장되는 것이 아니라, 기존 제조업을 비롯한 다른 산업에 까지 엄청난 영향력을 발휘할 수 있습니다.  최근 수많은 한류 컨텐츠들이 가져오는 금전적, 문화적 혜택을 봐도 알 수 있듯이 엔터테인먼트산업은 국내 뿐만 아니라 해외에서까지 자국의 컨텐츠 이미지 제고 및 외래전파에 크게 기여하는 특성이 있습니다. 외국에서도 컨텐츠가 여타 다른 산업에 미치는 영향은 이미 서비스업에 대한 직,간접적인 광고를 통해 상품에 대한 소비욕구를자극시켜 왔습니다.

한류의 시작이라고 할 수 있는 드라마 '겨울연가' 의 일본 내 히트로 부가 컨텐츠를 통한 엄청난 부가수익을 가져 왔으며, 이로 인한 수익이 한국 내에서 1조원, 일본에서 2조원으로 분석되고 있으며 (현대경제연구소 발표), 한국에 대한 일본의 시각 자체가 바뀌었다는 외교적 평가도 받고 있을 뿐만 아니라, 엔터테인먼트 산업의 성장 및 컨텐츠 수출로 여타 산업에 대한 파급효과를 높힌다는 평가를 가지고 있습니다. 이런점에서 엔터테인먼트 산업은 IT산업 및 바이오산업 등 첨단 산업과 더불어 21세기를 이끌어 나가는 새로운 산업이라고 할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성
21세기에 문화산업은 고부가가치를 창출할 수 있는 새로운 산업영역으로 인식되어가고 있습니다. 주5일제 근무, 소득수준 향상 등의 경제적 이유는 인간의 삶의 여가를즐기는 중요한 이유가 되었으며, 이와 더불어 지식창조형 산업인 엔터테인먼트 산업의 위상이 급격히 부각되고 있으며, 영화, 음악, 게임, 에니매이션 등 엔터테인먼트상품에 대한 수요 자체의 높은 증가추세를 볼 수 있습니다.  또한, 초기 투자비용에 대비하여 높은 수익창출을 가져올 수 있으며, 기존의 오락산업이나 문화산업을 넘어서는 지식기반 경제의 대표적인 산업이라 할 수 있는 고부가가치 산업이 되고 있습니다. 현재 세계의 여러 국가들이 21세기의 전략적 육성 산업의 하나로 엔터테인먼트 산업을 꼽는데에서도 엔터테인먼트 산업의 성장 가능성을 짐작할 수 있는 이유인 것입니다.