디초콜릿의 디와이 합병 정정신고서(대차대조표등)

공시일자 :

정 정 신 고 (보고)

2009년 07월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 증권발행실적보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2009년 6월 2일

3. 정정사유 : 합병전,후 요약재무제표 확정에 따른 정정

4. 정정사항

항 목	정 정 전	정 정 후
Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보 1. 합병 전,후 대차대조표 2. 합병 전,후 손익계산서	주1) 변경전	주2) 변경후

주1) 변경전

1. 합병 전,후 대차대조표

(단위 : 원)

구 분	합병전		합병후
	(주)디초콜릿이앤티에프	(주)디와이엔터테인먼트
자산
1.유동자산	14,894,982,370	4,632,173,729	19,527,156,099
당좌자산	13,487,673,258	4,592,278,969	18,079,952,227
재고자산	1,407,309,112	39,894,760	1,447,203,872
2.비유동자산	21,923,068,099	6,003,918,791	27,926,986,890
투자자산	17,283,593,640	3,550,000,000	20,833,593,640
유형자산	541,763,226	85,007,937	626,771,163
무형자산	3,273,885,233	1,975,611,114	5,249,496,347
기타 비유동자산	823,826,000	393,299,740	1,217,125,740
자산총계	36,818,050,469	10,636,092,520	47,454,142,989
부채			-
1.유동부채	8,585,640,557	3,039,908,988	11,625,549,545
2.비유동부채	2,613,352,330	62,455,884	2,675,808,214
부채총계	11,198,992,887	3,102,364,872	14,301,357,759
자본			-
1.자본금	13,149,673,000	1,540,000,000	14,689,673,000
2.자본잉여금	39,050,611,776	8,591,806,400	47,642,418,176
3.자본조정	(3,785,487,526)		(3,785,487,526)
4.기타포괄손익 누계액			-
5.이익잉여금	(22,795,739,668)	(2,598,078,752)	(25,393,818,420)
자본총계	25,619,057,582	7,533,727,648	33,152,785,230
부채와 자본총계	36,818,050,469	10,636,092,520	47,454,142,989

※ 상기 대차대조표는 (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트의 2008년 12월 31일 현재의 대차대조표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될합병대차대조표와 차이가 있을 수 있습니다.

2. 합병 전,후 손익계산서

(단위 : 원)

구 분	합병전		합병후
	(주)디초콜릿이앤티에프	(주)디와이엔터테인먼트
매출액	7,340,694,282	13,502,799,892	20,843,494,174
매출원가	8,832,073,687	12,551,488,502	21,383,562,189
매출총이익	(1,491,379,405)	951,311,390	(540,068,015)
판매비와관리비	4,860,882,857	1,769,202,830	6,630,085,687
영업이익	6,352,262,262	817,891,440	7,170,153,702
영업외수익	1,627,246,034	409,204,003	2,036,450,037
영업외비용	7,646,020,581	368,089,253	8,014,109,834
법인세비용차감전순이익	(12,371,036,809)	(776,776,690)	(13,147,813,499)
법인세비용
당기순이익	(12,371,036,809)	(776,776,690)	(13,147,813,499)

※ 상기 손익계산서는 (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트의 2008년 12월 31일 현재의 손익계산서를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 변경후

1. 합병 전,후 대차대조표

(단위 : 원)

구 분	합병전		합병후
	(주)디초콜릿이앤티에프	(주)디와이엔터테인먼트
자산
1.유동자산	18,148,922,790	4,252,584,812	22,351,877,842
당좌자산	16,720,173,408	4,216,879,052	20,899,652,460
재고자산	1,428,749,382	35,705,760	1,452,225,382
2.비유동자산	21,858,116,408	5,351,440,382	13,425,577,118
투자자산	16,034,627,081	3,550,000,000	5,800,647,409
유형자산	1,684,422,745	69,033,560	1,753,456,305
무형자산	2,845,500,582	1,512,138,902	4,357,639,484
기타 비유동자산	1,293,566,000	220,267,920	1,513,833,920
자산총계	40,007,039,198	9,604,025,194	35,777,454,960
부채			-
1.유동부채	4,656,126,547	2,481,256,582	7,099,983,129
2.비유동부채	1,761,306,229	-	1,761,306,229
부채총계	6,417,432,776	2,481,256,582	8,861,289,358
자본			-
1.자본금	20,149,668,000	1,540,000,000	20,527,459,000
2.자본잉여금	33,761,764,067	8,591,806,400	26,722,762,007
3.자본조정	-3,528,485,390		-3,528,485,390
4.기타포괄손익 누계액			-
5.이익잉여금	16,793,340,255	3,009,037,788	16,805,570,015
자본총계	33,589,606,422	7,122,768,612	26,916,165,602
부채와 자본총계	40,007,039,198	9,604,025,194	35,777,454,960

2. 합병 전,후 손익계산서

(단위 : 원)

구 분	합병전		합병후
	(주)디초콜릿이앤티에프	(주)디와이엔터테인먼트
Ⅰ . 매 출 액	3,734,750,056	4,340,525,822	3,734,750,056
Ⅱ . 매 출 원 가	3,419,889,124	4,207,765,012	3,432,118,884
Ⅲ . 매 출 총 이 익	314,860,932	132,760,810	302,631,172
Ⅳ . 판 매 관 리 비	3,469,653,952	633,711,715	3,469,653,952
Ⅴ . 영 업 손 실	3,154,793,020	500,950,905	3,167,022,780
Ⅵ . 영 업 외 수 익	566,703,154	95,227,945	566,703,154
Ⅶ . 영 업 외 비 용	1,834,213,530	5,236,076	1,834,213,530
Ⅷ. 법인세비용차감전계속사업순손실	4,422,303,396	410,959,036	4,434,533,156
Ⅸ. 계속사업손익법인세비용			-
Ⅹ. 계속사업손실	4,422,303,396	410,959,036	4,434,533,156
ⅩⅠ. 중단사업이익			-
ⅩⅡ. 법인세비용차감전순손실	4,422,303,396	410,959,036	4,434,533,156
ⅩⅢ. 법 인 세 비 용			-
ⅩⅣ. 당 기 순 손 실	4,422,303,396	410,959,036	4,434,533,156

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)
금융감독원장 귀하	2009년 6월 2일
회 사 명 :	주식회사 디초콜릿이앤티에프
대 표 이 사 :	나 장 수
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 삼성동 70-5 영빌딩 3층
	(전 화) 02-549-0050
	(홈페이지) http://www.decholateentf.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 나 장 수
	(전 화) 02-549-0050

Ⅰ. 일정

구 분		일 정
이사회 결의일		2009년 03월 19일
계약일		2009년 03월 24일
주주총회를 위한 주주확정일		2009년 04월 04일
승인을 위한 주주총회일		2009년 04월 21일
주식매수청구권 행사 기간 및 가격	시작일	-
	종료일	-
주주명부폐쇄공고 소규모합병공고일 주주명부폐쇄기간 채권자이의제출 공고일 채권자이의제출 기간 합병기일 합병종료보고 이사회결의일 합병종료보고 공고일 합병등기예정일 주권교부 예정일 합병신주상장예정일		2009년 03월 20일 2009년 04월 06일 2009년 04월 05일 ~ 04월 20일 2009년 04월 22일 2009년 04월 23일 ~ 05월 24일 2009년 05월 25일 2009년 05월 26일 2009년 05월 27일 2009년 06월 01일 2009년 06월 09일 2009년 06월 10일

주) 승인을 위한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 이사회 결의로 갈음함

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[(주)디초콜릿이앤티에프]

(단위 : 주 원)

구 분	관 계	합 병 전		합 병 후
		주식수	지분율	주식수	지분율
이귀분	최대주주	2,456,434	6.09	2,456,434	5.98
나장수	특수관계인	1,069,302	2.65	1,069,302	2.60

주1) 합병전 발행주식총수 : 40,299,336주
주2) 합병후 발행주식총수 : 41,054,918주
주3) 2009.5.22. 당사의 최대주주 이귀분 및 특수관계인 나장수는 소유주식 보통주 2,429,846주(6.03%)와 경영권을 김지용외 1인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결한바, 본 계약이 완료되면 최대주주가 이귀분외 1인에서 김지용으로 변경될 예정임

양도인		양수인
양도인	양도주식수(주)	양수인	양수주식수(주)
이귀분	1,360,544주	김지용	1,130,698주
		이병훈	229,846주
나장수	1,069,302주	김지용	1,069,302주

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

당사는 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행하므로 주식매수청구권은 부여되지 아니함.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

당사는 2009년 04월 22일 한국경제신문에 채권자이의제출 공고를 실시하였고, 각 채권자에 최고 하였으며, 채권자이의제출기간(2009년 04월 23일 ~ 2009년 5월 24일) 동안 채권자 및 사채권자의 이의제출은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

신주의 배정합병기일(2009년 05월 25일)현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 주주가 소유한 주식회사 디와이엔터테인먼트 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 합병회사(주식회사 디초콜릿이앤티에프)의 보통주식(액면가 500원)  30.223357주를 교부합니다.

2. 교부금 및 기타 대가의 배정 및 지급

(주)디초콜릿이앤티에프가 (주)디와이엔터테인먼트를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)디와이엔터테인먼트의 주주에게 단주매각 대금의 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 합병 등의 비율

피합병회사	보통주 비율	우선주 비율	비고
(주)디와이엔터테인먼트	30.223357	-

주) (주)디초콜릿이앤티에프 발행 보통주식의 액면가액은 500원이고 (주)디와이엔터테인먼트 보통주식의 액면가액은  5,000원으로  합병비율은 1: 30.223357입니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

1. 합병 전,후 대차대조표

(단위 : 원)

구 분	합병전		합병후
	(주)디초콜릿이앤티에프	(주)디와이엔터테인먼트
자산
1.유동자산	18,148,922,790	4,252,584,812	22,351,877,842
당좌자산	16,720,173,408	4,216,879,052	20,899,652,460
재고자산	1,428,749,382	35,705,760	1,452,225,382
2.비유동자산	21,858,116,408	5,351,440,382	13,425,577,118
투자자산	16,034,627,081	3,550,000,000	5,800,647,409
유형자산	1,684,422,745	69,033,560	1,753,456,305
무형자산	2,845,500,582	1,512,138,902	4,357,639,484
기타 비유동자산	1,293,566,000	220,267,920	1,513,833,920
자산총계	40,007,039,198	9,604,025,194	35,777,454,960
부채			-
1.유동부채	4,656,126,547	2,481,256,582	7,099,983,129
2.비유동부채	1,761,306,229	-	1,761,306,229
부채총계	6,417,432,776	2,481,256,582	8,861,289,358
자본			-
1.자본금	20,149,668,000	1,540,000,000	20,527,459,000
2.자본잉여금	33,761,764,067	8,591,806,400	26,722,762,007
3.자본조정	-3,528,485,390		-3,528,485,390
4.기타포괄손익 누계액			-
5.이익잉여금	16,793,340,255	3,009,037,788	16,805,570,015
자본총계	33,589,606,422	7,122,768,612	26,916,165,602
부채와 자본총계	40,007,039,198	9,604,025,194	35,777,454,960

2. 합병 전,후 손익계산서

(단위 : 원)

구 분	합병전		합병후
	(주)디초콜릿이앤티에프	(주)디와이엔터테인먼트
Ⅰ . 매 출 액	3,734,750,056	4,340,525,822	3,734,750,056
Ⅱ . 매 출 원 가	3,419,889,124	4,207,765,012	3,432,118,884
Ⅲ . 매 출 총 이 익	314,860,932	132,760,810	302,631,172
Ⅳ . 판 매 관 리 비	3,469,653,952	633,711,715	3,469,653,952
Ⅴ . 영 업 손 실	3,154,793,020	500,950,905	3,167,022,780
Ⅵ . 영 업 외 수 익	566,703,154	95,227,945	566,703,154
Ⅶ . 영 업 외 비 용	1,834,213,530	5,236,076	1,834,213,530
Ⅷ. 법인세비용차감전계속사업순손실	4,422,303,396	410,959,036	4,434,533,156
Ⅸ. 계속사업손익법인세비용			-
Ⅹ. 계속사업손실	4,422,303,396	410,959,036	4,434,533,156
ⅩⅠ. 중단사업이익			-
ⅩⅡ. 법인세비용차감전순손실	4,422,303,396	410,959,036	4,434,533,156
ⅩⅢ. 법 인 세 비 용			-
ⅩⅣ. 당 기 순 손 실	4,422,303,396	410,959,036	4,434,533,156