공시일자 :

자산양수ㆍ도 신고서

금융감독원 귀중

증권거래법 제190조의2의 규정에 의하여 자산양수ㆍ도신고서를 제출합니다.

이 자산양수도신고서는 (주)도너츠미디어가 2007년 3월 13일을 기준일로 하여

이호근 외 13명으로부터 (주)디와이엔터테인먼트 보통주 170,000주(지분율 55.19%)를

금이백이억일천사백삼십육만원(￦20,214,360,000)에 양수하고자 제출하는 것임

(자산양수도가액의 적정성에 관하여는 삼정회계법인의 평가를 받음)

2007년 03월 13일

법 인 명 :	주식회사 도너츠미디어
대표 이사 :	송 성 각 (인)
본점소재지 :	대전광역시 대덕구 신일동 1675-7번지 (전화번호) 042-605-7000
작성책임자 :	(부서명 및 직위) 부사장 (성 명) 김 태 훈
	(전화번호) 02-549-9339

제1부 자산양수ㆍ도의 개요

[회사명 : 주식회사 도너츠미디어]

1. 자산양수ㆍ도의 목적

당사가 엔터테인먼트 사업의 영역확대를 모색하던중 연예(방송,영화, 연극등) 기획 및 제작, 수입, 판매업을 전문으로 하는 (주)디와이엔터테인먼트의 기명식 보통주 170,000주(55.19%)를 동사의 주주인 이호근 외 13명으로부터 양수함으로써 그룹 경영전략 전략에 따른 방송제작 매출을 강화하고자 양수함

2. 양수ㆍ도하고자 하는 자산에 관한 사항

가. 양수ㆍ도하고자 하는 자산에 관한 사항

주식회사 도너츠미디어(구, 주식회사 팝콘필름)는 주식회사 DY엔터테인먼트가 발행한 기명식 보통주 170,000주(지분율 55.19%)를 개인 이호근 외 13명으로부터 주식양수.도 계약서에 의거 양수할예정입니다.

【양수.도 자산】

발행회사	주식회사 디와이엔터테인먼트	비 고
주식의 종류	기명식 보통주
주당 액면가	금 5,000원
매매주식수	170,000주
주당 매매가격	금 118,908원
매매대금	금 이백이억일천사백삼십육만원(￦20,214,360,000)

※ 자산양수 가액은 주당 금118,908원, 합계 금 20,214,360,000원으로 하되,  외부평가기관인 삼정회계법인이 평가한 주당가치(106,619원)에 주당경영권프리미엄(12,289원)을 더하여 양 당사자간의 협의를 통하여 결정하였습니다.
(주)디와이엔터테인먼트 보통주 170,000주×118,908원 = 20,214,360,000원

【 매도자별 매매주식수 및 매매대금】                                                    (단위 : 주,원)

성 명	매매주식수	매매대금	비 고
이 호 근	30,000	3,567,240,000
노 배 용	30,000	3,567,240,000
우 승 희	5,000	594,540,000
이 범 구	5,000	594,540,000
김 지 영	5,000	594,540,000
최 일 권	6,500	772,902,000
유 병 주	6,500	772,902,000
최 성 원	15,000	1,783,620,000
김 명 식	6,000	713,448,000
김 양 현	10,000	1,189,080,000
허 정 석	7,000	832,356,000
정 인 화	8,000	951,264,000
김 경 림	30,000	3,567,240,000
정 성 훈	6,000	713,448,000
합 계	170,000	20,214,360,000

1) 당사 회사의 개요

구 분		양수회사	양도대상주식 발행회사
법 인 명		주식회사 도너츠미디어(구,주식회사 팝콘필름)	주식회사 DY 엔터테인먼트
자산양수ㆍ양도		양수	양도대상주식발행회사
대표이사		송성각	심우택
주 소	본 사	서울특별시 강남구 논현동 99-1 중앙빌딩 5층	서울시 강남구 청담동 90-3 S빌딩 4층
	연락처	02-549-9339	02-3442-7838
설립연월일		1999.1.18	2004.10.22
납입자본금		1,050백만원	1,540백만원
자 산 총 액		11,521백만원	13,090백만원
결 산 기		12월	12월
종업원수		11명	19명
주권상장 또는 협회등록일		해당사항없음	해당사항없음
발행주식의 종류 및 수		보통주 29,649,434주 (액면가액:500)	보통주 308,000주 (액면가액:5,000)

(주) 회사 개요자료는 2007년 3월 현재 기준임.

(2) 평가 대상회사의 요약 재무현황
1) 요약 대차대조표

(단위:천원)

구분	2006년 12월 31일		2005년 12월 31일
	금액	비율	금액	비율
유동자산	4,638,655	35.4%	1,885,982	48.4%
고정자산	8,451,691	64.6%	2,009,213	51.6%
자산총계	13,090,346	100.0%	3,895,196	100.0%
유동부채	4,186,554	32.0%	1,320,227	33.9%
고정부채	53,322	0.4%	-	-
부채총계	4,239,876	32.4%	1,320,227	33.9%
자본금	1,540,000	11.8%	770,000	19.8%
자본잉여금	8,591,806	65.6%	2,180,000	56.0%
결손금	-1,281,336	-9.8%	-375,032	-9.7%
자본총계	8,850,470	67.6%	2,574,968	66.1%
부채와자본총계	13,090,346	100.0%	3,895,196	100.0%

(근거 : 2006년 12월 31일 감사보고서)

2) 요약 손익계산서

(단위:천원)

구분	2006년 12월 31일		2005년 12월 31일
	금액	비율	금액	비율
매출액	7,474,395	100.0%	2,101,290	100.0%
매출원가	6,885,944	92.1%	1,962,530	93.4%
매출총이익	588,452	7.9%	138,760	6.6%
판매관리비	1,497,358	20.0%	493,820	23.5%
영업손실	908,906	12.1%	355,060	16.9%
영업외수익	3,156	0.0%	37	0.0%
영업외비용	555	0.0%	58	0.0%
경상손실	906,304	12.1%	355,081	16.9%
특별이익	-	-	-	-
특별손실	-	-	-	-
법인세차감전순손실	906,304	12.1%	355,081	16.9%
법인세 등	-	-	-	-
당기순손실	906,304	12.1%	355,081	16.9%

(근거 : 2006년 12월 31일 감사보고서)

3) (주)디와이엔터테인먼트 회사 현황

(1) 임원 현황

직 명 (상근여부)	등기임원 여부	성 명	생년월일	담당업무
대표이사 (등기)	등기임원	심우택	66.08.08	경영총괄
이사 (상근)	등기임원	김양현	68.01.15	경영총괄
이사 (상근)	등기임원	김대영	66.03.23	마케팅 총괄
감사 (상근)	등기임원	이범구	69.12.24	상근감사

(2) 주요주주 현황

(단위:주,%)

주주명	소유주식수	지분율	비고
㈜굿데이티브이	48,000	15.58	최대주주
김경림	30,000	9.74
이호근	30,000	9.74
노배용	30,000	9.74
신동엽	30,000	9.74
씨제이미디어	20,000	6.49

(3) 주요 추진사업 내역(현재)

프로그램	계약내용		비 고
	계약기간	편당제작비 / 이익률
SBS 우리아이가 달라졌어요	05.07.09 ~ 방송종료일	13,130천원 / 5%	진행중
SBS 일요일이 좋다	06.03.05 ~ 방송종료일	18,000천원 / 7%	진행중
SBS 헤이헤이헤이시즌2	06.11.19 ~ 방송종료일	13,345천원 / 7%	진행중

(4) 추진사업 실적(과거)

계약상대방	프로그램	제작편수	편당제작비 / 이익률 (VAT별도)	방송개시일	비 고
MBC	D-day	8편	17,000천원 / 9%	05.4.23~05.6.12	완료
MBC	진호야 사랑해	10편	17,000천원 / 9%	05.6.19~05.9.18	〃
MBC	천사들의 합창	15편	17,000,000 / 9%	05.10.30~06.2.19	〃
MBC	매력인시대	3편	18,000천원 / 9%	05.9.25~05.10.09	〃
MBC	차승원의 헬스클럽	8편	22,000천원 / 9%	06.03.05~06.4.16	〃
SBS	일요일이 좋다	1편	24,765천원 / 10%	2006.4.2	〃
SBS	김용만의 tv종합병원	34편	14,000천원 / 10%	06.5.16~07.3.10	〃

(5) 회사와의 관계 및 거래내역
(주)디와이엔터테인먼트는 3.26 계약완료후 (주)팬텀엔터테인먼트의 계열회사로 편입될 예정이며, 당사와 현재까지 거래한 사실이 없습니다.

나. 자산양수ㆍ도 당사자의 개요

【자산양수자의 개요】

자산양수자	상 호	(주)도너츠미디어
	소 재 지	대전광역시 대덕구 신일동 1675-7번지
	대표이사	송성각
	법인구분	코스닥 상장법인

【자산양도자의 개요】

자산양도자	성 명	이호근
	주 소	서울 성북구 종암동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	노배용
	주 소	서울 종로구 명륜2가 4
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	우승희
	주 소	서울 강서구 마곡동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	이범구
	주 소	서울 강남구 논현동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	김지영
	주 소	인천시 계양구 계산동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	최일권
	주 소	서울 마포구 망원동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	유병주
	주 소	서울 광진구 광장동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	최성원
	주 소	서울 강남구 논현동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	김명식
	주 소	경기 고양시 덕양구 주교동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	김양현
	주 소	서울시 성북구 성북동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	허정석
	주 소	서울시 성북구 성북동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	정인화
	주 소	경기 하남시 창우동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	김경림
	주 소	서울 성북구 성북동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	정성훈
	주 소	서울 송파구 잠실본동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-

※ 자산양도인이 전부 개인인바, 주소란은 동까지만 기재함

3. 자산양수ㆍ도 가액 및 그 산출근거

가. 자산양수ㆍ도 가액

자산 양수가액 : 금이백이억일천사백삼십육만원(￦20,214,360,000)

나. 산출근거

자산양수가액은 외부평가기관인 삼정회계법인이 평가한 주당가치(106,619원)에 주당경영권프리미엄(12,289원)을 더하여 양 당사자간의 협의를 통하여 결정하였습니다.

(주)디와이엔터테인먼트 기명식 보통주 170,000주×118,908원 = 20,214,360,000원

회사가 제시한 사업계획 등을 기초하여 삼정회계법인이 평가한 2006년 12월 31일 현재 회사의 영업가치, 자기자본가치 및 주당가치의 평가 결과는 다음과 같습니다.

구 분	주식회사 DY 엔터테인먼트
추정기간의 영업가치(A)	8,881백만원
추정기간이후의 영업가치(B)	17,120백만원
영업가치(C=A+B)	26,001백만원
비영업가치(D)(*1)	6,838백만원
이자부 부채가치(E)(*2)	-
자기자본가치(F=C+D-E)	32,839백만원
발행주식수(G)	308,000주
주당가치(G=F/G)	106,619원

(*1) 평가기준일 현재 단기금융상품을 포함한 현금성 자산 25.1억원과 투자유가증권 43.2억원으로 구성되어 있으며, 투자유가증권은 2006년말 취득한 점을 고려하여 취득가액으로 평가하였습니다.
(*2) 평가기준일 현재 회사의 이자를 지급하는 부채는 없습니다.

참고목적으로 성장율로 0.5%, 1% 및 1.5%를 적용할 경우와 할인율을 11.96%에 "±0.5%"를 적용할 경우의 주당가치를 비교제시하면 다음과 같습니다.

할인율(WACC)	영구성장율
	0.5%	1.0%	1.5%
11.46%	107,883원	110,875원	114,167원
11.96%	103,930원	106,619원	109,565원
12.46%	100,307원	102,733원	105,380원

다. 양수ㆍ도의 대가가 현금이 아닌 경우 교환되는 자산 및 그 평가에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

라. 자산양수에 소요되는 자금원천(자산양도의 경우 자금용도)

당사는 유상증자 대금으로 자산양수에 소요되는 자금을 충당할 예정입니다.

구 분	제1차 유상증자	제2차 유상증자
이사회 결의일	2007년 2월 1일	2007년 2월 20일
신주의 종류와 수	기명식 보통주 6,513,679주	기명식 보통주 680,489주
신주의 발행가액	3,650원	8,030원
모집총액	23,774,928,350원	5,464,326,670원
신주의 배정방법	제3자 배정방식	제3자 배정방식
제3자 배정대상자	(주)팬텀엔터테인먼트그룹외 48명	김경림 외 3명
신주청약 및 주금납입일	2007년 3월 22일	2007년 3월 26일
자산양수대금	12,728,597,330원	5,464,326,670원

※ 2007년 2월 1일 (주)팬텀엔터테인먼트그룹외 49명을 대상으로 23,774,928,350원 (6,513,679주)의 제3자배정 유상증자 결의와 2007.02.20 김경림 외 3명을 대상으로 5,464,327천원(680,489주)의 사모방식의 제3자 배정 유상증자를 결의한 바, 3월 22일, 3월26일 각각  주금납입이 완료되면 1차 유상증자 공모금액 23,774,928,350원중 12,728,597,330원과 2차 유상증자 모집총액 5,464,326,670원을 합하여 (주)디와이엔터테인먼트 주식 인수대금으로 사용할 예정입니다.

4. 평가기관의 평가의견 요약

가. 평가기관명

삼정회계법인

나. 평가의 개요

(1) 평가의 배경과 목적
본 용역의 목적은 귀사의 요청으로 회사의 주식가치를 검토하여 주식양수ㆍ도와 관련된 의사결정을 위한 참고자료로 제공하기 위함입니다.

(2) 평가방법의 적용
1) 일반적인 평가방법
기업가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 등이 있으며, 양도·상속·M&A와 같은 특정상황에 의한 목적에 한하여 평가가이루어지기도 합니다. 그 주요 평가방법은 다음과 같습니다.

① 자산가치 평가방법
자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업가치로 보고 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고, 객관적이라는 장점을 가지고 있으나, 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점을 가지고 있습니다. 회사의 경영성과가 회사의 내재가치를 적절히 반영할 수 있는 경우에 사용되므로 본 평가시 사용하지 않았습니다.

② 수익가치 평가방법
수익가치 평가방법은 기업이 보유한 유.무형의 자산으로 향후 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가라는 관점에서 미래의 수익창출능력을 기업가치로 평가하는 방법입니다. 대표적 수익가치 평가방법인 DCF(Discounted Cash Flow)법은 가장 많이 활용되는 방법이며, 타 방법이 부적절하므로 본 방법만을 평가방법으로 사용하였습니다.

③ 시장가치 평가방법
시장가치 평가방법은 평가시점에 자본시장에서 평가 대상기업과 유사한 사업을 영위하고 있는 상장업체들의 매출액, 영업이익, EBITDA 등의 다양한 척도를 바탕으로 개별 업체들의 기업가치 배수를 도출하여 그 배수의 합리적인 범위 내에서 평가 대상기업의 척도와 비교를 통하여 간접적으로 평가 대상기업의 가치를 분석하는 방법입니다. 시장가치 평가방법을 이용하여 정확한 기업가치평가를 하기 위해서는 평가 대상기업과 동일한 사업구조, 성장성, 수익성 및 영업위험 등을 가지고 있는 비교대상기업의 선정이 필요하나 현실적으로 제약이 있습니다. 현재 Entertainment업종의 기업들이 우회상장 등의 방법으로 상장되어 주가흐름이 고르지 않고, 일관성 있는 주가분포를 보이고 있지 않은 바, 동 방법을 평가방법으로 사용하지 않았습니다.

2) 본 평가업무에 적용한 평가방법
상기 평가방법을 고려 시 자산가치 평가방법 및 시장가치 평가방법은 주식양수도와 관련된 회사의 의사결정에 적합하지 않을 것으로 판단되므로 미래의 수익창출능력을기업가치로 평가하는 수익가치평가방법 중 DCF법을 평가방법만을 적용하였습니다.
3) 평가기준일
주식가치의 평가는 2006년 12월 31일을 기준으로 평가하였습니다.

(3) 보고서 이용시 유의사항

본 평가의견서 이용시 충분히 고려하고 유의하여야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

1) 본 보고서 사용 목적의 한계
본 평가의견서는 귀사가 본 거래를 위한 의사결정의 참고자료를 제시하기 위한 목적으로 작성된 것이며, 다른 목적으로 이용되거나 인용되어서는 안될 것입니다. 또한, 본 평가의견서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 당 법인과 사전 상의없이 타 용도에 임의로 사용 또는 인용하는 과정에서 야기되거나 될 수도 있는 회사 및 기타 이해관계자의 제 손해에 대해서는 당 법인이 부담해야 할 책임이 없음을 명확하게 밝혀 드립니다.

2) 미래손익 및 미래현금흐름 추정 관련사항
DCF법에 의한 미래손익 및 미래현금흐름 등에 대한 추정은 회사가 제시한 과거자료및 미래추정자료, 사업계획서 및 기타의 현황 자료와 회사의 재무제표 등을 검토하였으며, 회사 직원과의 인터뷰와 폐 법인이 현재의 시점에서 입수가능한 자료와 전문가적 판단에 근거하여 미래의 현금흐름을 산정하였습니다.

따라서, 회사 및 관련 당사자가 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 제반 가정들에영향을 미치는 경영환경 변화, 제반 정책 및 경제환경의 변경이 발생할 경우에는 그에 따라 실제 결과치와 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

특히 회사가 포함된 Entertainment업종의 특성(미래에 대한 높은 불확실성)을 충분히 고려하여야 하며, 미래에 대한 불확실성이 높은 부문 등을 함께 고려하여 의사결정해야 합니다.

3) DCF법의 주관성 개입
상기 수익가치 평가방법에서 언급하였듯이 평가에 적용된 DCF법은 미래순현금흐름, 할인율 및 계속기업가치의 결정시 주관성이 개입되어 있으므로 평가자에 따라 평가액이 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 평가의 방법

(1) 평가결과 요약

회사가 제시한 사업계획 등을 기초하여 당 법인이 평가한 2006년 12월 31일 현재 회사의 영업가치, 자기자본가치 및 주당가치의 평가 결과는 다음과 같습니다.

구 분	주식회사 DY 엔터테인먼트
추정기간의 영업가치(A)	8,881백만원
추정기간이후의 영업가치(B)	17,120백만원
영업가치(C=A+B)	26,001백만원
비영업가치(D)(*1)	6,838백만원
이자부 부채가치(E)(*2)	-
자기자본가치(F=C+D-E)	32,839백만원
발행주식수(G)	308,000주
주당가치(G=F/G)	106,619원

(*1) 평가기준일 현재 단기금융상품을 포함한 현금성 자산 25.1억원과 투자유가증권 43.2억원으로 구성되어 있으며, 투자유가증권은 2006년말 취득한 점을 고려하여 취득가액으로 평가하였습니다.
(*2) 평가기준일 현재 회사의 이자를 지급하는 부채는 없습니다.

위의 평가결과는 회사가 제시한 사업계획 등을 기초로 하여 향후 5개년간의 Free Cash Flow(이하 "FCF"라고 함)을 산정하고, 추정기간 이후의 성장률(영구성장율)은 1%로 가정하여 계산된 결과이며, 적용된 할인율은 11.96%입니다.

참고목적으로 성장율로 0.5%, 1% 및 1.5%를 적용할 경우와 할인율을 11.96%에 "±0.5%"를 적용할 경우의 주당가치를 비교제시하면 다음과 같습니다.

할인율(WACC)	영구성장율
	0.5%	1.0%	1.5%
11.46%	107,883원	110,875원	114,167원
11.96%	103,930원	106,619원	109,565원
12.46%	100,307원	102,733원	105,380원

(2) 평가방법
1) 평가방법의 개요
회사의 자기자본가치는 영업가치와 비영업가치를 구분하여 산정하며, 이자부부채가치를 차감하여 자기자본가치를 산정합니다. 영업가치는 추정기간의 영업가치와 추정기간이후의 영업가치로 구분하여 산정합니다.

추정기간의 영업가치는 추정기간동안의 회사에 귀속되는 세후영업현금흐름을 추정한 후에 유형자산 등의 투자비를 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출하고 현금흐름의 위험이 반영된 적정한 할인율로 할인하여 산정하며, 추정기간 이후의 가치는 일정한 성장을 가정하여 고든 성장 모델에 따른 영구 현금흐름을 가정하여 산정하였습니다.

2) 평가방법 적용의 일반사항 및 전제조건
현금흐름의 추정기간은 회사의 사업계획 및 추정자료의 한계 등을 고려하여 2007년 1월 1일부터 2011년 12월 31일까지 총 5개년으로 하였으며, 2011년 12월 31일 이후에는 1%의 영구성장률을 가정하였습니다.

영업이외의 비경상적인 항목의 비영업손익은 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 법인세는 한계세율인 27.5%(주민세 포함)를 적용하였습니다.

(3) 추정 기업가치의 산정
1) 추정기간의 DCF의 현재가치 계산
할인율 11.96%를 적용한 회사의 향후 5년간 잉여현금흐름(FCF)의 현재가치는 다음과 같습니다.

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
잉여현금흐름	462백만원	597백만원	3,725백만원	4,223백만원	3,802백만원
할인율	11.96%	11.96%	11.96%	11.96%	11.96%
현가계수	0.9451	0.8441	0.7540	0.6734	0.6015
현재가치	437백만원	504백만원	2,808백만원	2,844백만원	2,287백만원
추정기간 현재가치	8,880백만원

2) 추정기간 이후의 FCF에 대한 현재가치 추정
추정기간 이후의 현재가치(Continuing Value)는 영구성장모형에 의하여 영구성장률 1%를 적용하여 추정하였으며, 그 세부 평가내역은 다음과 같습니다.

구 분	금 액
2011년 이후의 FCF(*)	3,088백만원
추정기간 이후 적용 할인율	11.96%
추정기간 이후 FCF의 현재가치	17,120백만원

(4) 할인율의 추정
1) 가중평균자본비용(Weighted Average Capital Cost, 이하 "WACC"라고 함)
세후영업현금흐름의 현재가치 할인에 사용되는 할인율은 WACC로서 회사의 자기자본에 대한 비용과 타인자본에 대한 비용을 자기자본총액과 부채총액으로 가중평균한것입니다.

WACC는 다음의 산식에 의하여 계산됩니다.
WACC = Ke x S/(S+B) + Kd(1-Tc) x B/(S+B)

Ke : 자기자본비용
Kd : 차입금의 부채비용 (타인자본비용)
Tc : 법인세율
S   : 자기자본 총액
B   : 부채 총액

WACC를 계산함에 있어 법인세율은 27.5%를 적용하였고, 목표자본구조는 비교대상회사의 평균 자본구조를 적용하였습니다.

2) 자기자본비용
회사의 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM:Capital Asset Pricing Model)에 의하여 산출되었으며, 자본자산가격결정모형의 기업 자기자본비용(Ke)은 무위험수익율에 위험프리미엄을 가산하는 것으로 정의하고 있습니다.
Ke = Rf + {E(Rm) - Rf} x βi + α

Rf : 무위험이자율
E(Rm) : 시장기대수익률
βi : 회사의 체계적 위험
α: Specific Risk(가산 할인율)

A. 무위험이자율
무위험이자율(Rf : Risk Free Rate)은 2006년 12월 29일 현재 만기 5년인 국고채 수익율 4.99%를 적용하였습니다.

B. 시장 Risk Premium
시장기대수익율(E(Rm))은 NYU의 Damodaran Resource의 자료인 6.19%를 적용하였습니다.

C. 체계적 위험의 추정
회사는 비상장기업으로서 β값을 계산할 수 없으므로 대용β를 적용하였습니다. 대용회사 β는 엔터테인먼트 회사 중 시장에서 유통되는 회사를 기준으로 자기자본베타(βL)와 대용기업 부채비율을 다음의 하마다모형을 이용하여 영업위험베타(βu)를산정하고 대용기업의 영업위험베타(βu)를 단순평균하여 산정하였습니다.

βu = βL / {1+(1-Tc) x B/S}
βL : 대용기업의 자기자본베타
Tc : 법인세율
S   : 자기자본 총액
B  : 이자지급부채 총액

이로 인하여 엔터테인먼트 회사의 영업위험만 반영된 βu값을 '1.13'으로 산출하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

대용기업	대용기업베타	부채비율(B/S)	무부채기업베타
아이에이치큐	1.6	0.00%	1.6
에스엠엔터테인먼트	1.58	2.63%	1.55
사이더스	0.9	4.20%	0.87
팬텀	0.85	3.08%	0.83
예당	0.87	11.62%	0.80
평균치	1.16	4.30%	1.13

재무위험을 반영한 β는 비교대상회사의 평균부채비율(B/S)인 4.30%를 적용하여 하마다모형에 따라 재무위험을 반영한 β를 '1.17'로 산출하였습니다.

D. 자기자본비용의 산출
자본자산가격결정모형에 의하여 회사의 자기자본비용을 11.99%로 산출하였습니다.

3) 타인자본비용
타인자본비용은 2006년 12월 31일 현재 한국채권평가기관에서 평가한 5년만기 회사채 'BBB-'가 유사하다고 가정하여 적용하였습니다.

(5) 추정현금흐름
추정기간은 2007년 1월 1일부터 2011년 12월 31일까지 총 5개년을 대상으로 추정하였으며, 그 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
매출	16,341,368	21,926,127	25,568,830	27,198,630	28,924,958
매출원가	12,518,155	16,143,170	18,706,871	19,772,463	20,902,646
판관비	2,626,129	3,209,419	3,576,346	3,676,299	3,762,488
영업이익	1,197,084	2,573,538	3,285,613	3,749,868	4,259,824
법인세등	-	690,040	903,544	1,031,214	1,171,452
세후이익	1,197,084	1,883,498	2,382,069	2,718,654	3,088,372
감가상각비(+)	923,974	1,146,476	1,447,169	1,667,862	1,669,009
운전자본변동(-)	855,741	149,425	100,545	29,878	34,783
자본적지출(-)	803,464	2,283,464	3,464	133,464	920,131
현금흐름액	461,853	597,085	3,725,229	4,223,174	3,802,467

(6) 추정현금흐름의 산정 방법
1) 매출액의 추정
회사의 매출은 크게 매니지먼트, 외주제작, PPL(간접광고), 배급 및 극장사업 등 기타사업 4가지로 구분하여 추정하였습니다.

구 분	주요가정
매니지먼트, 외주제작, PPL(간접광고)	매니지먼트와 외주제작, PPL은 현재 회사가 영위하고 있는 사업으로 과거 실적자료와 회사의 추정자료를 이용하여 Entertainment 산업의 성장율 등 경제상황이나 business 환경을 고려하여 추정하였습니다.
배급 및 극장사업	배급 및 극장 사업은 현재 회사가 영위하고 있는 사업은 아니나, 향후 구체적인 계획을 가지고 추진예정인 사업으므로 회사의 추정자료를 바탕으로 유사사업 등의 현황, 회사의 영업계획 등을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용한 매출 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
MGT	9,571,055	12,996,243	16,005,331	16,965,072	17,982,399
외주제작	4,706,563	5,507,209	5,837,641	6,187,900	6,559,174
PPL	1,600,000	1,708,800	1,811,328	1,920,008	2,035,208
배급 및 극장	463,750	1,713,875	1,914,530	2,125,650	2,348,177
합 계	16,341,368	21,926,127	25,568,830	27,198,630	28,924,958

A) 매니지먼트 매출 추정

① 연도별 매출추정 집계표

(단위:천원)

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
MGT	9,571,055	12,996,243	16,005,331	16,965,072	17,982,399

매니지먼트 매출은 다음과 같은 방식으로 추정하였습니다.

"연도별 매니지먼트 매출 = 등급별 연예인수 x 회당출연단가 x 출연기간 x 동시출연편수"

② 연예인계약현황 및 영입계획
2006년 12월말 현재 회사와 계약중인 연예인은 신동엽, 유재석, 김용만, 이혁재, 노홍철, 송은이, 허성욱, 강수정이며, 계약기간은 2~5년 입니다. 현재 회사에 소속되어있는 연예인은 2011년까지 유지되는 것으로 가정하였으며,신규 연예인 영입은 회사 계획을 참조하여 추정하였습니다

향후 회사의 연예인 영입계획은 다음과 같습니다.

구분	2007년	2008년
A급	-	1
B급	1	1
C급	1	3

2009년 이후에는 신규 영입 연예인과 탈퇴 연예인 수가 같다고 보고, 연예인 등급별 인원변동은 없는 것으로 가정하였습니다 .

③ 회당 출연  단가
출연단가는 현재 소속되어 있는 연예인 출연단가를 고려하여, A, B, C, 기타의 4단계로 구분하여 산정하였습니다.

회사의 경우 A급 연예인은 2006년 1회당 출연단가가 프로그램에 따라 5백 ~  9백만원 수준, B급 연예인은 2006년 출연단가가 4백 ~ 5.5백만원 수준, C급은 1.3백만 ~ 2.5백만원입니다. 따라서 2007년 이후 회당 출연 단가는 2006년 평균단가를 기준으로 매년 문화관광부 추정 방송산업성장율에 따라 증가하는 것으로 가정하였으며, 문화관광부 추정 방송산업성장율은 다음과 같습니다.

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년(*)	2011년(*)
방송산업성장율	11.8%	6.8%	6.0%	6.0%	6.0%

(*) 2010년 이후는 2009년 성장율이 계속적용되는 것으로 가정

기타의 경우 전년 수준으로 추정 기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.

④ 출연기간 및  동시출연 편수
신규 영입 연예인의 경우 기중에 영입된다고 가정하여 연 25주 동안 출연하는 것으로 가정하였으며, 기존 연예인은 연 50주간 출연하는 것으로 가정하였습니다.

동시 출연 편수는 현재 출연 편수를 고려하여 현재 보유하고 있는 A급, B급, C급 연예인은 주 5회, 신규영입 연예인의 경우 A급은 주 5회, B급 연예인은 주 4회, C급은 3회로 가정하였습니다.

B) 외주제작 매출 추정

① 연도별 매출추정 집계표

(단위:천원)

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
외주제작	4,706,563	5,507,209	5,837,641	6,187,900	6,559,174

외주제작 매출은 다음과 같은 방식으로 추정하였습니다.

"연도별 외주제작 매출 = 회당 제작비 x Program 수 x 방영주수 x 주당 방영 횟수"

② 회당제작비
2007년의 회당 제작비는 현재 제작 중인 4개 Program (종합병원, 우리아이, X맨, TV종합병원)의 회당 제작비를 평균하여 사용하였으며, 신규로 제작될 예정인 시트콤의 경우 회당 30,000,000원을 가정하였습니다.

③ Program 수
예능프로그램의 경우 현재 제작중인 4개 프로그램 이외에 1편을 추가적으로 제작하는 것으로 가정하여 총 5편이며 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.
또한 2007년 상반기 중 추가 제작 계획을 가지고 있는 시트콤 1편이 추가되는 것으로 가정하였습니다.

④ 방영주수
2007년 경우 2006년에 제작된 프로그램은 50주간 방영되는 것으로 가정하였고, 신규 제작 예정인 시트콤은 회사의 계획에 따라 2007년 상반기에 시작하는 것으로 보고 35주로 가정하였으며, 이후 기간에 대해서는 50주 방영되는 것으로 가정하였습니다.

⑤ 주당 방영횟수
현재 제작중인 프로그램의 특성(예능프로그램)을 고려해 볼 때 주 1회 방영되는 프로그램이 대부분입니다. 따라서 추정시 제작되는 프로그램은 주 1회 방영될 것으로 가정하였습니다.

⑥ 연도별 매출 추정

2006년말 현재 제작중인 예능프로그램 및 편당 제작비는 다음과 같습니다.

이 름	주당횟수	편당 제작비
일요일이 좋다 X맨	1회	18,000,000원
헤이헤이헤이 시즌2	1회	13,375,000원
TV종합병원	1회	14,000,000원
우리아이가달라졌어요	1회	13,130,000원

2007년은 2006년 말 현재 제작중인 4개의 프로그램 이외에 1개의 예능프프로그램과1개의 시트콤이 추가되는 것으로 가정하여 2007년 매출을 추정하였으며, 2008년 이후부터는 2007년 매출액을 기준으로 매년 문화관광부 추정 방송산업 성장율만큼 성장할 것으로 가정하였습니다.

연도별 매출추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

매 출	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
예능프로그램	3,656,563	3,905,209	4,139,521	4,387,893	4,651,166
신규 시트콤	1,050,000	1,602,000	1,698,120	1,800,007	1,908,008
합 계	4,706,563	5,507,209	5,837,641	6,187,900	6,559,174

C) PPL 매출 추정

① 연도별 매출추정 집계표

(단위:천원)

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
PPL	1,600,000	1,708,800	1,811,328	1,920,000	2,035,208

PPL 매출은 다음과 같은 방식으로 추정하였습니다.

"연도별 PPL 매출 = 회당 협찬금액 x Program 수 x 방영 주수 x 주당 방영 횟수"

② 회당 협찬금액
2007년 회당 협찬금액은 현재 계약중인 협찬 계약서 등을 참조하여 5,000,000원으로 가정하였으며, 2007년 시트콤의 경우 회사의 추정에 고려하여 10,000,000원으로 가정하였습니다,

③ Program 수, 방영 주수, 주당 방영횟수
외주제작과 동일한 프로그램 수, 방영 주수, 주당 방영 횟수를 가정하였습니다.

2008년 이후에는 문화관광부 추정 방송산업 성장율에 따라 성장할 것으로 가정하였습니다.

D) 기타사업 (배급사업 매출) 추정

① 연도별 매출추정 집계표

(단위:천원)

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
배급사업	295,000	1,292,000	1,408,280	1,535,025	1,673,177

회사는 PD, 방송작가 영입 등으로 자체 제작 능력을 확대하고, 당사 소속의 연예인 중심으로 시트콤 등의 프로그램을 제작하여 인터넷 및 모바일 서비스를 제공할 계획을 가지고 있으며, 최근 UCC 열풍 등으로 당 사업이 빠르게 성장할 것으로 전망하고있습니다. 현재 배급 관련 매출은 존재하지 않으나, DY 엔터테인먼트의 제공자료를 기초로 추정하였으며, 추가적인 검토만을 수행하였습니다.

배급 매출은 MG (Minimum Guarantee), Internet, Mobile의 3가지로 구분하여 추정하였습니다. MG 매출 추정은 계열사인 The Sports 매출에 근거하여 편당 2007년 115백만원, 2008년 150백만원으로 가정하였습니다. 동 매출은 배급 매출이 발생하면 기본적으로 보장되는 수익으로 원가가 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. Internet 및 Mobile 매출은 다음과 같은 방식으로 추정하였습니다

"연도별 Internet/Mobile 매출 = 사용자 x 요금 x CP 비율 x 편수"

상기 4가지 Revenue Drive (사용자, 요금, CP 비율, 편수) 는 모두 회사 제시 수치를 사용하였습니다.

② 2007년 배급사업 수익은 다음과 같습니다.

구 분	사용자	요금	CP 비율	편수	매출
MG		115,000천원		1편	115,000천원
인터넷	60,000명	2천원	50%	1편	60,000천원
모바일	50,000명	3천원	80%	1편	120,000천원
합 계					295,000천원

③ 2008년 추정 배급사업 수익은 다음과 같습니다.

구 분	사용자	요금	CP 비율	편수	매출
MG		115,000천원		2편	300,000천원
인터넷	80,000명	2천원	50%	4편	320,000천원
모바일	70,000명	3천원	80%	4편	672,000천원
합 계					1,292,000천원

④ 2009년 이후 매출추정

배급사업 수익은 향후 Mobile Content 성장율에 따라 증가할 것으로 예측되며, "2003 KOREA Mobile Contents Conference, IDC”의 2008년 한국 Mobile Content 산업 성장률로 예측하고 있는 9%에 따라 2008년 이후 매년 성장할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

E) 기타사업 (극장사업 매출) 추정

① 연도별 매출추정 집계표

(단위:천원)

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
극장사업	168,750	421,875	506,250	590,625	675,000

극장사업의 매출은 다음과 같은 방식으로 추정하였습니다.

(단위:천원)

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
주간 공연회수	9회	9회	9회	9회	9회
연간 공연회수	225회	450회	450회	450회	450회
좌석수	250개	250개	250개	250개	250개
좌석점유율	20%	25%	30%	35%	40%
입장료	15	15	15	15	15
매출액	168,750	421,875	506,250	590,625	675,000

회사는 현재 CGV 등과 사업을 계획중이며, 대학로 개그콘서트와 유사한 사업모델을가지고 강남에서 사업을 개시할 계획이며, 본 극장사업은 수익을 위한 핵심사업이라기 보다는 스타급 연예인 발굴을 위한 기회차원에서 추진하는 사업입니다.
극장 매출은 다음과 같은 방식으로 추정하였습니다.

"연도별 극장 매출 = 연간 공연회수 x 좌석수 x 좌석점유율 x 입장료"

연간 공연회수는 주간 9회를 가정하여 총 450회 공연을 할 것으로 보았습니다.
좌석수는 현재 회사가 대관 예정인 250석 규모의 극장을 가정하였으며, 좌석 점유율은 대학로  평균 점유율인 40%를 바로 달성하지 못하고, 초기 20%에서 연도별로 5% 씩 상승하여 2010년에 40%의 점유율을 기록할 것으로 가정하였습니다.
입장료는 대학로 개그콘서트 수준의 15,000원으로 가정하였습니다

2) 매출원가 추정
매출원가는 매출구분별로 매니지먼트, 외주제작 및 PPL, 배급사업, 극장사업으로 분류하여 추정하였으며,  2006년 매출구분별 원가율과 산업평균 원가율을 고려한 주요가정은 다음과 같습니다.

구 분	주요 가정
매니지먼트	매니지먼트의 매출원가는 소속연예인에게 지급하는 출연료과 매니져, 코디 비용 등 기타 경비입니다. 출연료는 계약관계를 기준으로 A급 연예인(신동엽, 김용만, 유재석)의 경우는 매출의 80%, 기타는 70%을 지급하는 것으로 가정하였습니다. 기타경비는 주요 연예인의 2006년 기타경비 평균 지출금액을 고려하여 추정하였습니다.
외주제작 및 PPL	① 외주제작의 경우 매출의 5% ~ 15% 정도의 이윤을 보장받고 있는 사업으로, 2006년 평균인 89.86%의 원가율를 적용하였습니다. ② PPL은 총수익의 15%를 각각 대행사 및 방송국에 지급하나 방송국 협찬 등으로 추가적인 비용이 발생하고 있으며 2006년 평균 원가율인 48.65%가 추정기간동안 지속되는 것으로 가정하였습니다.
배급사업	MG는 프로그램 공급시 보장되는 수익이므로, 별도의 원가 발생하지 않는구조입니다. 인터넷/모바일의 원가율은 계열사이면서 유사사업을 영위하고 있는 The Sports의 2005년 원가율인 76.95%를 적용하였습니다.
극장사업	회사가 추정한 출연자 급여, 대관료 등을 근거하여 2007년 원가를 산정하였으며, 향후 추정기간동안 고정되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용한 매출원가 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
MGT	7,302,451	9,789,159	12,011,476	12,687,615	13,404,323
외주제작	4,229,408	4,948,884	5,245,817	5,560,566	5,894,200
PPL	778,396	831,327	881,207	934,079	990,124
배급(기타사업)	45,000	248,000	242,571	264,403	288,199
극장(기타사업)	162,900	325,800	325,800	325,800	325,800
합 계	12,518,155	16,143,170	18,706,871	19,772,463	20,902,646

각 사업부별 매출원가율 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
총 영업수익	16,341,367	21,926,127	25,568,830	27,198,630	28,924,959
총 매출원가	12,518,155	16,143,170	18,706,871	19,772,463	20,902,646
총 원가율	76.60%	73.63%	73.16%	72.70%	72.27%
MGT 매출	9,571,056	12,996,243	16,005,331	16,965,072	17,982,398
MGT 매출원가	7,302,451	9,789,159	12,011,476	12,687,615	13,404,323
MGT 원가율	76.30%	75.32%	75.05%	74.79%	74.54%
외주제작매출	4,706,563	5,507,209	5,837,641	6,187,900	6,559,174
외주제작매출원가	4,229,408	4,948,884	5,245,817	5,560,566	5,894,200
외주제작 원가율	89.86%	89.86%	89.86%	89.86%	89.86%
PPL 매출	1,600,000	1,708,800	1,811,328	1,920,008	2,035,208
PPL매출원가	778,396	831,327	881,207	934,079	990,124
PPL원가율	48.65%	48.65%	48.65%	48.65%	48.65%
기타사업 매출	46,350	1,713,875	1,914,530	2,125,650	2,348,177
기타사업 매출원가	207,900	573,800	568,371	590,203	613,999
기타사업 원가율	44.83%	33.48%	29.69%	27.77%	26.15%

3) 판매관리비의 추정
판매비와 관리비 추정은 회사의 중장기 사업계획, 2006년 회사의 비용 세부 내역 및 매출 현황 자료를 바탕으로 작성되었습니다.

추정구분	세부항목	주요가정
급여 및 인건비성 비용	급여, 퇴직급여	인건비의 상승률은 회사의 인건비 상승 계획 및 EIU의 한국 추정 임금상승률을 고려하여 산정하였습니다.
	복리후생비 등	급여대비 지급비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다.
매출액 비례	해외출장비, 용역비, 접대비,운반비 등	과거 지출액의 매출액 대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 매출액에 비례하여 추정하였습니다.
인원비례	여비교통비, 보험료, 차량유지비 등	회사가 제시한 인원계획에 따른 인당 비용이 향후 물가 상승률 만큼 증가하는 것으로 하여 인원에 비례해 추정하였습니다.
고정비성	건물관리비, 잡비, 수도광열비, 지급수수료, 지급임차료 등	과거 지출액이 향후 물가 상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.
개별추정	감가상각비, 무형자산상각비 등	현재 고정자산 잔액과 향후 예상 자본적 지출을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용한 판매관리비 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
급여 및 인건비성	631,821	750,603	791,135	837,021	883,894
인원비례 비용	51,475	58,449	58,978	59,544	60,074
고정비성 비용	103,972	106,459	108,908	111,522	113,975
매출액 비례	692,385	846,739	949,463	999,204	1,051,106
기타 개별 추정	1,146,476	1,447,169	1,667,862	1,669,009	1,653,438
합 계	2,626,129	3,209,419	3,576,346	3,676,299	3,762,488

4) 법인세등
법인세등은 27.5%를 가정하여 추정하였으며, 이월결손금이 소멸되는 2008년부터 발생합니다.

5) 운전자본의 추정
운전자본의 경우, 2006년 12월말 현재 매출 채권과 미지급금 내역을  바탕으로 운전자본과 관련 있는 매출 및 비용 대비 회전율을 분석하여 추정하였으며 그 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
매출액	16,341,368	21,926,127	25,568,830	27,198,630	28,924,958
매출채권	1,723,986	2,313,168	2,697,467	2,869,408	3,051,533
매출채권회전율	9.48회	9.48회	9.48회	9.48회	9.48회
영업비용	847,833	1,011,647	1,117,349	1,170,269	1,225,156
미지급금	2,275,989	2,715,746	2,999,500	3,141,563	3,288,904
미지급금회전율	0.37회	0.37회	0.37회	0.37회	0.37회
운전자본	(552,003)	(402,578)	(302,033)	(272,155)	(237,372)
운전자본의 변동	855,741	149,425	100,545	29,878	34,783

6) 유무형자산 자본적지출 및 감가상각비의 추정
유형 자산의 경우 사무용품 등의 소형 비품 밖에 없으며, 추정기간 동안은 매년 동일한 금액이 투자되는 것으로 가정하였으며, 추정기간이후에는  유형자산의 자본화지출과 감가상각비용이 향후 일치하여, 현금흐름 추정에 영향을 미치지 않을 것으로 추정하였습니다.
무형자산의 경우, 영입연예인들의 전속계약금을 자본화지출로 가정하였으며, 감가상각은 계약기간에 걸쳐 정액법으로 상각하였습니다.  전속계약금의 경우 A급 영입시 10억, B급 영입시 6억, C급 영입시 2억으로 가정하였으며 전속계약기간은 5년으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용한 유무형자산의 자본적지출 및 감가상각비의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년
유형자산 자본적지출	3,464	3,464	3,464	3,464	3,464
무형자산 자본적지출	800,000	2,280,000	-	130,000	916,667
자본적지출 합계	803,464	2,283,464	3,464	133,464	920,131
유형자산감가상각비	10,641	12,476	13,169	13,862	15,009
무형자산상각비	913,333	1,134,000	1,434,000	1,654,000	1,654,000
감가상각비 합계	923,974	1,146,476	1,447,169	1,667,862	1,669,009

라. 평가의 결과

(1) 평가결과 요약

회사가 제시한 사업계획 등을 기초하여 당 법인이 평가한 2006년 12월 31일 현재 회사의 영업가치, 자기자본가치 및 주당가치의 평가 결과는 다음과 같습니다.

구 분	주식회사 DY 엔터테인먼트
추정기간의 영업가치(A)	8,881백만원
추정기간이후의 영업가치(B)	17,120백만원
영업가치(C=A+B)	26,001백만원
비영업가치(D)(*1)	6,838백만원
이자부 부채가치(E)(*2)	-
자기자본가치(F=C+D-E)	32,839백만원
발행주식수(G)	308,000주
주당가치(G=F/G)	106,619원

(*1) 평가기준일 현재 단기금융상품을 포함한 현금성 자산 25.1억원과 투자유가증권 43.2억원으로 구성되어 있으며, 투자유가증권은 2006년말 취득한 점을 고려하여 취득가액으로 평가하였습니다.
(*2) 평가기준일 현재 회사의 이자를 지급하는 부채는 없습니다.

위의 평가결과는 회사가 제시한 사업계획 등을 기초로 하여 향후 5개년간의 Free Cash Flow(이하 "FCF"라고 함)을 산정하고, 추정기간 이후의 성장률(영구성장율)은 1%로 가정하여 계산된 결과이며, 적용된 할인율은 11.96%입니다.

참고목적으로 성장율로 0.5%, 1% 및 1.5%를 적용할 경우와 할인율을 11.96%에 "±0.5%"를 적용할 경우의 주당가치를 비교제시하면 다음과 같습니다.

할인율(WACC)	영구성장율
	0.5%	1.0%	1.5%
11.46%	107,883원	110,875원	114,167원
11.96%	103,930원	106,619원	109,565원
12.46%	100,307원	102,733원	105,380원

마. 자산양수ㆍ도가액의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가의 목적은 주식회사 도너츠미디어(구, 주식회사 팝콘필름)가 주식회사 DY 엔터테인먼트가 발행한 기명식보통주 170,000주(지분율 55.19%)를 개인 이호근 외 14명으로부터 취득함에 있어 주식 인수가액의 적정성에 대한 평가의견을 제시함에 있습니다.

본 평가인은 회사의 주식가치를 평가함에 있어서 DCF법을 사용하여 평가하였습니다. 본 평가를 수행함에 있어 폐 법인은 회사가 제시한 과거자료 및 미래추정자료, 사업계획서 및 기타의 현황 자료와 회사의 재무제표 등을 검토하였으며, 회사 직원 인터뷰와 폐 법인이 현재의 시점에서 입수 가능한 자료와 전문가적 판단에 근거하여 미래의 현금흐름을 산정하였습니다. 본 평가를 위한 자료의 작성책임 및 제시의무는 주식회사 도너츠미디어(구, 주식회사 팝콘필름)와 주식회사 DY엔터테인먼트에 있으며 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 회사가 제시한 자료 및 평가에 적용된 제반 가정들의 합리성 및 적정성을 검토함으로써 동 자산양수도 대상 주식에 대한 평가업무를 수행하였습니다. 이와 관련하여 폐 법인은 본 평가의견서의 목적을 위하여 수행한 업무가 충분한지 여부에 대해서는 어떠한 보증도 제공하지 아니합니다.

본 평가인은 전술한 바와 같은 방법으로 평가한 주식회사 DY엔터테인먼트의 주식 170,000주의 가치는 18,125백만원(1주당 106,619원)으로 산정하는 바입니다.

바. 우회상장 기업에 대한 평가실적

(단위 : )

연월일	평가대상 기업					우회 상장 유형	주당 순자산 가치	주당 평가 가액	평가 방법	관련 상장 법인
	회사명	자산	부채	매출액	당 기 순이익

해당사항 없음

5. 자산양수ㆍ도의 일정

가. 자산양수ㆍ도의 일정

구 분	일 자
외부평가계약체결(의뢰)일	2007년 3월 일
이사회결의일	2007년 3월 2일
자산양수도계약일	2007년 3월 2일
자산양수도신고서 제출일	2007년 3월 13일
자산양수도 주주총회를 위한 주주확정일	-
자산양수도 승인을 위한 주주총회일	-
자산양수도 기준일	2007년 3월 26일
기타일정	-

나. 자산양수ㆍ도의 방법

자산양수ㆍ도 계약일(2007년 3월 2일)에 계약금 20억원을 현금으로 지급하고, 잔금 182억원은 2007년 3월 23일까지 지급하며, 동일 매도인 이호근 외 13인은  양도대상주식(170,000주) 전량에 대해 양수인 (주)디와이엔터테인먼트에게 명의개서에 필요한 서류 일체를 교부함
(주)디와이엔터테인먼트는 비상장법인으로 주권을 발행하지 아니하였으며 주권의 양도는 주주명부상의 명의개서 절차로 갈음함

6. 자산양수ㆍ도 당사자의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

[회사명 : (주)도너츠미디어]

가. 출자내역

(2006년 12월 31일 현재)                                                                                    (단위 : 주,%,백만원)

성 명 (법인명)	관 계	계정과목	주 식 수	지 분 율	취득원가
(주)팝콘프로덕션(舊 팝콘필름)	계열회사	지분법적용 투자주식	210,000	100	16,002
(주)팝콘매니지먼트	계열회사	지분법 적용 투자주식	14,545	100	990
(주)심엔터테인먼트	계열회사	지분법 적용 투자주식	24,000	40	990
(주)지오시스	기타	매도가능증권	200,000	20	350
(주)보코텍	기타	매도가능증권	2,000	4	100
(주)월드폰코리아	기타	매도가능증권	18,000	7.5	200
(주)무한넷코리아	기타	매도가능증권	115,867	1.84	116
밸로스	기타	매도가능증권	16,667	2.54	500
Class6 Communication,Inc	기타	매도가능증권	1,250,000	25	2601
Hiper-Information &Communication,Inc	계열회사	매도가능증권	100,000	100	121
KZLS	계열회사	매도가능증권	103,840	100	824
합 계			-	-

나. 채무보증내역

(단위 : )

성 명 (법인명)	관 계	채 권 자	채무내용	보증기간	금 액

해당사항 없습니다.

다. 담보제공내역

(단위 : )

성 명 (법인명)	관 계	채권자	담보물	담보기간	담보순위 및 한도	금 액

해당사항 없습니다.

라. 기타 자산양수도 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없습니다.

[성명(자산양도인) : 이호근, 노배용, 우승희, 이범구, 김지영, 최일권, 유병 주, 최성원, 김명식, 김양현, 허정석, 정인화, 김경림, 정성훈]

가. 출자내역

(단위 : )

성 명 (법인명)	관 계	계정과목	주 식 수	지 분 율	취득원가

해당사항 없습니다.

나. 채무보증내역

(단위 : )

성 명 (법인명)	관 계	채 권 자	채무내용	보증기간	금 액

해당사항 없습니다.

다. 담보제공내역

(단위 : )

성 명 (법인명)	관 계	채권자	담보물	담보기간	담보순위 및 한도	금 액

해당사항 없습니다.

라. 기타 자산양수도 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없습니다.

7. 최대주주변경 및 자산양수ㆍ도 요건 충족 등(우회상장의 경우)

가. 최대주주(특수관계인 포함) 및 주요주주의 변경 등

해당사항 없습니다.

나. 자산양수ㆍ도 요건 충족에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 자산양수ㆍ도 관련 3자배정 증자 등 내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항

가. 자산양수도의 성사조건

해당사항 없습니다.

나. 최근 3사업연도의 자산양수ㆍ도의 내용

□ (주)팝콘프로덕션(舊 팝콘필름)의 기명식 보통주 210,000주(지분율 100%)를 양수

- 목적 : 신규사업진출을 모색하던 중,영화제작,매니지먼트,드라마제작,해외배급등     을 전문으로 하는 (주)팝콘필름의 발행주식 전량을 인수함으로써 엔터테인먼트 사    업부문에서의 수익성 제고등의 기반마련을 하고자 함
- 양도자 : 한성구
- 양수가액 : 금일백육십억이백만원(\16,002,000,000)
- 이사회결의일 : 2007년 1월 9일
- 자산양수도계약일 : 2006년 1월 9일
- 자산양수도신고서 제출일 : 2007년 1월 12일

다. 평가기관의 독립성

외부평가기관인 KPMG회계법인은 자산양수도가액의 적정성을 평가함에 있어 유가증권의발행및공시등에관한규정 제84조, 공인회계사법 제21조 및 33조의 규정에 의한 평가 직무제한을 받지 않습니다.

라. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 자산양수ㆍ도 당사자에 관한 사항

I. 회사의 개황

[회사명 : (주)도너츠미디어]

1. 회사의 목적

가. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고
1.첨단 정보통신 관련 용역 업무 2.첨단 정보통신 관련 제품 생산 및 판매 3.첨단 정보통신 관련 컨설턴트 4.정보통신 기술관련 인쇄,출판업,무역업 5.자동차부품의 제조 및 판매 6.전기전자제품 제조 및 판매 7.영화,드라마,비디오의 투자,제작,배급,상영등의 사업 8.음반 제작 및 판매업 9.영상물 제작 및 판매업 10.영화 배급 및 수출입업 11.매니지먼트서비스업연예인대리 및 알선서비스업 기타 연예매니지먼트업 12.방송업,공연사업 및 공연관련 사업 13.광고물 제작 및 대행업 14.위 각 항에 부대되는 사업일체

나. 자회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고
(주)팝콘프로덕션 [舊 (주)팝콘필름] : 영상물제작 판매업,연예매니지먼트, 음반제작 판매업
(주)팝콘매니지먼트 : 연예매니지먼트, 영화수출입업,영화배급업, 영화제작 및 투자

다. 향후 추진하고자 하는 사업

당사는 2006년 1월 이사회결의를 통하여 신규사업 진출에 따른 기업경쟁력 강화와 사업다각화를 통한 다양한 수익구조 기반 창출 및 경영효율성 제고를  위하여 영화제작,매니지먼트,드라마제작,해외배급 등을 전문으로 하는 (주)팝콘프로덕션[舊 팝콘필름]의 발행주식 100%를 취득하였습니다. 또한 2006년 3월 17일 정기주주총회에서 영화 배급 및 수출입업매니지먼트 서비스업, 연예인 대리 및 알선 서비스업 기타 연예매니지먼트업 등의 사업목적을 추가하고, (주)팝콘매니지먼트의 발행주식 10,000주(100%)를 취득하여 영화제작, 매니지먼트, 드라마제작, 등의 신규사업 진출을 통해 사업다각화 및 수익성 증대를 꾀하여 기존 사업부분의 성장성 둔화 및 수익성 한계를 극복함으로써 지속적인 성장과 경쟁력 강화 효과를 기대하고 있습니다.

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

년 도	월	내 용
1994	08	한국전자통신연구원 창업기업으로 설립,협력연구개발기업 (설립자본금 166.5백만원)
1995	02	기술집약형 중소기업인정 (대전광역시)
	03	기업부설연구소 인증(한국산업기술진흥협회)
	05	S-램 메모리 칩 모듈(상표출원)
1996	04	SRAM모듈생산(1Mbyte외 13종) 저전력에스램 모듈,플래쉬 롬 모듈,에스램모듈(특허출원)
	07	LG정보통신(주) 협력업체 등록
	08	삼성전자(주) 협력업체 등록
	10	ION전시회참가 및 인증(정보통신부 주최)
	10	본사이전(대전광역시 서구 월평동 500번지로 이전)
	12	자본금 2억으로 증자(대구창업투자)
1997	06	우량기술기업체 선정(기술신용보증기금)
	08	전기용품형식승인서(국립기술표준원) PCS휴대폰 충전기 양산시작(15만대/월)
	11	병역특례지정,선정
1998	01	LG정보통신(주) 우수거래선 1군업체선정
	01	벤처기업 선정(중소기업청)
	06	비휘발성 에스 램(특허출원)
	06	자본금 5억으로 증자(무상증자)
	08	고분자 전해질을 이용한 리튬이온 이차전지 및 그의 제조방법(특허출원)
	09	공장등록,NV-SRAM대만 수출개시
	11	유망중소기업 선정(한미은행)
1999	03	ISO 9001인증(한국산업기술평가원)
	04	본사이전(대전광역시 대덕구 신일동 1675-7번지 대전 4공단내로 이전)
	06	자본금 5억 5천으로 증자(유상증자)
	06	충전기용 피드백 전압 검출장치(특허출원)
	07	충전기용 피드백 전압검출용 집적회로(특허출원)
	07	Y2K문제해결 인증(한국정보통신진흥협회)
	08	자본금 21억 2천 5백만원으로 증자(유무상증자)
	08	USB카메라(상표출원)
	08	자본금 25억 2천 5백만원으로 증자(유상증자)
2000	01	제34회 납세장의 날 표창(국세청장상)
	03	자본금 31억 6천만원으로 증자(유상증자)
	07	한국증권업협회(코스닥)등록
	08	ADSL모뎀 형식승인(한국통신)
2001	02	최우수 협력업체 선정(LG전자)
	03	ADSL가입자 단말 개발
	04	VDSL 및 SHDSL 모뎀 개발
	04	VoIP게이트웨이 개발완료
	06	해외합작법인 설립(Class 6 Communications,Inc)
	10	기술지원 및 마케팅에 관한 제휴(맥스웨이브)
	11	무보증 사모 신주인수권부사채 50억원 발행
2002	04	일본알팩트사와 VoIP게이트웨이 수출관련 MOU체결
	04	ISO 9001 재인증 획득
	05	최대주주변경(최성수⇒함용일)
	06	최대주주변경(함용일⇒세화시스템(주))
	07	최대주주변경(세화시스템⇒변병희)
	10	제2회 디지털이노베이션 대상 우수업체 선정(한국일보)
	12	저리플 영전압 스위칭 컨버터(특허출원)
2003	01	자본금32억 6천 9백만원으로 증자(유상증자)
	01	최대주주변경(주진천)
	03	대표이사변경(최성수대표이사 ⇒ 남용현대표이사)
	06	고정자산처분결정(장동,방현동 대지 300백만원)
	07	자본금39억 9백만원으로 증자(유상증자)
	10	상호변경(하이퍼정보통신(주)⇒트루윈테크놀로지(주))
	10	최대주주변경(주진천⇒남용현)
	11	자본금 20억으로 증자(신주인수권행사)
2004	12	자본금 12,490백만원⇒4,163백만원으로 감소(자본감소)
	12	자본금 1,621백만원으로 증자(유상증자)
2005	02	최대주주변경(남용현⇒박창영,문정숙)
	02	주요주주변경(⇒남용현)
	02	고정자산처분결정(전민동대지 1,747백만원)
	03	해외신주인수권부사채 발행결정(USD 2,000,000)
	03	계열회사의 추가((주)캐피탈웍스)
	03	계열회사의 추가(캐피탈웍스인베스트먼트(주))
	03	신규시설투자(공장증축 및 시설투자)
	03	자본금 416백만원증자(소액공모)
	03	신주인수권행사(자본금 68백만원증가)
	03	대표이사변경(남용현⇒남용현,박창영(각자대표이사)
	04	최대주주에 대한(KZLS)금전가지급결정(USD 1,000,000)
	04	공급금액확정결정(디지털도어록)
	04	공급계약해지결정(다보링크)
	06	국내무보증전환사채발행결정(30억)
	06	신주인수권행사(자본금 34백만원증가)
	06	소액공모에 의한 전환사채 발행결정(1,990백만원)
	07	전환사채 발행 소액공모실적보고서 제출(1,990백만원)
	07	신주인수권행사(자본금 34백만원증가)
	08	신주인수권행사(자본금 34백만원증가)
	08	전환청구권행사(자본금 172백만원 증가)
	08	공급금액확정결정(트리쯔)
	08	신주인수권행사(자본금 69백만원증가)
	09	신주인수권행사(자본금 69백만원증가)
	09	공급계약연장결정(네오시스트)
	10	신주인수권행사(자본금 69백만원증가)
	11	전환청구권행사(자본금 171백만원 증가)
	11	신주인수권행사(자본금 392백만원증가)
	12	신주인수권행사(자본금 42백만원증가)
2006	01	유상증자(16,000백만원)
	01	외부평가계약체결(참회계법인)
	01	최대주주변경(박창영,문정숙⇒박창영)
	01	타법인주식취득결정((주)팝콘필름)
	01	주요주주변경(문정숙주요주주지위에서 탈퇴)
	01	최대주주변경(박창영⇒한성구)
	01	주요주주변경(남용현주요주주지위에서 탈퇴)
	01	자회사의 추가[(주)팝콘필름]
	01	계열회사의 추가((주)팝콘컴퍼니)
	01	계열회사의 추가((주)팝콘매니지먼트)
	01	주요주주변경(박창영주요주주지위에서 탈퇴)
	02	주주총회개최결의(제12기정기주총)
	02	사업목적변경(영화,매니지먼트사업목적추가)
	02	매출액 또는 손익 30%이상발생
	03	대표이사변경(박창영,남용현 ⇒ 남용현)
	03	대표이사변경(남용현 ⇒ 한성구,남용현)
	04	신주인수권부사채 발행후 만기전 사채취득
	05	대표이사변경(한성구,남용현 ⇒ 한성구)
	05	기업설명회(IR) 개최
	05	사모에 의한 전환사채 발행(2,000백만원)
	05	자회사의 추가((주)팝콘매니지먼트), 계열회사의 추가((주)심엔터테인먼트)
	06	임시주주총회결의(제13기임시주주총회)
	06	공모에 의한 무보증전환사채 발행결정(1,980백만원)
	06	상호변경(트루윈테크놀로지(주) ⇒ (주)팝콘필름)
	07	해외 신주인수권부 사채 발행 결정(USD 5,000,000)
	08	전환청구권의 행사(자본금 678백만원 증가)
	08	기타공정공시[(주)아이엠픽쳐스와의 투자계약]
	08	전환청구권의 행사(자본금 471.5백만원증가)
	09	공급계약해지결정(네오시스트)
	11	전환사채권의 전환청구(자본금 252백만원 증가)
	11	계열회사 제외 [(주) 팝콘컴퍼니]
	11	신주인수권부사채권 행사청구(자본금 480백만원 증가)
	12	경영권 양.수도계약[한성구 ⇒ (주)팬텀엔터테인먼트그룹]
	12	자본금 증가 ( 11,688백만원 ⇒ 12,825.5백만원으로 증가)
	12	전환사채권의 전환청구(자본금 9백만원 증가)
	12	신주인수권부사채권 행사청구 (490.9백만원 증가)
2007	01	신주인수권부사채권 행사청구 (490.9백만원 증가)
	01	전환사채권의 전환청구(자본금 25백만원 증가)
	01	자본금 13,842.7백만원 ⇒ 2,768.5백만원으로 감소결의
	01	신주발행의 건 결의 (6,513,679주, 23,774.9백만원)
	02	신주발행의 건 결의 (680,489주, 5,464백만원)

(2) 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	변경사유
2006. 06. 23	트루윈테크놀러지(주)	(주)팝콘필름	기업이미지 제고
2007.02.16	(주)팝콘필름	(주)도너츠미디어	기업이미지 제고

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

해당사항 없습니다.

(4) 생산설비의 변동

해당사항 없습니다.

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

① 신제품의 개발,새로운 사업분야의 진출 또는 중요한 계약상의 계약체결

일 자	제 목	개 요	비고
2004.08	공동개발건	KSR사와 자동차용 센서 기술개발협약체결	-
2004.08	설비무상임대 (리스)계약	KSR사와 자동차용 센서 생산관련 설비리스계약체결	-
2005.03	신규시설투자	3층증축,양산설비투자진행설비무상임대(리스)계약에의거 진행	-

② 중요한 재산적 권리 또는 특허권등 무형자산의 취득

서 류 명	권 리	제 출 일	출 원 번 호	내 용	비 고
특허출원서	특허	96.04.25	96-0012799	플레쉬 롬 모듈	-
특허출원서	특허	96.04.25	96-0012801	저전력 에스램 모듈	-
특허출원서	특허	98.09.02	98-0035954	고분전해질을 사용한 리튬이온 이차전지 및 그의 제조방법	-
특허출원서	특허	98.10.07	98-0021640	비휘발성 에스램	-
실용신안출원서	실용신안	96.04.19	96-0008519	에스램 모듈	-
상표출원서	상표	95.05.12	95-0018703	SRAM-MODULE 도형	상표등록
상표출원서	상표	99.08.10	99-0029118	HELLO	상표등록
상표출원서	상표	03.08.18	40-2003-36836	Truwin	상표등록
상표출원서	상표	03.08.18	40-2003-36837	트루윈	상표등록

나. 회사가 속해 있는 기업집단

당사는 신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에서 정하는기업집단에 속하지 않습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동상황

(1) 증자현황

	(단위 : 원,주)

주식발행일자	발행형태	발행한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당 발행가액	비고
1994.08.20	설립	보통주	33,300	5,000	166,500,000
1996.12.24	유상증자	보통주	6,700	5,000	200,000,000	제3자배정
1998.08.10	무상증자	보통주	60,000	5,000	500,000,000
1999.06.09	유상증자	보통주	10,000	5,000	550,000,000	제3자배정
1999.08.04	유상증자	보통주	3,000	5,000	565,000,000	제3자배정
1999.08.05	무상증자	보통주	312,000	5,000	2,125,000,000
2000.01.10	유상증자	보통주	80,000	5,000	2,525,000,000	제3자배정
2000.03.30	주식분할	보통주	4,545,000	500	2,525,000,000
2000.07.25	유상증자	보통주	1,270,000	500	3,160,000,000	일반공모
2001.03.26	유상증자	보통주	303,980	500	3,311,990,000	제3자배정
2003.01.27	유상증자	보통주	6,538,462	500	6,581,221,000	제3자배정
2003.07.31	유상증자	보통주	7,818,186	500	10,490,314,000	제3자배정
2003.11.27	BW행사	보통주	4,000,000	500	12,490,314,000
2004.12.29	유상증자	보통주	3,243,245	500	5,785,060,500	제3자배정
2005.03.24	BW행사	보통주	137,080	500	5,853,600,000
2005.04.01	유상증자	보통주	832,630	500	6,269,915,200
2005.06.02	BW행사	보통주	69,013	500	6,304,422,000
2005.07.12	BW행사	보통주	69,013	500	6,388,928,500
2005.08.01	BW행사	보통주	69,013	500	6,373,435,000
2005.08.05	CB전환	보통주	345,900	500	6,546,385,000
2005,08.31	BW행사	보통주	138,026	500	6,615,398,000
2005.09.29	BW행사	보통주	138,026	500	6,684,411,000
2005.10.07	BW행사	보통주	138,026	500	6,753,424,000
2005.10.19	BW행사	보통주	77,573	500	6,792,210,500
2005.11.01	CB전환	보통주	152,196	500	6,868,308,500
2005.11.02	CB전환	보통주	190,245	500	6,963,431,900
2005.11.10	CB전환	보통주	207,039	500	7,066,950,500
2005.11.14	BW행사	보통주	116,360	500	7,125,130,500
2005.11.14	BW행사	보통주	138,026	500	7,194,143,500
2005.11.23	BW행사	보통주	116,360	500	7,252,323,500
2005.11.25	BW행사	보통주	207,039	500	7,355,843,500
2006.01.18	유상증자	보통주	5,755,400	500	10,276,208,500	제3자배정
2006.08.23	CB전환	보통주	897,560	500	10,724,988,500
2006.08.30	CB전환	보통주	460,000	500	10,954,988,500
2006.11.10	CB전환	보통주	505,853	500	11,207,915,000
2006.11.21	BW행사	보통주	960,280	500	11,688,055,000
2006.12.23	유상증자	보통주	2,275,000	500	12,825,555,000	제3자배정
2006.12.20	CB전환	보통주	19,512	500	12,835,311,000
2006.12.27	BW행사	보통주	981,948	500	13,326,285,000
2006.01.16	CB전환	보통주	51,020	500	13,351,795,000
2006.01.16	BW행사	보통주	981,948	500	13,842,769,000
2006.02.16	BW행사	보통주	1,963,896	500	14,824,717,000

(2) 감자현황

	(단위 : )

감자일자	감자형태	감자목적	감자한 주식의 내용
			종류	수량	주당 액면가액	주당 취득가액 (유상감자의 경우)	비고
2004.12.09	무상감자	재무구조 개선	보통주	16,653,752	500	-	-
2007.02.16	무상감자	재무구조 개선	보통주	23,719,548	500	-	-

주) 2007.02.16 제13기 정기 주주총회에서 재무구조 개선을 목적으로 5:1 감자를 가      결함

나. 자본금 변동예정내용 등

1) 2007.1.30 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 5주를 동일한 액면주식 1주로 병합하는 자본감소의 건을 결의하였으며, 2007년 2월 16일 주주총회에서 원안대로 가결된 바, 2007.3.20일자로 자본금이 14,824,717,00원(29,649,4345주)에서 2,964,94 3,000원(5,929,886주)로 변경될 예정임

2) 2007. 02. 01 이사회를 통해 (주)팬텀엔터테인먼트그룹외 49명을 대상으로 하여  6,513,679주의 유상증자를 결정한바, 3월 22일 주금납입이 완료 될 경우 자본금이  2,964,94 3,000원(5,929,886주)에서 6,221,782,500원(12,443,565주)로 변경될 예정임

3) 2007.02.20 이사회를 통해 김경림 외 3명을 대상으로 하여5,464,327천원(680,489주)의 유상증자를 결의한바, 3월 26일 주금이 완료 될 경우 6,562,027,000원(13,124,054주)로 변경될 예정임

다. 전환사채

(2006.12.31 현재)	(단위 : 천원,주)

구 분		제5회 무보증전환사채	제6회 무보증 전환사채	합 계
발 행 일 자		2006.05.22	2006.07.05	-
만 기 일		2009.05.22	2009.07.05	-
권 면 총 액		2,000,000	1,980,000	3,980,000
사채배정방법		사모	공모	-
전환청구가능기간		2007.05.22~2009.04.21	2006.08.05~2009.06.05	-
전환조건	전환비율(%)	100%	100%	-
	전환가액	5,000	980	-
전환대상주식의 종류		보통주	보통주	-
기전환사채	권면총액	-	1,930,000	1,930,000
	기전환주식수	-	1,882,925	1,882,925
미전환사채	권면총액	2,000,000	50,000	2,050,000
	전환가능주식수	400,000	51,020	451,020
비 고		-	-	-

※ 제6회 CB잔액 50,000천원(51,020주)는 2007.01.16 전환청구 된바, 신고서 제출       일 현재 미전환 사채 잔액이 없음

라. 신주인수권부사채

(2006.12. 31 현재)	(단위 : 천원,주)

구 분		제3회 무기명 무보증 분리형 해외신주인수권부사채	제7회 무기명 무보증 분리형 해외신주인수권부사채	합 계
발 행 일 자		2005.03.29	2006.07.24	-
만 기 일		2010.03.29	2011.07.24	-
권 면 총 액		2,001,400	4,787,000	6,788,400
사채배정방법		공모	공모	-
신주인수권 행사가능기간		2005.06.29 ~2010.02.29	2006.08.24 ~2011.06.24	-
행사조건	행사비율(액면대비)	100%	100%	-
	행사가액	1,806	975	-
행사대상주식의 종류		보통주	보통주	-
기행사신주 인수권부사채	권면총액	2,001,400	1,914,800	3,916,200
	기행사주식수	395,624	1,942,228	2,337,852
미행사신주 인수권부사채	권면총액	-	2,872,200	2,872,200
	행사가능주식수	543,015	2,945,846	3,488,861
비 고		-	-	-

주1) 제3회 무기명 무보증 분리형 해외신주인수권부사채의 경우 사채는 2006년 4월        7일자로  조기 상환되었으며, 분리형 신주인수권(543,015주)만 남아있음
주2) 제7회 무기명 무보증 분리형 해외신주인수권부사채는 2007년 1월 16일 957,40       0천원(981,948주)과 2월 16일 1,914, 800천원(1,963,897주) 가 행사청구 된바,        신고서 제출일 현재 미행사 잔액이 없음

마. 현물출자

해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(2007.03. 13 현재 )	(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		100,000,000	-	100,000,000
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		46,303,186	-	46,303,186
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		16,653,752	-	16,653,752
	1. 감자	16,653,752	-	16,653,752
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		29,649,434	-	26,652,570
Ⅴ. 자기주식수		201,036	-	201,036
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		29,448,398	-	29,448,398

나. 자본금 및 1주당가액

(2006.12.31 현재 )	(단위 : 원, 주)

구분	종류	자본금(액면총액)			1주당가액			비고
		재무제표상 자본금 (A)	발행주식의 액면총액 ('가'의 Ⅳ×B)	유통주식의 액면총액 ('가'의 Ⅵ×B)	1주당 액면가액 (B)	자본금÷ 발행주식의 총수 (A÷'가'의Ⅳ)	자본금÷ 유통주식수 (A÷'가'의 Ⅵ)
기명식	보통주	13,326,285,000	13,326,285,000	13,225,767,000	500	500	504	-
합 계		13,326,285,000	13,326,285,000	13,225,767,000	500	500	504	-

다. 자기주식의 취득 및 처분

(1) 자기주식 취득ㆍ처분 현황

취득방법	주식의 종류	기초	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말	비고
법 제189조의2제1항에 의한 직접취득	보통주 (주)	-	-	-	-	-	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-
법 제189조의2제1항 이외의 사유에 의한 직접취득	보통주 (주)	600,000	1,037	400,001	-	201,036	단주취득
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-
소 계	보통주 (주)	600,000	1,037	400,001	-	201,036	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-
신탁계약등을 통한 간접취득	보통주 (주)	-	-	-	-	-	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-
총 계	보통주 (주)	600,000	1,037	400,001	-	201,036	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-

주)당사는 주식가격의 안정 등의목적으로 자기주식 201,034주(04.12.09 감자 관련 1주 미만의 단주 포함)를 취득하여 보유하고 있으며, 향후 이를 매각할 계획으로 있습니다

(2) 이익소각 현황

	(단위 : 원, 주 )

소각일	소각목적	소각주식의 종류	소각주식의 수량	소각금액	소각대상 주식의 취득기간	법적 근거
계		보통주
		우선주

해당사항 없습니다.

(3) 자기주식 신탁계약등 체결ㆍ해지현황

(단위 : 원)

구 분	기초		체결(+)		해지(-)		기말		비고
	금액	건수	금액	건수	금액	건수	금액	건수
특정금전신탁
자산운용회사와 체결한 신탁계약
투자회사와 체결한 주식 취득계약
계

해당사항 없습니다.

라. 우리사주조합의 지분현황

(1) 우리사주조합과의 거래내역

해당사항 없습니다.

(2) 우리사주조합의 의결권행사기준

7일이상의 기간을 정하여 조합원 개인 별로 주주총회 의안에 대한 의사표시를 1인의대리인에게 서면으로 위임하여 당해 의결권을 행사함

(3) 우리사주조합 주식보유내역

	(단위 : 주)

계좌구분	주식의 종류	기초잔고	기말잔고
조합계좌	기명식보통주	9,488	7,203

5. 의결권 현황

[2006. 12. 31 현재]	(단위 : 주)

구 분		주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	26,652,570
	우선주	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	201,036	상법 제369조 제2항 자기주식
	우선주	-
증권거래법 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)	-	-
의결권이 부활된 주식수(D)	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D)	보통주	26,451,534
	우선주	-

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

(1) 신주의 배당기산일 : 이 회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

(2) 이익배당
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수조의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(3) 배당금 지급청구권의 소멸시효
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제2항의 시효와 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분		제13기	제12기	제11기
주당액면가액 (원)		500	500	500
당기순이익 (백만원)		(-)25,051	(-)8,322	(-)4992
주당순이익 (원)		(-)1,137	(-)631	(-)583
배당가능이익 (백만원)		-	-	-
현금배당금총액 (백만원)		-	-	-
주식배당금총액 (백만원)		-	-	-
현금배당성향 (%)		-	-	-
현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주당 주식배당금 (원)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-

(*)당기 및 전기중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

구 분	기 간	유통주식수	일 수	적 수
기초	2006.01.01 ~ 2006.01.17	15,444,007	17	262,548,119
유상증자	2006.01.18 ~ 2006.07.04	21,195,963	168	3,560,921,784
6회전환사채발행	2006.07.05 ~ 2006.08.22	23,078,888	49	1,130,865,512
전환사채주식전환	2006.08.23 ~ 2006.08.29	23,116,137	7	161,812,959
전환사채주식전환	2006.08.30 ~ 2006.11.09	23,135,227	72	1,665,736,344
전환사채주식전환	2006.11.10 ~ 2006.11.20	23,156,219	11	254,718,409
신주인수권행사	2006.11.21 ~ 2006.12.19	24,156,351	29	700,534,179
전환사채주식전환	2006.12.20 ~ 2006.12.26	24,157,161	7	169,100,127
유상증자 및 신주인수권행사	2006.12.27 ~ 2006.12.31	26,451,534	5	132,257,670
계			365	8,038,495,103

가중평균유통보통주식수 : 8,038,495,103 ÷ 365 = 22,023,274주

회사는 전기의 유통보통주식수 계산시 유상증자에 의한 무상증자효과(2006년 1월 18일 : 1.66%, 2006년 12월 27일 : 4.15%) 및 전환사채의 전환효력이 전환사채 발행일로 소급되는 것을 반영하였습니다.

2) 전기

구 분	기 간	유통주식수	일 수	적 수
기초	2005.01.01 ~ 2005.03.23	12,349,613	82	1,012,668,266
신주인수권행사	2005.03.24 ~ 2005.03.31	12,490,216	8	99,921,728
유상증자	2005.04.01 ~ 2005.06.02	13,027,138	63	820,709,694
신주인수권행사	2005.06.03 ~ 2005.07.13	13,096,151	41	536,942,191
신주인수권행사	2005.07.14 ~ 2005.08.02	13,165,164	20	263,303,280
신주인수권행사	2005.08.03 ~ 2005.08.04	13,234,177	2	26,468,354
전환사채주식전환	2005.08.05 ~ 2005.08.31	13,234,177	27	357,322,779
신주인수권행사	2005.09.01 ~ 2005.09.29	13,372,203	29	387,793,887
신주인수권행사	2005.09.30 ~ 2005.10.09	13,510,229	10	135,102,290
신주인수권행사	2005.10.10 ~ 2005.10.18	13,648,255	9	122,834,295
신주인수권행사	2005.10.19 ~ 2005.10.31	13,725,828	13	178,435,764
전환사채주식전환	2005.11.01 ~ 2005.11.01	13,725,828		1	13,725,828
전환사채주식전환	2005.11.02 ~ 2005.11.10	13,725,828	9	123,532,452
	신주인수권행사	2005.11.11 ~ 2005.11.13	13,932,867	3	41,798,601
신주인수권행사	2005.11.14 ~ 2005.11.15	14,049,227	2		28,098,454
신주인수권행사	2005.11.16 ~ 2005.11.22	14,187,253	7	99,310,771
	신주인수권행사	2005.11.23 ~ 2005.11.27	14,303,613		5	71,518,065
신주인수권행사		2005.11.28 ~ 2005.12.28	14,510,652	31	449,830,212
신주인수권행사	2005.12.29 ~ 2005.12.30	14,595,983		2	29,191,966
자기주식취득		2005.12.31 ~ 2005.12.31	14,595,981	1	14,595,981
계	365	4,813,104,858

가중평균유통보통주식수 : 4,813,104,858 ÷ 365 = 13,186,589주

회사는 당기의 유통보통주식수 계산시 유상증자에 의한 무상증자효과(2.57%) 및 전환사채의 전환효력이 기초로 소급되는 것을 반영하였습니다.

다. 이익참가부사채에 관한 사항

종 류	발행일자	권면총액	사채배정방법	이익배당참가의 조건 및 내용

해당사항이 없습니다.

II. 사업의 내용(제조업)

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
국가 경쟁력을 강화시키는 기반산업으로서 정보통신산업(이하 "IT산업") 의 중요성은당면하고 있는 디지털시대의 최대 과제이며, 이에 따라 세계 각국 정부에서도 새로운성장사업으로 인식하여 IT산업의 활성화를 추진하고 있습니다. 우리나라 역시 일천한 정보통신산업 역사에도 불구하고 90년대 중반부터 정보통신 발전전략을 중점적으로 추진하여 CDMA기술 세계최초 상용화등 괄목할 만한 성장을 보이고 있으며 21세기 국가정보통신 인프라구축을 위해 2010년을 목표로 한 "초고속 정보통신사업"이시작되고 있습니다.

IT산업은 기술,지식 및 노동이 복합적으로 집약된 산업으로서 고도의 신흥 성장산업이자 국가산업의 중추산업으로서 산업용기기(유선 및 무선전화기, PC, 모니터,플로피/하드디스크등), 가전기기(냉장고,세탁기,TV, DVD/VCR등), 반도체(집적회로,트랜지스터,다이오드등), 그리고 일반부품(브라운관,PCB,LCD등)등 4가지 부문으로 구성되어 있으며,타산업에 비해 지식,기술집약도가 높으며, 특히 컴퓨터,정보통신,멀티미디어관련 제품 및 기술은 향후 IT산업을 고부가가치산업으로 전환하는데 있어 핵심적인 역할을 수행할 것입니다.
또한 유무선기술의 발전으로 인한 새로운 장비의 등장과 광대역정보통신 수요 및 영상멀티미디어 수요의 증가에 따라  유·무선 통합, 음성·데이터복합, 통신·방송융합이 본격화 될것으로 예상되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
정보통신산업은 이미 1997년이래 실질 GDP 증가에서 약30%이상을 차지하고 있으며, 소비,투자,수출입등 지출항목별 성장기여율 분석에서도 IT수출이 약24.3%를 차지하여 외환위기 이후 우리경제의 1만달러대 재진입에 결정적인 역활을 수행한바 있습니다. 특히, 2003년 정보통신 생산은 전년대비 11%증가한 208.8조원을 달성하였으며, 수출은 이동전화단말기,노트북,반도체,LCD등 주용품목의 성장으로 전년대비 약24.7% 증가한 577억달러 규모가 될 것으로 예상됩니다.

◆ 국내 정보통신산업 생산전망

(단위 : 경상가격,조원)

구분	2003년	2004년	2005년	2006년	2007년	2008년
정보통신서비스	43.2	45.9	48.6	50.9	53.3	55.4
정보통신기기	145.8	167.7	196.3	223.6	254.1	281.1
소프트웨어	19.8	21.7	24.3	27.7	31.6	36.1
합계	208.8	235.3	269.2	302.2	339.0	372.7
증가율	11.0%	12.7%	14.4%	12.3%	12.2%	9.9%

자료) 상기 통계자료는 KISDI(정보통신정책연구원)의 예측을 근거로 하였습니다.

◆ 국내 정보통신산업 수출전망

( 단위 : 백만달러 )

구분	2003년	2004년	2005년	2006년	2007년	2008년
정보통신기기	57,199	70,876	85,298	100,098	114,818	130,002
소프트웨어	578	768	987	1,243	1,519	1,808
합계	57,777	71,644	86,285	101,340	116,337	131,810
증가율	24.7%	24.7%	20.4%	17.4%	14.8%	13.3%

자료) 상기 통계자료는 KISDI(정보통신정책연구원)의 예측을 근거로 하였습니다.

(3) 경기변동의 특성
정보통신산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내,외적인 경기변동의  영향을 받으나 첨단 기술의 변화와 고객의 요구변화에 가장 민감한 영향을 받습니다. 특히 산업용기기와 반도체 및 통신기기일반부품은 첨단 기술의 개발 및 이의 상용화에 따라 오랜 동안의 경기변동을 야기할 것입니다. 통신기기의 경우 고객의 요구변화에 맞물린 기술의 변화뿐 아니라 기술수준변동추세에 따라 영향을 받고 있습니다. 특히 수출의존도가 높은 정보통신산업은 해외시장의 경기변동에도 밀접한 영향을 받을 뿐 아니라 국가전체 총수출에서 차지하는 비중이 매우 높아 한국시장의 경기변동에도 막대한 영향을 미칠것입니다

(4) 경쟁요소
핵심경쟁요소는 첨단 신기술 개발, 원가 및 생산성 혁신을 통한 가격 및 품질, 마케팅력 우위입니다. 초기 대규모 설비투자 부담 등으로 진입장벽은 높은 편이나, 최근 중국  및 동남아와 남미지역의 급신장으로 기술우위를 바탕으로 적극적인 마케팅이 필요할것으로 판단됩니다. 또한, 제품의 라이프 싸이클 축소에 따른 신제품·고부가가치 제품개발과 첨단 분야에 대한 투자 증대로 연구개발 투자가 점점 확대되고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성
제품특성상  일부 원천부품을 제외하고 해외 의존도가 높지 않은 편이나, 신제품 출시에 따른 핵심부품 조달에 관한한  해외의존도가 높아질 것으로 판단됩니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
전자산업 육성,지원을 위하여 조세감면, 자금지원 등 포괄적인 지원을 받고 있으며, 특히 신제품, 신기술 개발,시설투자등에 대한 다양한 정책 지원이 이루어지고 있습니다.
특히 정부는 범정부적으로 전개되고 있는 차세대성장동력산업 발전전략을 2004년부터 본격화하는 한편 디지털원천기술을 확보하고 국제표준화를 선도하고 있으며, 핵심전자부품·소재를 국산화 할수 있는 기반을 구축하고 융합기술의 조기산업화에 박차를 가할 계획으로 이를 위해 민간기업이 산업활동을 하는데 필요한 인프라를 구축하는 한편, 해외마케팅을 지원하고 나아가 전세계적으로 확산되고 있는 환경규제에 대한 대응체계 구축에도 노력을 경주하고 있는 상황임에도 불구하고 중소기업이 실제로 체감하기에는 미흡한 실정입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 정보통신관련 교환기술,이동통신기술,전송기술에 소요되는 부품, 단말, 시스템의 개발, 제조,생산,판매를 주로 하고 있으며, 동 분야의 시장은 정보통신분야의 발전과 함께 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 고부가가치의 신기술 개발만이 21세기의 첨단정보분야에서 주도적인 역할을 할수 있다는 신념으로 연구 및 개발환경을 구축하고 지속적인 투자를 하고 있으며, 차세대 정보통신산업 발전을 위해 노력을 하고 있습니다. 또한 정보통신 분야는 타 산업에 비해 시장 및 수익성 측면에서 기대효과가 높기 때문에 대기업 및 중소, 중견기업의 집중적인 투자로 과열경쟁이 되고 있어서, 경쟁업체에 비해 우수성 (기술, 가격, 품질)을 갖추어야 살아 남을 수 있는 분야입니다. 당사는 외부환경의 태풍 및 내부적인 어려움을 헤쳐나가기 위해서 회사내의 구조조정, 한계사업 ITEM의 조정, 인원감축등 내적,외적인 체질개선을 실시하고 있습니다.

또한 자동차전장부품사업, 디지털도어록분야, 무선가입자망(WLL)등을 육성하고 기술의 선진화에 박차를 가하는 경영정책의 수행에 노력을 기울이고 있으며, 2006년에는 투명경영, 고객, 주주이익극대화, 시장성있는 전략적 기술보유 및 양산체계구축, 시장성있는 제품개발을 경영방침으로 신뢰받는 기업으로 태어나기 위해 노력할 것이며,관계회사들과 협력하여 신규사업분야를 지속적으로 발굴 및 투자하여 회사의 가치 및 경쟁력 제고에  노력하고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 유가증권신고서 제출일 현재 지배적 단일사업부문을 영위하고 있습니다.

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
제조업	32202	방송 및 무선통신기기제조업

(2) 시장점유율

당사가 현재 생산하는 제품과 관련한 시장점유율은 시장에 참여하는 업체의 수가 너무 많고 제품 또한 다양하여 시장조사에 대한 객관적인 자료가 충분하지 않아 시장점유율 산정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 생산중인 제품인 PCS충전기, 메모리 모듈의 경우 대기업 의존도가 매우 높으며 통신장비시장의 지속적인 성장이 예상됩니다. 기타 신제품군(산업용PDA), 자동차용전장부품(접촉식,비접촉식센서),디지털도어록,무선가입자망(WLL)은 자체 브랜드 및 대기업 및 중소기업과의 상호전략적 관계를 유지하는 것이 시장의 특성인 점을 감안,해외 및 내수시장 접근이 용이할 것으로 판단됩니다.

또한 세계적인 추세와 소비자 선호도 등이 급진적으로 변화하고 있어 제품 주기가 타분야 산업에 비해 비교적 짧다고 보여지며, 이에 대응하기 위해서는 지속적인 개발투자 및 시장동향을 파악하여야 합니다. 현재 당사의 매출구조는 주로 통신장비 및 단말기 제조회사로의 납품이 주류를 이루고 있으며, 대기업을 통한 간접 수출을하고 있는 실정이며,향후에는 당사의 자체브랜드를 접목한 자동차전장부품(접촉식/비접촉식센서), OEM방식의 광전자통신(FTTP(H)),자체개발품인 디지털도어록,무선가입자망(WLL)등이  당사의 주력매출군으로 자리잡을 전망입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2006년 1월 이사회결의를 통하여 신규사업 진출에 따른 기업경쟁력 강화와 사업다각화를 통한 다양한 수익구조 기반 창출 및 경영효율성 제고를  위하여 영화제작,매니지먼트,드라마제작,해외배급 등을 전문으로 하는 (주)팝콘프로덕션[舊 팝콘필름]의 발행주식 100%를 취득하였습니다. 또한 2006년 3월 17일 정기주주총회에서 영화 배급 및 수출입업매니지먼트 서비스업, 연예인 대리 및 알선 서비스업 기타 연예매니지먼트업 등의 사업목적을 추가하고, 2006년 5월 (주)심엔터테인먼트의 발행주식 24,000주(40%)와 (주)팝콘매니져먼트의 발행주식 10,000주(100%)를 취득하여 영화제작, 매니지먼트, 드라마제작, 등의 신규사업 진출을 통해 사업다각화 및 수익성 증대를 꾀하여 기존 사업부분의 성장성 둔화 및 수익성 한계를 극복함으로써 지속적인 성장과 경쟁력 강화 효과를 기대하고 있습니다.

※ 계열회사 신규사업

■(주)팝콘프로덕션[舊 (주)팝콘필름]
1. 개요
① 2006년 01월 17일 이사회결의에 의해  (주)팝콘프로덕션[舊 (주)팝콘필름] 지분 100% 취득하였고
② 2006년 01월 18일 (주)팝콘프로덕션[舊 (주)팝콘필름], (주)팝콘매니지먼트 계열회사 추가하였음
③ 2006년 02월 16일 엔터테인먼트관련 사업목적추가하여 기존 트루윈이 진행중인사업외에 추가적으로 영화 제작 및 투자,배급사업,영화컨텐츠를 활용한 부가가치 창출을 통해 사업다각화를 진행할 예정입니다.

2. 계열회사 (주)팝콘프로덕션[舊 (주)팝콘필름]의 영업개황 및 사업부문의 구분

- 영업개황
당사는 1999년 01월 19일 주식회사 하나픽쳐스로 회사를 설립한 이후, 주식회사 아톰스엔터테인먼트로,그리고 현재는 (주)팝콘프로덕션[舊 (주) 팝콘필름]으로 상호를 변경하였으며, <하면된다>(감독:박대영), <연애소설>(감독:이 한), <첫사랑 사수 궐기대회> (감독:오종록), <령>(감독:김태경), <신석기 블루스>(감독:김도혁), <야수>(감독:김성수),<청춘만화>(감독:이 한) 등 대중적 기호에 맞는 다양한 장르의 영화(현재까지 7편제작)를 제작한 바 있는 메이저 영화제작사로  연이은 흥행성공과 제작 노하후를 바탕으로 해외유명 제작사들과의 제작라인을 통하여 아시아 뿐 아니라, 세계시장으로 나아갈 수있는 발판을 마련하고 있습니다.

또한 당사는 국내 최정상급 작가,연출자 및 유능한 전문인력을 보강하여 다양하고 질높은 드라마제작 사업을 추진하고 있으며, 여러 장르의 우수한 드라마제작을 통하여 시청자의 다양한 욕구를 충족시키도록 노력하고 있습니다.

이러한 영화제작의 성과 및 드라마제작 사업의 Man power를 기반으로 하여 당사는 한국영화산업의 발전과 "팝콘필름" 만의 독특하고 상업적인 캐릭터를 표출할 예정이며, 이러한 영화의 흥행성과를 바탕으로 영화산업의 유,무형의 가치창출, 영화기획,제작,투자,배급,마케팅을 총괄한 국내 영화시장의 메이저 엔터테인먼트회사로 거듭날 것이며, 국내 및 세계시장에서 최적의 조건으로 당사의 영화를 유통시켜 수익을 극대화 하고 문화적 가치를 창출하고자 합니다.

- 시장점유율
※ 제작사별 시장점유율

(단위 : %)

2006년			2005년			2004년
제목	제작사	점유율(%)	제목	제작사	점유율(%)	제목	제작사	점유율
괴물	청어람	22.25	웰컴투동막골	필름있수다	19.08	태극기휘날리며	MK픽쳐스 (강제규필름)	28.25
왕의 남자	이글스 픽쳐스	21.44	말아톤	씨네라인투	12.16	실미도	시네마서비스 /한맥영화	20.68
타짜	싸이더스FNH	13.03	가문의 위기	태원엔터테인먼트	11.37	말죽거리 잔혹사	사이더스픽처스	8.23
투사부일체	씨네마제니스	9.36	친절한 금자씨	모호필름	10.77	어린신부	컬쳐캡미디어	7.05
한반도	KnJ 엔터테인먼트	6.71	공공의 적 2	시네마서비스	9.15	내머리속에 지우개	사이더스픽처스	6.42
우리들의 행복한 시간	LJ필름	6.11	태풍	진인사필름	8.44	범죄의 재구성	사이더스픽처스	6.25
미녀는 괴로워	KM컬쳐	6.04	너는 내 운명	영화사봄	8.33	아라한 장풍대작전	좋은영화	6.08
음란서생	(주)영화사 비단길	5.41	마파도	코리아엔터테인먼트	7.23	귀신이 산다	시네마서비스	6.04
가문의 부활	태원엔터테인먼트	4.86	내 생애 가장 아름다운 일주일	CJ엔터테인먼트	7.07	우리형	진인사필름	5.63
달콤, 살벌한 연인	싸이더스FNH	4.77	박수칠때 떠나라	어나더선데이	6.39	효자동 이발사	청어람	5.32

[출처:영화진흥위원회]
주1) 시장점유율
시장점유율은 한국영화 관객수기준 연도별 흥행순위 10위까지의 작품중 서울          관객수를 합산하여 작품별 관객수의 비율을 계산
주2) 영화진흥위원회의 2006년의 영화산업통계를 기초함

※ 배급사별 시장점유율

(단위 : %)

2006년		2005년		2004년
배급사	점유율	배급사	점유율	배급사	점유율
CJ엔터테인먼트	20.89	쇼박스 미디어플렉스	18.49	시네마서비스	29.3
쇼박스㈜미디어플렉스	18.83	CJ엔터테인먼트	16.90	쇼박스 미디어플렉스	28.6
시네마서비스	10.19	시네마서비스	7.65	CJ엔터테인먼트	25.0
롯데쇼핑㈜롯데엔터테인먼트	4.32	쇼이스트	4.16	코리아 픽쳐스	6.2
프라임엔터테인먼트	2.14	롯데쇼핑(주)	3.58	청어람	4.0
기 타	43.63	기 타	49.22	기 타	6.9
합 계	100.00	합 계	100.00	합 계	100.00

[출처:영화진흥위원회]

주1)  전체영화흥행순위 10위권내의 흥행영화중 배급사의 점유율을 기준으로 함.
주2) 영화진흥위원회의 2006년의 영화산업통계를 기초함
주3) 시장점유율 : 한국영화 연도별 작품중 서울관객수를 합산하여 배급사별 관객           수의 비율을 계산.

- 시장의 특성
영화시장의 소비계층은 성별, 연령별, 소득수준 등에 의해 명확히 구분되지는 않지만, 영화관람등급에 의해 연령제한을 두고 있으며, 영화의 소재 및 관객(소비자)의 취향에 따라 다양한 소비구조를 가지고 있습니다.

- 전망등
당사는 2006년 01월 09일을 기준으로 코스닥상장법인(트루윈테크놀로지 주식회사)과 당사의 기존주주(한성구외 2인)와의 자산양수도계약을 통하여 트루윈테크놀로지(주)의 최대주주 지위를 한성구가 획득한 바 있으며, 추후 트루윈의경영권양수를 통하여,기존 트루윈이 진행중인 사업외에 추가적으로 영화 제작 및 투자,배급사업,영화컨텐츠를 활용한 부가가치 창출을 통해 사업다각화를 진행할 예정입니다.

(5) 조직도

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)
통신기기	제품	메모리 모듈	통신기기에서 정보를 저장하는 매체로 사용하는 메모리를 PCB기판위에 조립하여 제작하는 제품임. 용량에 따라 다양한 종류의 제품의 있음, SMT커넥터 이용으로 메모리 용량 쉽게 확장 가능	HIPER 모듈	-
		PCS 충전기	핸드폰 Battery의 탁상용급속충전기로 가정용 AC전원을 이용(90∼264VAC), 핸드폰+Battery 조립 충전이 가능, Battery의 수명을 최적으로 유지하면서, 급속충전을 하며 Battery의 과도 특성을 보완, 보호하도록 설계되어있음. Battery의 온도감지, 저·고온에 대하여 충전대기 및 차단, 충전시 과전압 및 과전류 확인차단, Battery의 만충상태표시(90%이상)등의 특징	-	-
		통신시스템 보드	이동통신, 교환장비, 전송장비에 소요되는 Board류를 부품구입부터 제조, 시험, 납품하고 있으며, 품질시스템을 구축하고 있음. 현재 당사는 LG정보통신에 등록되어 양산 납품중에 있음.	-	-
		ADSL 모뎀	기존 전화선을 이용하여 각 가정에서 최대 8Mbps까지 인터넷 서비스를 제공받기 위한 모뎀, 초고속 인터넷 통신을 가능하게하는 ADSL가입자 단말	-	-
		Digital Door Lock	고전적개념의 도어록에서 편리성/보안성을 가미한 디지털도어록은 가정 및 사무실의 보안기의 완전 디지털화실현,비디온폰과의 인터페이스,주상복합건물용 관리시스템과의 인터페이스등 디지털홈시큐리티시스템의 한 부분으로의 발전가능성이 풍부한 차세대 산업분야.	Safer1,2,3	1,043,792 (16.53)
		PDA	개인정보관리기능과 특정분야에의 응용을 위한 데이타수집기능을 가지고 있으며 공간과 위치의 제약없이 원하는 컴퓨터작업이 가능한 개인휴대형 정보단말기로 유통,운송,건설,은행,보험등 다양한 분야에 활용.	-	-
		FTTH	차세대통신으로 주목되는 FTTH/FTTP사업에 필요한 WDM-PON 광모듈방식의EMS서비스를 제공하고 있는 노베라옵틱스코리아(주)의 서비스군으로 당사는 현재 노베라옵틱스코리아(주)와 EMS을위한 업무제휴 협약을 체결한 바 있으며향후 FTTH/FTTP 상용화 서비스 시장에서의 매출신장 및 안정성에 기여할 것으로 예상되는 제품서비스임	-	538,913 (8.53)
		APS센서	전자식 페달은 운전자가 밟는 답력을 전기적 신호로 변환 시켜서 출력신호를 Trottle ECU 에 직접 전송함으로써, 답력에 대응하여 직접적으로 Trottle를 제어하여, 기계적 구조를 단순화하고, 답력 응답성을 증대시켜 연비향상의 효과를 가지는 제품이며,전자식 페달의 출력은 Trottle ECU 에 직접 입력 신호로 작용하며, Trottle의 입력 조건 즉 엔진의 요구조건에 따라 출력의 값이 설정된다. 신호의 정확성과 안정성을 고려하여 전기적, 기계적인 구조가 보완되어 있으며, 내구성 및 내환경성에 대한 충분한 신뢰성이 보장되도록 센서가 설계되어 있다. 또한 전자식 페달은 승용차의 고급화 , 전자화 추세에 따라 여러 차량에서의 적용이 확대되고 있다. 북미 같은 경우는 2003년경부터 가솔린 엔진차량과 디젤 엔진 차량에 적용하였고 일본은 전차종에서 적용되었다. 우리나라는 여러 업체가 전자식 페달을 적용하고 있는 실정임	-	2,636,624 (41.75)
		WLL	WLL단말기는 국내수요가 업승며, 전량 수출되는 제품으로 유선통신인프라가 열악한 동남아시아,인도,중국,남미지역 국가를 중심으로 CDMA망을 사용하고 있는 무선가입자 전화기임	-	-
		기타	DVR,Voip	-	360,717 (5.71)
	상품	DS1990A-F5외 2건		-
	용역	APS-Sensor개발용역			47,230(0.75)
엔터테인먼트			드라마"천국보다낯선"		1,687,367(26.72)
총 계				-	6,314,643 (100.00)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 :원,USD$ )

품 목		제13기	제12기	제11기
PCS충전기
AC-DC	내수	해당사항 없슴	2,022	2,077
	수출	해당사항 없슴	USD:2.1$	USD:2.18$
DC-DC	내수	해당사항 없슴	해당사항 없슴	해당사항 없슴
	수출	해당사항 없슴	해당사항 없슴	해당사항 없슴
메모리 모듈
SRAM	내수	해당사항 없슴	37,744	52,900
	수출	해당사항 없슴	해당사항 없슴	해당사항 없슴
DRAM	내수	해당사항 없슴	20,120	20,129
	수출	해당사항 없슴	해당사항 없슴	해당사항 없슴
FRAM	내수	해당사항 없슴	22,000	22,017
	수출	해당사항 없슴	18,050	19,248
NVSRAM	내수	해당사항 없슴	16,000	18,085
	수출	해당사항 없슴	해당사항 없슴	해당사항 없슴
통신시스템 보드
시스템보드	내수	해당사항 없슴	12,056	22,731
	수출	해당사항 없슴	해당사항 없슴	해당사항 없슴
ADSL 모뎀
ADSL모뎀	내수	해당사항 없슴	4,416	15,411
	수출	해당사항 없슴	해당사항 없슴	해당사항 없슴
VoIP
VoIP	내수	해당사항 없슴	5,000	4,980
	수출	해당사항 없슴	해당사항 없슴	해당사항 없슴
PDA
PDA	내수	해당사항 없슴	15,000	152,745
	수출	해당사항 없슴	해당사항 없슴	해당사항 없슴
디지털도어록
디지털도어록	내수	47,272	5,564	6,046
	수출	해당사항 없슴	해당사항 없슴	해당사항 없슴
WLL
WLL	내수	해당사항 없슴	77,800	-
	수출	해당사항 없슴	해당사항 없슴	-
APS 센서
APS	내수	해당사항 없슴	해당사항 없슴	-
	수출	3,971	2,753	-
FTTH
FTTP	내수	73,675	50,931	-
	수출	해당사항 없슴	해당사항 없슴	-

(1) 산출기준

제품단위별 판매단가를 산정시 단순평균단가, 가중평균에 의한 단가, 연말단가를 기준으로 하는 방법이 있으나 도표에 표시된 각제품별 판매단가는 가중평균에 의한 단가를 이용하였고 매출단가는 매출액을 매출수량으로 나누어 계산한 것임.

(2)주요 가격변동요인
경쟁업체의 과다발생과 거래처의 가격정책에 따른 단가 인하요인 발생

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 :천원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비고
통신기기	원재료	DRAM CHIP	장치의 기억소자	9,241(0.34%)	-
		FROM CHIP	장치의 기억소자	9,610(0.35%)	-
		SRAM CHIP	장치의 기억소자	142,773(5.19%)	-
		Module PCB Board	장치의 조립기판	168,834(6.14%)	-
		CHARGER	전원공급장치용	-	-
		IC CPU	주기억장치	59,707(2.17%)	-
		기타	-	2,266,366(82.42%)	-
	외주가공비	PCB Board Assy	보드조립가공	93,172(3.39%)	-
합 계				2,749,703(100.00%)

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원 )

품 목		제 13기	제 12기	제 11기
CHARGER	GMS81C1102	500	500	509
	KIA358P	65	65	65
	KIA494AP	110	110	115
	LED AL-265RGW	113	113	113
MEMORY	PCB-HT8CF1M32M#E	2,000	2,000	2,000
	FROM AM29F016B-90EC	3,546	3,546	3,946
	DRAM KM44C4100XK-6	2,321	2,321	2,371
VoIP	CPU XPC855TZP50D4	6,790	6,790	6,790
	AM79Q021JC	6,075	6,075	6,075
	XC95144XL-10TQ144C	28,350	28,350	28,350
PDA	GDS1110BDE	26,136	26,136	26,136
	RC28F256K3C-120	30,642	30,642	30,642
	LCD HD35QR02-2	70,800	70,800	70,800
	MODULE SE923	131,000	131,000	131,000
	CDMA BCM850E	157,000	157,000	165,002

1) 산출기준

각재료별 구매단가는 내수의 경우 단순평균단가를 이용하였고 수입의 경우 평균단가를 사용하면서 수입시의 적정환율 기준의 달러기준을 이용함.

(2)주요 가격변동원인
- 외환위기 이후 양산업체들의 도산에 따라 보유재고가 시장에 출하되면서 대리점보   다 시장가격이 낮게 형성
- 업체간 경쟁심화로 단가 인하요인 발생

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : EA )

사업 부문	품 목	사업소	제 13 기	제 12 기	제 11 기
통신기기	PCS충전기	본사	-	160,000	1,500,000
	메모리모듈	본사	-	18,000	50,000
	시스템보드	본사	-	12,000	50,000
	IP GATEWAY	본사	-	-	10,000
	VoIP	본사	-	12,000	12,000
	ADSL	본사	-	180,000	300,000
	DVR	본사	72,400	12,000	5,000
	PDA	본사	-	-	10,000
	도어록	본사	47,700	150,000	200,000
	APS센서	본사	3,868,000	1,500,000	-
합 계			3,988,100	2,044,000	2,137,000

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

당사의 생산능력은 생산공정도의 내용과 같이 자체생산 및 외주 형태로 이루어지므로 당사의 생산능력 산출은 표준생산 산출을 근거로 산출되었음

② 산출방법

생산량/1일 * 분기근무일수 * 가동율
가동율 = 생산실적/최대생산능력

(나) 평균가동시간

8시간/일

나. 생산실적 및 가동률

(단위 : EA) )

사업부문	품 목	사업소	제 13 기	제 12 기	제 11 기
통신기기	PCS충전기	본사	-	126,668	1,091,856
	메모리모듈	본사	-	3,070	16,542
	시스템보드	본사	-	-	-
	카메라모듈	본사	-	4,500	-
	IP GATEWAY	본사	-	-	-
	VoIP	본사	-	4,739	10,921
	Internet Phone	본사	-	-	-
	ADSL	본사	-	92,606	275,059
	DVR	본사	18,121	1,499	2,463
	PDA	본사	-	-	5,019
	SET TOP BOX	본사	-	-	-
	ATM G/W	본사	-	-	-
	도어록	본사	28,236	110,761	151,826
	APS센서	본사	1,396,716	383,043
	WLL	본사	-	4,179
	FTTP	본사	10,624	203
합 계			1,453,697	731,268	1,553,686

(2) 당해 사업년도의 가동률

(단위 : 시간  )

사업소(사업부문)	년간가동가능시간	년간실제가동시간	평균가동률
통신기기	2,080	1,450	69.71%
합 계	2,080	1,450	69.71%

*  년평균가동시간 :  8시간/일
*  년최대가동시간 : 18시간/일
*  년가동일수 :  260일

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

[자산항목 :토지 ]	(단위 :천원 )

사업소	소유형태	소재지	면적(㎡)	기 초 장부가액	당기증감		당기 상각	당기말 장부가액	비고
					증가	감소
본사공장	자가	대전시 대덕구 신일동 1675-7번지	3,305.80	288,774	-	-	-	288,774	-
합 계				288,774	-	-	-	288,774	-

[자산항목 :건물 ]	(단위 :천원 )

사업소	소유형태	소재지	면적(㎡)	기 초 장부가액	당기증감		당기상각	당기말 장부가액	비고
					증가	감소
본사공장	자가	대전시 대덕구 신일동 1675-7번지	4,834.48	1,363,301	-	58,750	38,220	1,266,331	-
합 계				1,363,301	-	58,750	38,220	1,266,331	-

[자산항목 :구축물 ]	(단위 :천원 )

사업소	소유형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기증감		당기상각	당기말 장부가액	비고
					증가	감소
본사공장	자가	대전시 대덕구 신일동 1675-7번지	-	20,714	-	-	607	20,107	-
합 계				20,714	-	-	607	20,107	-

[자산항목 :기계장치 ]	(단위 :천원 )

사업소	소유형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기증감		당기상각	당기말 장부가액	비고
					증가	감소
본사공장	자가	대전시 대덕구 신일동 1675-7번지	-	78,091	-	60,940	17,151	-	-
합 계				78,091	-	60,940	17,151	-	-

[자산항목 :차량운반구 ]	(단위 :천원 )

사업소	소유형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기증감		당기상각	당기말 장부가액	비고
					증가	감소
본사공장	자가	대전시 대덕구 신일동 1675-7번지	-	23,866	-	18,616	5,250	-	-
합 계				23,866	-	18,616	5,250	-	-

[자산항목 :공구와기구 ]	(단위 :천원 )

사업소	소유형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기증감		당기상각	당기말 장부가액	비고
					증가	감소
본사공장	자가	대전시 대덕구 신일동 1675-7번지	-	25,076	11,538	28,248	8,366	-	-
합 계				25,076	11,538	28,248	8,366	-	-

[자산항목 :비품 ]	(단위 :천원 )

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감		당기상각	당기말 장부가액	비고
					증가	감소
본사공장	자가	대전시 대덕구 신일동 1675-7번지	-	85,976	29,868	70,527	25,350	19,967	-
합 계				85,976	29,868	70,527	25,350	19,967	-

[자산항목 :시설장치 ]	(단위 :천원 )

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감		당기상각	당기말 장부가액	비고
					증가	감소
본사공장	자가	대전시 대덕구 신일동 1675-7번지	-	2,171	-	1,714	457	-	-
합 계				2,171	-	1,714	457	-	-

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자

2004년 당사의 기타공정공시의무관련사항(공정공시)에서 KSR과 자동차센서 양산관련 설비리스계약을 체결한 바 있으며, 2005년 12월 31일  현재 신규시설투자내용입니다.

(단위 : 천원)

사업부문	구분	투자기간	투자대상자산	투자효과	총투자액	기투자액	비고
3층 증축공사	공장증축	05.03~05.05	-	양산용 공장	291,500	291,500
	소계			-	291,500	291,500
Clean room	Clean room	05.03~05.05	-	양산용	165,000	165,000
	소 계				165,000	165,000
양산설비	Test, 제조장비	05.03~05.05	-	양산용	1,220,000	1,220,000
	소 계				1,220,000	1,220,000
합 계				-	1,676,500	1,676,500

(나) 향후 투자계획

(단위 : 천원)

사업부문	계획명칭	예상투자총액	기대효과
엔터테인먼트	영화 제작	3,700,000	흥행영화 제작에 따른 매출증대
	드라마 제작	4,000,000	외주 드라마 제작을 통한 수익구조 다양화 추구
	합 계	7,700,000

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 개,천원)

사업부문	매출유형	품 목		제13기		제12기		제11기
				수량	금액	수량	금액	수량	금액
통신 기기	제품	PCS충전기	수출	-	-	-	-	807,614	2,033,474
			내수	-	-	140,120	289,739	306,345	636,465
			합계	-	-	140,120	289,739	1,113,959	2,669,939
		메모리모듈	수출	-	-	-	-	1,460	28,102
			내수	-	-	2,575	97,191	12,929	351,558
			합계	-	-	2,575	97,191	14,389	379,660
		통신시스템보드	수출	-	-	-	-	-	-
			내수	-	-	640	7,716	2,951	67,079
			합계	-	-	640	7,716	2,951	67,079
		VoIP	수출		-	-	-	-	-
			내수	-	-	4,741	23,705	12,224	60,880
			합계	-	-	4,741	23,705	12,224	60,880
		Digital Door Lock	수출	-	-	-	-	-	-
			내수	28,236	1,043,792	375,514	2,457,154	482,441	2,917,090
			합계	28,236	1,043,792	375,514	2,457,154	482,441	2,917,090
		ADSL	수출	-	-	-	-	-	-
			내수	-	-	96,387	425,713	273,359	4,212,988
			합계	-	-	96,387	425,713	273,359	4,212,988
		PDA	수출	-	-	-	-	-	-
			내수	-	-	200	3,000	11,951	1,057,350
			합계	-	-	200	3,000	11,951	1,057,350
		DVR	수출	-	-	-	-	-	-
			내수	18,121	301,687	1,756	285,864	2,411	305,086
			합계	18,121	301,687	1,756	285,864	2,411	305,086
		WLL	수출	-	-	4,012	312,526	-	-
			내수	-	-	-	-	-	-
			합계	-	-	4,012	312,526	-	-
		FTTH (광통신모듈)	수출	-	-	-	-	-	-
			내수	10,624	538,913	28,985	1,499,261	1,238	83,378
			합계	10,624	538,913	28,985	1,499,261	1,238	83,378
		APS Sensor	수출	1,178,900	2,254,605	686,805	1,309,548	336	55,776
			내수	217,816	382,019	-	-	-	-
			합계	1,396,716	2,636,624	686,805	1,309,548	336	55,776
		기타	수출	1,800	49,500	-	-	-	-
			내수	120	9,530	-	-	-	-
			합계	1,920	59,030	-	-	-	-
	용역	기술용역	수출	-	-	-	285,129	-	829,339
			내수	-	47,230	-	-	-	-
			합계	-	47,230	-	285,129	-	829,339
	상품	상품매출	수출	-	-	-	-	-	-
			내수	-	-	-	-	-	74,300
			합계	-	-	-	-	-	74,300
엔터	제품	제품매출 (드라마)	수출	-	-	-	-	-	-
			내수	-	1,687,367	-	-	-	-
			합계	-	1,687,367	-	-	-	-
합 계			수출	1,180,700	2,304,105	690,817	1,907,203	809,410	2,946,691
			내수	274,917	4,010,538	650,918	5,089,343	1,105,849	9,766,176
			합계	1,455,617	6,314,643	1,341,735	6,996,546	1,915,259	12,712,867

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

대표이사	영업부문	-대기업관련 사업연결 -Digital Door Lock관련 -자동차전장관련 -신규프로젝트발굴 -국내신규 시장조사

(2) 판매경로

매출유형	품목	구분	판매 경로
제품	디지털도어록	국내	본사 - 본사영업팀 - 도어록 의뢰업체
	VoIP	국내	본사 - 본사영업팀 - 통신장비업체
		해외	Direct : 본사(order) - T/T,L/C - 제조 - 선적
	FTTH/DVR	국내	본사 - 본사영업팀 - 통신장비업체
	APS Sensor	해외	Direct : 본사(order) - T/T,L/C - 제조 - 선적
	상품	국내	본사 - 본사영업팀 - 통신장비업체
		해외	Direct : 본사(order) - T/T,L/C - 제조 - 선적
용역	기술용역	국내	본사 - 본사영업팀 - 연구소 - 용역의뢰업체

(3) 판매방법 및 조건

- 내수:현재 거래처의 주문에 의한 생산이 이루어지며, 직접 납품하고,자사브랜드 출시에 의한 양산,관련수요업체에 공급하고 있으며  대기업은 매월 마감후 15일 이내, 45일 채권 및  어음결제방식이며, 그외 타업체는 현금 및 어음으로  별도의 계약에 의하고 있습니다.

- 수출 : 대부분이 Direct수출로 매월 마감후 30일 이내 현금결제 방식
( KSR이 당사의 주고객이 될 예정임: Direct수출)

(4) 판매전략

영업상 주요전략

신제품적기출시유도 - 신규시장창출 - 신제품시장환경조성 - 신속한고객대응

* 대기업과 연계한 개발, 생산, 판매
* 효율적 해외시장개척을 위한 마켓팅 역랑집중
* 기술력, 판매력 장점이 있는 국내외 기업과 연계한 제휴

* 제품디자인과 해외전시회를 통한 마케팅 전략
* 인터넷 사이버 마켓을 통한 홍보, 적극적인 방문영업 강화
* 트랜스 마켓팅을 통한 제품개발을 지향함
* 협력업체 및 연관업체와의 공조로 신제품발표회를 통한 전략
* 동종업체의 시장동향 및 자사 대응체제 구축

5. 수주상황

해당사항 없습니다.

6. 파생상품 등에 관한 사항

가. 파생상품계약 체결 현황

자산양수도신고서 제출일 현재 파생상품계약 체결한 사실이 없습니다.

나. 리스크 관리에 관한 사항

차후 외환거래가 증가되고 있는 상황이므로 환위험리스크 관리규정 정비 및 대책을 강구하고 있습니다.

7. 경영상의 주요계약 등

2006년 8월 25일 기타공정공시의무관련사항(공정공시)에서 (주)아이엠픽쳐스가 향후(2006년 8월 25일 부터 2008년 8월 24일까지)제작/투자하는 모든영화에 대하여기획개발비 투자 계약 체결한바 있습니다. 현재 (주)아이엠픽쳐스는 현재 영화 콘텐츠를 기획 개발중에 있습니다.

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

연구소장
Doorlock 개발팀	전장 양산팀	전장회로 개발팀
H/W,S/W개발	전장양산 개발	전장회로 개발

(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목		제13기	제 12 기	제 11 기	비 고
원 재 료 비		28,431	157,426	68,598	-
인 건 비		190,524	470,999	362,857	-
감 가 상 각 비		-	-	-	-
위 탁 용 역 비		24,520	186,500	-	-
기 타		47,084	98,434	67,431	-
연구개발비용계		290,559	913,357	498,886	-
회계처리	판매비와관리비	263,442	404,158	356,840	-
	제 조 경 비	-	-	-	-
	매출원가	27,117	187,683	-	-
	개발비(무형자산)		321,516	142,046	-
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]		4.60%	13.05%	3.92%	-

나. 연구개발 실적

연구과제	지폐감별기
수행기간	2003.03~2004.04	수행방법	자체개발
연구내용및 결과	-. 중국위안화의감별능력을 UV,MG를 통해서 감별함 -. 전세계 모든 권종에 대하여 기존의 Sensor를 사용하지 않고 Scan 방식을 채택하여 Data를 판독,인식하는 방식을 적용함.
기대효과	-. 기존 지폐계수기가 안고 있는 지폐의 감별능력을 향상시켜서 제품 의 Sales Point를 부각시킨다. -. 중국시장의 신권에 대한 감별능력을 모듈화하여 중국시장 대응
상품화 내용	-. Proto단계의 제품을 제작하여 성능확인 및 Buyer미팅을 통한 경쟁 력 및 상품화 검증

연구과제	엑셀레이터 페달 센서
수행기간	2004.03~2005.08	수행방법	자체개발
연구내용및 결과	-. 자동차의 엑셀레이터페달에 적용되는 전자식센서의 개발 -. 지속적인 양산품질을 확보하기 위하여 고난이도의 신뢰성과 내구성 을 요구함
기대효과	-. 자동차의 전자 SYSTEM에 일조 -. 캐나다의 KSR에 납품됨에 따른 수출효과 -. 자동차 및 관련 응용분야에 다각적으로 활용
상품화 내용	-. HMC CM 모델(10월 양산적용) -. GM Ⅰ190모델(9월 양산적용)

연구과제	디지털 도어록 개발
수행기간	2003.11~2005.07	수행방법	자체개발
연구내용및 결과	-. 디지털 암호화적용 기술개발 -. 전자키(달라스) 적용 기술개발 -. 리모콘(RF)적용 기술개발
기대효과	-. 디지털도어록의 자체개발로 향후 기술적 변화에 대응 -. HOME Automation 적용으로 인한 개발효과 기대
상품화 내용	-. 보조키(Safer Ⅱ외 5종)개발 완료 -. 주키(MAGIC FLUS외 4종)개발 완료 -. 기타 강화유리용 개발 완료

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표

[국내조달]	(단위 : 천원)

조 달 원 천	기초잔액	신규조달	상환등감소	기말잔액	비고
은 행	3,680,812	-	2,220,812	1,460,000	-
보 험 회 사	-	-	-	-	-
종합금융회사	-	-	-	-	-
여신전문금융회사	-	-	-	-	-
상호저축은행	-	-	-	-	-
기타금융기관	180,000	-	180,000	-	-
금융기관 합계	-	-	-	-	-
회사채 (공모)	-	1,980,000	1,930,000	50,000	CB
회사채 (사모)	-	2,000,000	-	2,000,000	CB
유 상 증 자 (공모)	-	1,990,625	1,990,625	-	-
유 상 증 자 (사모)	-	16,002,000	16,002,000	-	-
자산유동화 (공모)	-	-	-	-	-
자산유동화 (사모)	-	-	-	-	-
기 타	-	-	-	-	-
자본시장 합계	-	-	-	-	-
주주ㆍ임원ㆍ관계회사차입금	-	250,000	250,000	-	-
기 타	-	-	-	-	-
총 계	3,860,812	21,972,625	22,323,437	3,510,000	-

(참 고) 당기 중 회사채 총발행액	공모 :	1,980	백만원
	사모 :	2,000	백만원

[해외조달]	(단위 : 천원)

조 달 원 천	기초잔액	신규조달	상환등감소	기말잔액	비고
금 융 기 관	-	-	-	-	-
해외증권(회사채)	992,740	4,726,000	2,929,940	2,788,800	-
해외증권(주식등)	-	-	-	-	-
자 산 유 동 화	-	-	-	-	-
기 타	-	-	-	-	-
총 계	992,740	4,726,000	2,929,940	2,788,800	-

나. 최근 3년간 신용등급

해당사항 없습니다.

다. 기타 중요한 사항

해당사항 업습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

	(단위 : 천원)

구 분	제 13 기	제 12 기	제 11 기	제 10 기	제 09 기
[유동자산]	8,291,903	7,061,223	10,090,215	11,241,014	6,967,231
ㆍ당좌자산	5,405,754	5,046,088	8,311,455	8,831,499	4,393,118
ㆍ재고자산	2,886,149	2,015,135	1,778,760	2,409,515	2,574,113
[고정자산]	2,008,843	3,197,564	3,600,031	6,311,801	7,072,298
ㆍ투자자산	393,885	879,295	370,435	659,922	791,912
ㆍ유형자산	1,595,178	1,887,970	2,935,142	3,011,761	3,909,202
ㆍ무형자산	19,781	430,299	294,454	2,640,118	2,371,184
자산총계	10,300,747	10,258,787	13,690,246	17,552,815	14,039,530
[유동부채]	2,759,260	4,598,443	7,161,705	9,459,541	11,721,758
[고정부채]	4,359,360	1,280,262	1,245,875	1,407,154	1,981,472
부채총계	7,118,620	5,878,705	8,407,580	10,866,695	13,703,230
[자본금]	13,326,285	7,398,508	5,785,060	12,490,314	3,311,990
[자본잉여금]	42,822,530	24,897,447	27,130,986	17,122,600	16,808,971
ㆍ자본준비금	42,822,530	24,897,447	27,130,986	17,122,600	16,808,971
ㆍ재평가적립금	-	-	-	-	-
[이익잉여금]	(-)52,821,666	(-)27,770,851	(-)27,488,359	(-)22,496,071	(-)19,764,499
[자본조정]	(-)145,022	(-)145,022	(-)145,020	(-)430,723	(-)20,163
자본총계	3,182,126	4,380,081	5,282,666	6,686,119	336,299
매출액	6,314,643	6,996,546	12,712,867	14,164,196	15,899,972
영업이익	(-)5,075,346	(-)5,763,382	(-)1,902,597	(-)1,433,487	(-)5,367,352
경상이익	(-)25,050,814	(-)8,322,218	(-)4,992,287	(-)3,142,132	(-)16,026,484
당기순이익	-25,050,814	(-)8,322,218	(-)4,992,287	(-)2,731,572	(-)15,705,664

[Δ는 부(-)의 수치임]

2. 재무제표 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

당사의 회계처리 및 재무제표 등은 기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사의 감사의견은 다음과 같습니다.

구 분	제13기 (2006.1.1~2006.12.31)	제 12 기 (2005.1.1~2006.12.31)	제 11 기 (2004.1.1~2004.12.21)
감 사 인	동남회계법인	동남회계법인	삼일회계법인
감사의견	적정	적정	적정

※  " Ⅲ. 재무에관한사항  4. 마. 당해사업년도의 재무제표에 대한 주석 참조"

나. 기업회계기준 등의 위반사항

(1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항

해당사항 없습니다.

(2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

해당사항 없습니다.

다. 기타 유의하여야 할 사항

(1) 최대주주의 변경
2006년 12월 20일에 회사의 최대주주이자 대표이사인 한성구 보유주식 3,000,000 및 경영권을 주식회사 팬텀엔터테인먼트그룹에 매각하는 주식양수도계약을 체결하였으며 2007년 2월 14일 계약이행 (잔금 결제)을 완료하여 (주)팬텀엔터테인먼트그룹으로 최대주주가 변경되었습니다.

(2) 특수관계자와의 거래

재무제표에 대한 주석 14에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 특수관계자인 (주)심엔터테인먼트와 (주)팝콘매니지먼트에 단기대여금 350백만원과 20백만원을 각각 제공하고 있습니다.

(3) 계속기업의 불확실성

재무제표에 대한 주석 25에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다.  그러나, 회사는 2006년 12월 31일과 2005년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 25,051백만원과 8,322백만원의 순손실이 발생하였고, 2006년 12월 31일 현재로 회사의 처리전 누적결손금이 52,822백만원에 달하고 있습니다.이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 중대한 의문을 제기하고 있습니다. 따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 주석 25에서 설명하고 있는 회사의 자금조달계획과 안정적인 경상이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 결정되므로 이에 대한 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 위 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

(4) 벤처기업의 불확실성
재무제표에 대한 주석 15에서 설명하고 있는 바와 같이, 벤처기업은 영업활동의 변동성이 일반기업보다 클 수 있으며, 동 기업들은 자체 수익성모형을 지속적으로 확립하고 있는 상태이므로 영업환경의 변화나 기술력의 발전 상태 등에 따라 향후 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있습니다. 본 재무제표는 이러한 변동가능성으로 인해 발생 가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다.

3. 회계정보에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제13기	매출채권	6,392,198	5,724,384	89.55%
	단기대여금	1,683,000	1,013,000	60.19%
	주주임원종업원단기대여금	88,690	67,191	75.76%
	선급금	2,754,021	440,667	16.00%
	장기대여금	6,581,636	6,581,636	100.00%
	미수금	189,803	178,480	94.03%
	합 계	17,689,348	14,005,358	79.17%
제12기	매출채권		4,843,207	63.73%
	단기대여금	1,013,000	1,013,000	100.00%
	주주임원종업원단기대여금	93,926	67,191	71.53%
	선급금	160,710	140,666	87.52%
	장기대여금	6,581,636	6,581,636	100.00%
	미수금	480,275	440,081	91.63%
	합 계	15,928,252	13,085,781	82.15%
제11기	매출채권	7,635,404	2,901,326	37.99%
	주주임원종업원단기대여금	181,957	68,271	37.52%
	선급금	117,881	113,963	96.67%
	장기대여금	6,489,796	6,470,996	99.71%
	미수금	445,391	148,636	33.37%
	합 계	14,870,429	9,703,192	65.25%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제13기	제12기	제11기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	13,085,781	9,703,192	9,166,933
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-7,115
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	7,115
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	919,577	3,382,589	543,374
4. 기말 대손충당금 잔액합계	14,005,358	13,085,781	9,703,192

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 매출채권등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	383,275	31,360	3,251,953	2,725,611	6,392,198
	특수관계자	-	-	-	-	-
	계	383,275	31,360	3,251,953	2,725,611	6,392,198
구성비율		6.00%	0.49%	50.87%	42.64%	100.00%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제13기	제12기	제11기	비고
국내	상품	-	-	1,500	-
	제품	-	188,959	121,538	-
	재공품	2,886,149	664,875	334,417	-
	원재료	-	1,161,300	1,321,304	-
	미착원재료	-	-	-	-
	소 계	2,886,149	2,015,134	1,778,759	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		28.02%	19.64%	12.99%	-
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		3.44회	4.5회	6.8회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 재고실사일자
당사는 2006년 사업연도의 재무제표를 작성함에 있어서 2006년 12월 31일 사업년도 종료일을 기준으로 (2007.01.04)일자로 재고실사를 실시하였습니다. 12월말 장부상 재고에 1월 입고 및 불출을 가감하여 실사 당일의 재고수량과 비교하였습니다. 입고 및 불출을 감안하여 실사한 결과와 장부상 수량의 적정여부를 확인하고 대차대조표일 현재의 재고자산은 실사일 현재의 장부상 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.

2) 재고실사 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
당사의 동 일자 재고실사시에는 2006년도 재무제표의 외부감사인인 동남회계법인 소속 공인 회계사 입회하에 실시하였습니다.

다. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유

회사는 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하고 있으며, 2006 회계연도부터 적용되는 기업회계기준서 제18호(조인트벤처 투자), 제19호(리스) 및 제20호(특수관계자 공시)를 반영하여 재무제표를 작성하였고, 동 기업회계기준서의 신규적용으로 인해 당기말 현재 재무상태나 경상손실 및 순손실에 미치는 영향은 없습니다.  비교표시되는 전기 재무제표는 경과규정에 따라 상기 기준서를 적용하여 재작성하지 아니하였습니다.  당기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 상기의 기업회계기준서의 적용을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

라. 최근 5사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인

당기순손실발생년도	주요원인
제 9 기 (2002.01.01~2002.12.31)	-추가수주의 지연에 따른 매출부진 - 판매가 하락 - 보수적 관점에서 대손충당금 설정(81.74%) - 재고자산평가손에 의한 경상이익의 적자전환 - 매출채권 및 대여금의 회수부진에 의한 보수적관 점에서 대손충당금 설정 - 개발중단 및 실패에 의한 개발비 감액
제 10 기 (2003.01.01~2003.12.31)	- 판매가 하락 - 사업다각화에 의한 한계사업의 축소 - 매출부진
제11기 (2004.01.01~2004.12.31)	- 판매가 하락 - 사업다각화에 의한 한계사업의 축소 - 매출부진 - 재고자산평가손실의 증가 - 단기매도가능증권의 감액손실
제12기 (2005.01.01~2005.12.31)	- 제품매출부진에 따른 감소 - 대손충당금 설정에 따른 당좌자산의 감소 - 재고자산의 평가감
제13기 (2006.01.01~2006.12.31)	- 제품매출부진에 따른 감소 - 지분법적용투자주식 지분법손실 및 감액손실 - 부실채권 대손충당금 설정

마. 최근 5사업연도 중 직전사업연도대비 당기순이익 증감율이 30% 이상이거나 흑자전환인 사업연도와 그 주요원인

구분	내역	비고
해당연도	2006년
증감율	-201%	2006년 : -25,050,814,279원 2005년 : -8,322,217,818원
주요원인	지분법적용투자주식 감액손실, 지분법손실, 부실채권 대손충당금 설정

바. 당해 사업연도의 시장성없는 지분성증권 평가 현황

(1) 공정가액으로 평가한 시장성없는 지분성증권 내역

(단위 : )

종류	발행회사	수량	취득원가	장부가액	공정가액	평가손익
						당기손익	자본조정
합 계

(2) 시장성없는 지분성증권의 평가방법 등

(단위 : 천원)

종류	발행회사	수량	취득원가	장부가액	공정가액	평가손익
						당기손익	자본조정
주식	(주)팝콘프로덕션	210,000	16,002,000	16,002,000	43,765	(-)15,958,235	-
	(주)팝콘매니지먼트	14,545	1,439,955	1,439,955	50,587	(-)1,389,368	-
	(주)심엔터테인먼트	24,000	990,000	990,000	146,609	(-)843,391	-
합 계			18,431,955	18,431,955	240,961	(-)18,190,994	-

(2) 시장성없는 지분성증권의 평가방법 등

유가증권은 취득 시점에 만기보유증권, 단기매매증권, 그리고 매도가능증권 중의 하나로 분류하고 있으며 분류의 적정성은 대차대조표일마다 재검토하고 있습니다.
만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되었거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로 분류하고있습니다.
한편, 주로 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권은 단기매매증권으로, 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다.

유가증권의 취득원가는 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 가산하고 이에 이동평균법을 적용하여 산정한 가액으로 하고 있습니다. 만기보유증권은 상각후취득원가로 평가하고 있으며 단기매매증권과 매도가능증권은 공정가액으로 평가하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가액을 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다.

시장성있는 유가증권의 평가는 시장가격을 공정가액으로 보며 시장가격은 대차대조표일 현재의 종가로 하고 있습니다. 시장가격이 없는 채무증권의 경우에는 미래현금흐름을 합리적으로 추정하고, 공신력 있는 독립된 신용평가기관이 평가한 신용등급이 있는 경우에는 신용평가등급을 적절히 감안한 할인율을 사용하여 평가한 금액을 공정가액으로 하고 있습니다. 한편, 시장성이 없는 수익증권의 경우에는 펀드운용회사가 제시하는 수익증권의 매매기준가격을 공정가액으로 하고 있습니다.

단기매매증권에 대한 미실현보유손익은 당기손익항목으로, 매도가능증권에 대한 미실현보유손익은 자본항목으로 처리하고 있으며, 당해 유가증권에 대한 자본항목의 누적금액은 그 유가증권을 처분하거나 감액손실을 인식하는시점에서 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

4. 재무제표

가. 대차대조표

대 차 대 조 표

제 13 기 2006. 12. 31 현재

제 12 기 2005. 12. 31 현재

제 11 기 2004. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기	제 11 기
자산
Ⅰ. 유동자산	8,291,903,372	7,061,223,362	10,090,214,911
(1) 당좌자산	5,405,754,117	5,046,088,600	8,311,455,434
1. 현금및현금등가물	1,304,429,208	1,307,520,920	2,526,314,899
2. 단기금융상품	137,500,000	560,000,000	460,000,000
3. 단기매도가능증권	3,000,000	3,000,000	-
4. 매출채권	6,392,197,731	7,598,705,171	7,635,404,651
대손충당금	(-)5,724,383,866	(-)4,843,206,325	(-)2,901,326,220
5. 단기대여금	1,683,000,000	1,013,000,000	11,840,000
대손충당금	(-)1,013,000,000	(-)1,013,000,000	-
6. 주주임원종업원단기대여금	88,689,727	93,926,304	181,957,414
대손충당금	(-)67,191,304	(-)67,191,304	(-)68,271,304
7. 미수금	189,802,783	480,275,490	445,391,338
대손충당금	(-)178,479,811	(-)440,081,088	(-)148,635,399
8. 미수수익	18,939,725	86,957,011	98,287,652
9. 선급금	2,754,021,373	160,710,017	117,881,337
대손충당 금	(-)440,666,682	(-)140,666,682	(-)113,963,073
10. 선급비용	6,879,390	54,526,453	62,354,534
11. 부가세대급금	235,743,023	158,554,653	-
12. 기타의당좌자산	15,272,820	33,057,980	4,219,605
(2) 재고자산	2,886,149,255	2,015,134,762	1,778,759,477
1. 상품	1,524,000,000	1,524,000,000	1,500,000
상품평가충당금	(-)1,524,000,000	(-)1,524,000,000	-
2. 제품	-	188,959,060	366,711,162
제품평가충당금	-	-	(-)245,172,579
3. 재공품	2,886,149,255	664,875,343	414,292,052
재공품평가충당금	-	-	(-)79,874,700
4. 원재료	763,644,621	1,912,941,962	1,819,950,624
원재료평가충당금	(-)763,644,621	(-)751,641,603	(-)498,647,082
Ⅱ. 고정자산	2,008,843,322	3,197,563,576	3,600,031,288
(1) 투자자산	393,884,616	879,295,000	370,435,000
1. 장기금융상품	-	2,500,000	2,500,000
2. 지분법적용투자주식	240,960,616	-	-
3. 장기매도가능증권	-	700,010,000	209,700,000
4. 장기대여금	6,581,636,340	6,581,636,340	6,489,796,340
대손충당금	(-)6,581,636,340	(-)6,581,636,340	(-)6,470,996,340
5. 보증금	110,000,000	131,061,000	93,711,000
6. 기타의투자자산	42,924,000	45,724,000	45,724,000
(2) 유형자산	1,595,178,072	1,887,969,291	2,935,142,471
1. 토지	288,773,651	288,773,651	1,844,509,159
2. 건물	1,464,686,056	1,534,661,286	1,073,837,221
감가상각누계액	(-)198,355,378	(-)171,359,832	(-)137,793,554
3. 구축물	24,290,690	24,290,690	24,290,690
감가상각누계액	(-)4,184,462	(-)3,577,201	(-)2,969,934
4. 기계장치	-	1,997,861,172	1,947,712,244
감가상각누계액	-	(-)1,919,770,088	(-)1,925,376,688
5. 차량운반구	-	127,339,273	127,339,273
감가상각누계액	-	(-)103,472,933	(-)75,071,165
6. 공구기구	-	794,088,610	787,314,910
감가상각누계액	-	(-)769,012,191	(-)761,849,301
7. 비품	28,854,786	637,029,137	592,396,626
감가상각누계액	(-)8,887,271	(-)551,052,993	(-)560,653,258
8. 기타의유형자산	-	106,846,031	107,010,031
감가상각누계액	-	(-)104,675,321	(-)105,553,783
(3) 무형자산	19,780,634	430,299,285	294,453,817
1. 개발비	-	365,352,340	99,024,667
2. 산업재산권	6,323,884	7,793,278	6,992,283
3. 기타의무형자산	13,456,750	57,153,667	188,436,867
자산총계	10,300,746,694	10,258,786,938	13,690,246,199
부채
Ⅰ. 유동부채	2,759,259,938	4,598,443,425	7,161,704,828
1. 매입채무	20,556,000	488,101,632	906,655,585
2. 미지급금	94,059,338	56,251,349	49,760,460
3. 미지급비용	10,019,835	127,539,210	116,838,796
4. 선수금	850,000,000	200,000,000	179,122,864
5. 예수금	24,624,765	25,739,280	19,640,260
6. 단기차입금	1,300,000,000	3,540,811,954	5,494,690,368
7. 유동성장기부채	160,000,000	160,000,000	320,000,000
8. 예수보증금	300,000,000	-
9. 부가세예수금	-	-	74,996,495
Ⅱ. 고정부채	4,359,360,370	1,280,261,791	1,245,874,743
1. 장기차입금	-	160,000,000	960,000,000
2. 전환사채	2,050,000,000	-	-
사채상환할증금	327,644,378	-	-
전환권조정	(-)675,492,572	-	-
3.해외신주인수권부사채	2,788,800,000	992,740,000	-
사채상환할증금	770,492,453	335,769,993	-
신주인수권조정	(-)2,256,669,072	(-)642,150,830	-
사채할인발행차금	(-)79,331,135	(-)17,113,622	-
4. 조건부차입금	1,426,478,240	-	-
5. 퇴직급여충당금	8,937,500	496,757,690	330,593,042
퇴직보험예치금	(-)1,499,422	(-)44,326,340	(-)43,303,199
국민연금전환금	-	(-)1,415,100	(-)1,415,100
부채총계	7,118,620,308	5,878,705,216	8,407,579,571
자본
Ⅰ. 자본금	13,326,285,000	7,398,508,500	5,785,060,500
1. 보통주자본금	13,326,285,000	7,398,508,500	5,785,060,500
Ⅱ. 자본잉여금	42,822,529,859	24,897,447,416	27,130,986,319
1. 주식발행초과금	40,258,216,665	24,485,951,767	19,091,260,635
2. 감자차익	-	-	8,039,725,684
2. 전환권대가	505,955,331	-	-
3. 신주인수권대가	2,058,357,863	411,495,649	-
Ⅲ. 결손금	52,821,665,819	27,770,851,540	27,488,359,406
1. 이익준비금	-	-	52,398,080
2. 기업합리화적립금	-	-	887,731,587
3. 사업확장적립금	-	-	1,700,000,000
4. 처리전이월결손금 (당기순손실 당기 : 25,050,814,279원 전기 : 8,322,217,818원 전전기 : 4,992,287,923원)	(-)52,821,665,819	(-)27,770,851,540	(-)30,128,489,073
Ⅳ. 자본조정(주석18)	(-)145,022,654	(-)145,022,654	(-)145,020,785
1. 자기주식	(-)145,022,654	(-)145,022,654	(-)145,020,785
자본총계	3,182,126,386	4,380,081,722	5,282,666,628
부채와자본총계	10,300,746,694	10,258,786,938	13,690,246,199

나. 손익계산서

손 익 계 산 서

제 13 기 (2006. 01. 01 부터 2006. 12. 31 까지)

제 12 기 (2005. 01. 01 부터 2005. 12. 31 까지)

제 11 기 (2004. 01. 01 부터 2004. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목	제 13 기	제 12 기	제 11 기
Ⅰ. 매출액	6,314,642,675	6,996,546,186	12,712,867,127
1. 제품매출	6,267,412,656	6,711,416,745	11,809,227,702
2. 상품매출	-	-	74,300,000
3. 용역수입	47,230,019	285,129,441	829,339,425
Ⅱ. 매출원가	8,431,967,988	8,271,592,859	12,116,253,333
1. 제품매출원가	8,404,851,245	6,531,639,174	11,490,697,136
가. 기초제품재고액	188,959,060	121,538,583	376,022,758
나. 당기제품제조원가	8,283,700,565	6,634,460,933	11,244,624,403
계	8,472,659,625	6,755,999,516	11,620,647,161
다. 타계정으로대체액	(-)67,808,380	(-)35,401,282	(-)8,411,442
라. 기말제품재고액	-	(-)188,959,060	(-)121,538,583
2. 상품매출원가	-	1,524,000,000	60,042,427
가. 기초상품재고액	-	1,500,000	1,500,000
나. 당기상품매입액	-	1,524,840,000	60,042,427
계	-	1,526,340,000	61,542,427
다. 타계정으로대체액	-	(-)2,340,000	-
라. 기말상품재고액	-	-	(-)1,500,000
3. 용역원가	27,116,743	215,953,685	565,513,770
Ⅲ. 매출총손실	2,117,325,313	1,275,046,673	(-)596,613,794
Ⅳ. 판매비와관리비	2,958,020,219	4,488,335,251	2,499,211,129
1. 급여	489,706,770	786,629,120	534,243,600
2. 퇴직급여	60,625,265	81,863,790	57,651,658
3. 복리후생비	78,316,362	175,411,670	138,060,725
4. 교육훈련비	11,485,000	6,356,100	568,750
5. 여비교통비	40,571,475	98,263,888	62,856,629
6. 차량유지비	17,548,774	33,102,718	25,638,875
7. 통신비	24,483,464	45,179,480	34,071,916
8. 수도광열비	784,376	-	-
9. 세금과공과	54,775,801	36,745,696	31,962,910
10. 지급수수료	505,572,878	415,955,424	200,059,523
11. 감가상각비	16,594,511	54,523,245	66,019,850
12. 수선비	6,168,965	5,833,354	10,659,200
13. 보험료	14,334,416	5,792,494	5,990,214
14. 접대비	56,331,456	76,194,519	53,651,612
15. 광고선전비	99,914,871	55,530,710	3,882,096
16. 견본비	2,460,321	11,651,422	7,212,508
17. 운반비	2,466,358	4,612,673	3,316,375
18. 사무용품비	141,850	-	-
19. 소모품비	10,232,450	22,536,535	18,144,477
20. 도서인쇄비	2,318,680	5,614,310	4,417,700
21. 수출경비	77,786	-	-
22. 대손상각비	1,032,644,541	1,941,880,105	392,738,218
23. 무형자산상각비	70,984,467	159,568,546	660,346,151
24. 임차료	48,586,132	45,919,500	6,200,000
25. 회의비	13,865,955	-	-
26. 건물관리비	1,500,000	-	-
27. 해외시장개척비	9,600,000	-	-
28. 경상연구개발비	263,442,383	404,158,283	178,708,620
29. A/S경비	21,397,972	-	-
30. 잡비	1,086,940	15,011,669	2,809,522
Ⅴ. 영업손실	5,075,345,532	5,763,381,924	1,902,597,335
Ⅵ. 영업외수익	609,853,967	333,507,213	136,311,396
1. 이자수익	80,760,631	103,563,886	66,850,282
2. 유형자산처분이익	60,042,177	125,683,483	5,705,369
3. 외환차익	72,763,090	11,504,762	9,790,410
4. 외화환산이익	45,190,410	10,812,649	-
5. 단기매도가능증권처분이익	20,000,000	10,817,405	-
6. 재고자산매각이익	1,708,841	3,244,080	14,554,300
7. 대손충당금환입	296,755,939	-	-
8. 잡이익	32,632,879	67,880,948	39,411,035
Ⅶ. 영업외비용	20,585,322,714	2,892,343,107	3,226,001,984
1. 이자비용	678,029,066	537,543,126	528,803,027
2. 외환차손	76,520,434	19,123,468	39,895,770
3. 외화환산손실	9,563	16,482,862	6,126,724
4. 기부금	-	3,000,000	246,000
5. 단기매도가능증권처분손실	-	669,795	-
6. 단기매도가능증권감액손실	-	-	1,050,000,000
7. 재고자산매각손실	1,994,494	-	1,762,379
8. 재고자산폐기손실	115,288,663	37,083,183	1,852,532
9. 매출채권처분손실	-	223,167	5,363,056
10. 장기매도가능증권감액손실	500,010,000	823,520,000	-
11. 지분법손실	1,173,148,393	-	-
12. 지분법적용투자주식감액손실	17,017,845,991	-	-
13. 유형자산폐기손실	-	47,000	2,034,930
14. 유형자산처분손실	2,252,103	-	-
15. 무형자산감액손실	316,317,441	-	1,445,063,518
16. 사채상환손실	332,747,144	-	-
17. 법인세추납액	-	9,001,380	-
18. 기타의대손상각비	335,154,662	1,440,709,298	143,520,399
19. 잡손실	36,004,760	4,939,828	1,333,649
Ⅷ. 경상손실	25,050,814,279	8,322,217,818	4,992,287,923
IX. 특별이익	-	-	-
X. 특별손실	-	-	-
XI. 법인세비용차감전순손실	25,050,814,279	8,322,217,818	4,992,287,923
XII. 법인세비용	-	-	-
XIII. 당기순손실 (기본주당경상손실 당기 : 1,137원 전기 : 631원 전전기 : 583원 기본주당순손실 당기 : 1,137원 전기 : 631원 전전기 : 583원)	25,050,814,279	8,322,217,818	4,992,287,923

다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

결  손 금 처 리 계 산 서

제 13 기 (2006. 01. 01 부터 2006. 12. 31 까지)

제 12 기 (2005. 01. 01 부터 2005. 12. 31 까지)

제 11 기 (2004. 01. 01 부터 2004. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기	제 11 기
Ⅰ. 처리전결손금	52,821,665,819	27,770,851,540	30,128,489,073
1. 전기이월결손금	(-)27,770,851,540	(-)19,448,633,722	(-)25,136,201,150
2. 당기순손실	(-)25,050,814,279	(-)8,322,217,818	(-)4,992,287,923
Ⅱ. 결손금처리액	42,822,529,859	-	10,679,855,351
1.사업확장적립금 이입액			1,700,000,000
2. 기업합리화적립금 이입액			887,731,587
3. 이익준비금 이입액			52,398,080
4.자본잉여금 이입액	42,822,529,859	-	8,039,725,684
Ⅲ. 차기이월결손금	9,999,135,960	27,770,851,540	19,448,633,722

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 13 기 (2006. 01. 01 부터 2006. 12. 31 까지)

제 12 기 (2005. 01. 01 부터 2005. 12. 31 까지)

제 11 기 (2004. 01. 01 부터 2004. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기	제 11 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(-)6,332,062,124	(-)4,233,927,990	337,511,857
1. 당기순손실	(-)25,050,814,279	(-)8,322,217,818	(-)4,992,287,923
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	22,361,477,548	7,189,940,359	5,525,046,875
가. 감가상각비	95,402,535	173,491,446	238,997,774
나. 대손상각비	1,032,644,541	1,941,880,105	392,738,218
다. 퇴직급여	196,629,094	232,422,279	188,035,343
라. 외화환산손실	9,563	16,482,862	6,124,444
마. 단기매도가능증권감액손실	-	-	1,050,000,000
바. 장기매도가능증권감액손실	500,010,000	823,520,000	-
사. 단기매도가능증권처분손실	-	669,795	-
아. 지분법손실	1,173,148,393	-	-
자. 지분법투자주식감액손실	17,017,845,991	-	-
차. 유형자산폐기손실	-	47,000	2,034,930
카. 유형자산처분손실	2,252,103	-	-
타. 사채상환손실	332,747,144	-	-
파. 매출채권처분손실	-	223,167	5,363,056
하. 무형자산상각비	70,984,467	159,568,546	1,225,859,921
거. 재고자산평가손실	763,644,621	1,951,664,747	823,694,361
너. 재고자산매각손실	1,994,494	-	1,762,379
더. 재고자산폐기손실	115,288,663	37,083,183	1,852,532
러. 무형자산감액손실	316,317,441	-	1,445,063,518
머. 기타의대손상각비	335,154,662	1,440,709,298	143,520,399
버.이자비용	407,403,836	229,797,053	-
서.용역원가	-	182,380,878	-
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(-)462,365,531	(-)150,557,617	(-)20,259,669
가.대손충당금환입	296,755,939	-	-
나. 외화환산이익	45,190,410	10,812,649	-
다.외환차익	38,668,164	-	-
라. 재고자산매각이익	1,708,841	3,244,080	14,554,300
마. 단기매도가능증권처분이익	20,000,000	10,817,405	-
바. 유형자산처분이익	60,042,177	125,683,483	5,705,369
4. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(-)3,180,359,862	(-)2,951,092,914	(-)174,987,426
가. 매출채권의 감소	1,055,030,877	30,461,275	347,290,178
나. 재고자산의 증가	(-)1,750,233,430	(-)2,221,879,135	(-)181,999,489
다. 미수금의 감소(증가)	290,472,707	(-)34,884,152	(-)208,840,425
라. 미수수익의 감소	68,017,286	11,330,641	(-)35,614,155
마. 선급금의 증가	(-)2,593,311,356	(-)42,830,549	(-)1,020,264
바. 선급비용의 감소	47,647,063	7,828,081	755,510
사. 부가세대급금의 증가	(-)77,188,370	(-)158,554,653	46,129,465
아. 기타당좌자산의 감소(증가)	17,785,160	(-)28,838,375	93,650,453
자. 매입채무의 감소	(-)467,545,632	(-)415,610,070	(-)338,768,200
차. 미지급금의 증가	37,806,989	6,484,720	(-)66,024,560
카. 미지급비용의 증가(감소)	(-)117,519,375	10,700,414	(-)59,035,176
타. 예수금의 증가	298,885,485	6,099,020	7,807,700
파. 선수금의 증가	650,000,000	20,877,136	175,000,000
하. 기타의유동부채의 감소	-	(-)74,996,495	74,996,495
거. 국민연금전환금의 감소	1,415,100	-	-
너. 퇴직금의 지급	(-)684,449,284	(-)66,257,631	(-)27,174,010
더. 퇴직보험예치금의 감소(증가)	42,826,918	(-)1,023,141	(-)2,140,948
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(-)18,149,461,922	(-)1,934,040,955	559,779,894
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	3,606,244,230	3,205,829,441	5,113,475,415
가. 단기금융상품의 감소	803,004,235	1,024,099,031	3,547,268,980
나. 장기금융상품의 감소	2,500,000	-	312,500,000
다. 주주임원종업원단기대여금의 회수	28,735,000	173,031,110	14,046,435
라. 보증금의 감소	142,061,000	4,500,000	-

마. 당해 사업연도의 재무제표에 대한 주석

1. 회사의 개요
주식회사 팝콘필름(이하 "회사"라 함)은 1994년 8월에 하이퍼정보통신 주식회사로 설립되어 디지털도어록, PCS충전기, 메모리 모듈, ADSL모뎀등 통신분야의 하드웨어와 자동차전자부품 (APS SENSOR등) 개발, 제조 및 판매를 주요 영업으로 하고 있습니다.  회사는 2000년 7월 25일부로 협회중개시장(KOSDAQ)에 등록되었으며, 2003년 10월 7일 트루윈테크놀로지 주식회사로 상호를 변경하였고, 그후 2006년 6월 23일 임시주주총회에서 회사의 상호를 현재의 주식회사 팝콘필름으로 변경하였으며, 사업목적에 영화 및 기타영상물 제작ㆍ투자 및 배급업, 음반제작 및 판매업, 엔터테인먼트 관련 사업 등을 추가하였습니다.

회사의 설립시 자본금은 167백만원이었으며, 수차의 증자와 감자를 거쳐 2006년 12월31일 현재 납입 자본금은 13,326백만원입니다.

한편 2006년 12월 20일에 주식회사 팬텀엔터테인먼트그룹은 최대주주이자 대표이사인 한성구로부터 보통주식 3,000,000주를 취득하는 주식양수도계약에 의해 실질적인 최대주주가 되었으며 주권의 교부는 한성구의 보호예수가 해제되는 즉시 실행될 것입니다.

2006년 12월 31일 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다.

주 주 명	소유주식수(주)	지분율(%)
한 성 구	4,933,200	18.51
정 원 진	685,167	2.57
기 타	21,034,203	78.92
계	26,652,570	100.00

2. 중요한 회계정책

회사는 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하고 있으며, 2006 회계연도부터 적용되는 기업회계기준서 제18호(조인트벤처 투자), 제19호(리스) 및 제20호(특수관계자 공시)를 반영하여 재무제표를 작성하였고, 동 기업회계기준서의 신규적용으로 인해 당기말 현재 재무상태나 경상손실 및 순손실에 미치는 영향은 없습니다.  비교표시되는 전기 재무제표는 경과규정에 따라 상기 기준서를 적용하여 재작성하지 아니하였습니다.  당기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 상기의 기업회계기준서의 적용을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

회사가 채택하고 있는 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 수익인식
회사는 제품의 판매로 인한 수익은 제품이 인도되는 시점을 기준으로 인식하고 있으며 기타의 수익에 대해서는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 경우에 인식하고 있습니다.

(2) 대손충당금
회사는 매출채권등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(3) 재고자산

재고자산은 이동평균법에 의한 취득원가로 평가하고, 재고자산의 시가가 장부가액 보다 하락하여 발생한 평가손실 및 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하고, 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 있습니다. 당기와 전기 중 재고자산평가손실은 각각 764백만원 및 1,952백만원이며, 매출원가에 가산하였습니다.
회사는 재고자산의 제조, 매입, 건설 또는 개발에 장기간이 소요되는 경우에 당해 자산의 제조등에 사용된 차입금에 대하여 당해 자산의 제조 또는 취득완료시까지 발생된 이자비용 기타 이와 유사한 금융비용은 발생시 비용처리하고 있습니다.

(4) 유가증권

유가증권은 취득 시점에 만기보유증권, 단기매매증권, 그리고 매도가능증권 중의 하나로 분류하고 있으며 분류의 적정성은 대차대조표일마다 재검토하고 있습니다.
만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되었거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로 분류하고있습니다.
한편, 주로 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권은 단기매매증권으로, 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다.

유가증권의 취득원가는 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 가산하고 이에 이동평균법을 적용하여 산정한 가액으로 하고 있습니다. 만기보유증권은 상각후취득원가로 평가하고 있으며 단기매매증권과 매도가능증권은 공정가액으로 평가하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가액을 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다.

시장성있는 유가증권의 평가는 시장가격을 공정가액으로 보며 시장가격은 대차대조표일 현재의 종가로 하고 있습니다. 시장가격이 없는 채무증권의 경우에는 미래현금흐름을 합리적으로 추정하고, 공신력 있는 독립된 신용평가기관이 평가한 신용등급이 있는 경우에는 신용평가등급을 적절히 감안한 할인율을 사용하여 평가한 금액을 공정가액으로 하고 있습니다. 한편, 시장성이 없는 수익증권의 경우에는 펀드운용회사가 제시하는 수익증권의 매매기준가격을 공정가액으로 하고 있습니다.

단기매매증권에 대한 미실현보유손익은 당기손익항목으로, 매도가능증권에 대한 미실현보유손익은 자본항목으로 처리하고 있으며, 당해 유가증권에 대한 자본항목의 누적금액은 그 유가증권을 처분하거나 감액손실을 인식하는시점에서 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

(5) 지분법적용투자주식

투자주식 중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 주식은 지분법을 적용하여 평가한 가액으로 평가하고 있습니다. 즉, 지분법적용회사의 순자산변동에 따른 지분의 변동액은 투자주식계정에 가감처리하며 그 변동의 원천에 따라 지분법손익(당기손익), 지분법이익잉여금변동 또는 지분법자본변동(자본조정항목)으로 처리하고 있습니다.  피투자회사의 결손누적으로 인하여 투자주식의 금액이 영인 상태가 되는 경우에는 지분법 적용을 중지하고 지분법적용투자주식을 "0"으로 처리하고 있습니다.  단, 당사가 지분법피투자회사에 대하여 우선주, 장기성채권등과 같은 투자성격의 자산을 보유하고 있는 경우 그러한 자산의 장부가액이 "0"이 될때까지 지분법피투자회사의 손실등을 계속하여 반영하고 있습니다.

중대한 영향력을 행사할 수 있게 된 날 현재 당사의 투자계정 금액이 피투자회사의 순자산가액 중 투자회사의 지분에 해당하는 금액을 초과하는 경우, 초과하는 금액은 발생연도부터 5년 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 그리고, 당사의 투자계정 금액이 피투자회사의 순자산가액 중 당사의 지분에 해당하는 금액을 미달하는 경우, 그미달액을 피투자회사의 비화폐성자산 중 상각가능자산에 해당하는 금액은 가중평균내용연수인 5년 동안 정액법으로 환입하고, 비상각자산에 해당하는 금액은 처분(비용화)되는 시점에 환입하고 있습니다. 다만, 당사의 투자계정 금액과 피투자회사의 순자산가액 중 당사의 지분에 해당하는 금액의 차이가 피투자회사의 특정자산·부채를 공정가액으로 평가함으로써 발생한 경우에는 그 차액을 당해 자산·부채에 대한 피투자회사의 처리방법에 따라 처리하고 있습니다.

당사 및 지분법피투자회사간의 거래에서 발생한 손익에 당사의 지분율을 곱한 금액중 대차대조표일 현재 보유자산의 장부가액에 반영되어있는 부분은 당사의 미실현손익으로 보아 미실현이익은 지분법적용투자주식에서 차감하고 미실현손실은 지분법적용투자주식에 가산하였습니다.

(6) 유형자산
유형자산의 취득원가는 당해 자산의 제작원가 또는 매입원가에 취득부대비용을 가산한 가액으로 계상하고  있습니다. 한편 교환, 현물출자, 증여 기타 무상으로 취득한 자산의 가액은 공정가액을 취득원가로 하고 있습니다.

회사의 유형자산은 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 상각방법에 따라 산정된 감가상각누계액과 감액손실누계액을 차감하는 형식으로 대차대조표에 표시하고 있습니다.

구 분	추정내용연수	상각방법
건물.구축물	40년	정액법
비품등	4년	정률법

유형자산의 제조, 매입, 건설, 개발에 사용된 차입금에 대한 이자비용 또는 기타 이와유사한 금융비용은 발생시 비용처리하고 있습니다.

수선비중 유형자산의 내용연수를 연장시키거나 가치를 실질적으로 증가시키는 지출은 당해자산의 원가에 가산하고, 원상을 회복시키거나 능률유지를 위한 지출은 당기비용으로 처리하고 있습니다.

유형자산의 진부화 또는 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 유형자산의 미래 경제적 효익이 장부가액에 현저하게 미달할 가능성이 있고, 당해 유형자산의 사용 및 처분으로부터 기대되는 미래의 현금흐름총액의 추정액이 장부가액에 미달하는 경우에는 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고 그 차액을 감액손실로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산

개발활동 관련 비용중 일정요건을 충족하고 미래 경제적 효익이 확실한 비용은 개발비의 과목으로 무형자산으로 처리하며 이외의 경우에는 경상연구개발비의 과목으로 제조원가 또는 판매비와 관리비로 처리하고 있습니다.

회사는 무형자산으로 계상된 개발비를 관련 제품등의 판매 또는 사용이 가능한 시점부터 잔존가액을 영(0)으로 하여 5년간 상각하고 있으며, 그 상각액을 제조원가 또는 판매비와 관리비의 무형자산상각비로 처리하고 있습니다.

개발비를 제외한 무형자산은 당해 자산의 제작원가 또는 매입가액에 취득부대비용을가산한 가액을 취득원가로 계상하며, 당해 자산의 사용가능한 시점부터 잔존가액을 영(0)으로 하여 아래의 내용연수동안 정액법으로 상각하며 이에 의해 계상된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 평가하고 있습니다.

구 분	추정내용연수	비 고
산업재산권	5 - 10년
기타의무형자산	5년

자산의 진부화 및 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 무형자산의 회수가능가액이 장부가액에 중요하게 미달하게 되는 경우에는 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고, 그 차액을 감액손실로 처리하고 있습니다.

(8) 전환사채 및 신주인수권부사채
회사는 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 경우에는 발행가액을 일반사채에 해당하는 부채부분과 전환권 또는 신주인수권에 해당하는 자본부분으로 분리하여 자본부분의 가치를 전환권대가 또는 신주인수권대가로 인식하고 있으며, 전환권조정 또는 신주인수권조정은 당해 전환사채 또는 신주인수권부사채의 액면가액에서 차감하고, 사채상환할증금은 당해 전환사채 또는 신주인수권부사채의 액면가액에 부가하고 있습니다.

(9) 신주발행비와 사채발행비
회사는 신주발행비를 주식발행가액에서 조정하여 주식발행초과금에서 차감하고, 사채발행비는 사채할인발행차금의 과목으로 하여 사채에서 차감하는 방법으로 표시하고 있으며,사채할인발행차금은 사채발행시부터 최종상환시까지의 기간에 결쳐 유효이자율법을 적용하여 상각하고, 동 상각액을 이자비용에 가산하여 처리하고 있습니다.

(10) 퇴직급여충당금

회사는 대차대조표일 현재 1년 이상 근속한 전 임직원이 일시에 퇴직할 경우에 회사의 퇴직금지급규정에 따라 지급하여야 할 퇴직금 총추계액을 퇴직급여충당금으로 설정하고 있습니다. 당기와 전기 중 퇴직급여충당금의 변동내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	2006년	2005년
기초잔액	￦ 496,758	￦ 330,593
퇴직금지급	684,449	66,258
퇴직급여설정액	196,629	232,423
기말잔액	￦ 8,938 ===========	￦ 496,758 ============

2006년 12월 31일과 2005년 12월 31일 현재 회사는 퇴직금 총 추계액의  16.78%와8.92%에 해당하는 금액에 대하여 (주)한국씨티은행등에 종업원의 수급권을 보장하는 퇴직보험에 가입하고 있으며, 이에 따라 납입한 퇴직보험예치금은 퇴직급여충당금에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다.  또한, 회사는 국민연금법 규정에 의하여 납부한 퇴직금전환금을 국민연금전환금의 과목으로 하여 퇴직급여충당금에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다.

(11) 외화자산 및 부채의 환산

회사는 비화폐성 외화자산 및 부채는 당해 자산을 취득하거나 당해 부채를 부담한 당시의 환율을 적용하여 환산하고, 화폐성 외화자산 및 부채는 대차대조표일 현재 서울외국환중개주식회사가 고시하는 매매기준율로 환산하고 있으며 환산손익은 당기손익으로 계상하고 있습니다.

해외지점등의 외화환산의 경우에도 화폐성 자산·부채는 현행환율로, 비화폐성은 역사적환율로 환산하고 있습니다.

(12) 충당부채
회사는 지출의 시기 또는 금액이 불확실한 부채중 과거사건이나 거래의 결과로 현재의무가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 부채로 계상하고 있습니다. 또한 충당부채의 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

제3자가 변제하여 줄 것이 확실한 경우에 한하여 변제할 금액을 별도의 자산으로 처리하며, 이 경우 변제에 따른 수익에 해당하는 금액은 충당부채의 인식에 따라 손익계산서에 계상될 관련 비용과 상계하고 있습니다.

(13) 법인세비용

법인세비용은 대차대조표일 현재 예상되는 연간법인세율을 적용하여 산정된 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계에 당해 이연법인세 변동액을 가감하여 산출하고 있습니다. 법인세비용과 법인세법등의 법령에 의하여 당기말 현재를 기준으로 하여 계산된 금액과의 차이는 이연법인세자산(부채)의 과목으로 하고 직전 회계연도말에 계상된 이연법인세자산(부채)와 상계하고 있습니다. 이연법인세자산(부채)는 일시적차이의 실현이 예상되는 회계연도에 적용되는 법인세율을 사용하여 측정하고 있으며, 법인세율의 변동에 의한 이연법인세자산(부채)의 변동금액은 법률이 개정된 회계연도의 법인세비용에서 가감하고 있습니다. 다만, 당기말과 전기말에는 일시적 차이 및 결손금 등으로 인한 당해 법인세 절감효과의 실현가능성이 불확실하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

(14) 전기오류수정손익
전기 또는 그 이전기간의 재무제표를 작성할 때 발생하였던 오류가 당기에 발견되는 경우 당기 손익계산서에 영업외손익 중 전기오류수정손익으로 계상하고 있습니다. 다만, 중대한 오류의 수정은 전기이월이익잉여금에 반영하고 관련 계정잔액을 수정하며 중대한 오류의 영향을 받은 회계기간의 재무제표를 재작성하고 있습니다.

(15) 주식발행초과금
회사는 주식발행가액이 액면가액을 초과하는 경우 신주발행을 위하여 직접 발생한 비용을 차감하고 그 초과하는 금액을 주식발행초과금으로 계상하고 있습니다.

(16) 자산감액손실
회사는 매도가능증권, 재고자산 등 별도의 정함이 있는 경우를 제외한 자산이 진부화, 물리적 손상 및 시장가치의 급격한 하락 등의 원인으로 인하여 당해 자산의 회수가능가액이 장부가액에 중요하게 미달하는 경우 그 미달액을 자산감액손실의 과목으로당기손실로 처리하고 있습니다.

(17) 채권·채무의 현재가치 평가 및 조정
회사는 장기연불조건의 매매거래, 장기금전대차거래 또는 이와 유사한 거래에서 발생하는 채권·채무로서 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우 및 회사정리절차개시, 화의절차 개시 및 거래 당사자간의 합의 등으로 채권의 원금, 이자율 또는 기간이 변경되어 조정된 채권의 장부가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 당해 채권·채무로 인하여 미래에 수취하거나 지급할 총금액을 적정한 이자율로 할인한 현재가치로 평가하고 있으며, 채권·채무의 명목가액과 현재가치의 차액인 현재가치할인차금은 유효이자율법을 적용하여 상각 또는 환입하고 이를 이자비용 또는 이자수익으로 인식하고 있습니다.

(18) 추정의 사용
일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 회사의 경영자는 자산 및 부채의 금액 및 충당부채 등에 대한 공시, 수익 및 비용의 측정과 관련하여 많은 합리적인 추정과 가정을 사용합니다.  여기에는 유형자산의 장부가액, 매출채권, 재고자산, 이연법인세자산에 대한 평가 등이 포함됩니다. 이러한 평가금액은 실제와 다를 수 있습니다.

3. 사용제한 금융상품

2006년과 2005년 12월 31일 현재 회사의 사용이 제한된 장·단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계 정 과 목	종 류	사용제한내역	연이자율(%)	금 액
				2006	2005
단기금융상품	정기예적금	차입금담보	3.20	￦ 137,500	￦ 160,000
소 계				137,500	160,000
장기금융상품	당좌개설보증금	당좌개설보증	-	-	2,500
소 계				-	2,500
합 계				￦ 137,500 ===========	￦ 162,500 ===========

4. 외화표시 자산 및 부채

2006년과 2005년 12월 31일 현재 회사의 외화표시 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

계 정 과 목	외화금액(단위:US$,EUR,JPY)		원화환산액(단위:천원)
	2006	2005	2006	2005
매출채권	-	US$ 538,241.37	-	545,239
매입채무	-	EUR 109,105.35	-	￦ 130,943
조건부차입금	JPY 40,000,000	-	312,732	-

5. 단기매도가능증권

2006년과 2005년 12월 31일 현재 단기매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류	취득가액		공정가액		장부가액
	2006	2005	2006	2005	2006	2005
국.공채	￦ 3,000	￦ 3,000	￦ 3,000	￦ 3,000	￦ 3,000	￦ 3,000

6. 장기매도가능증권

(1) 2006년과 2005년 12월 31일 현재 회사의 장기 매도가능증권의 내역은 다음과 같    습니다.

(단위 : 천원)

구 분	2006	2005
(1) 투 자 채 권	￦ -	￦ 200,000
(2) 투 자 주 식		500,010
계	￦ - =========	￦ 700,010 ==============

(2) 2006년과 2005년 12월 31일 현재 장기매도가능증권 중 감액으로 인하여 장부가      액 없는 투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명	지분율(%)	취득가액
	2006.12.31	2006	2005
㈜지오시스	20.00	￦ 350,000	￦ 350,000
㈜보코텍	4.00	100,000	100,000
㈜월드폰코리아	7.50	200,000	200,000
㈜무한넷코리아	1.84	115,867	115,867
CLASS6 Communications, Inc.	25.00	260,900	260,900
Hi-per Information &Communications, Inc.	100.00	121,283	121,283
KZLS	100.00	823,520	823,520
(주)밸로스(*)		500,010	-
총 계		￦ 2,471,580 ==========	￦ 1,971,570 ==========

(*) 회사는 당기중 (주)밸로스의 투자주식을 재무상태등을 고려하여 전액 감액처리        하였습니다.

7. 지분법적용투자주식

(1) 2006년 12월 31일 현재  지분법적용투자주식의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

회사명	지분율(%)	취득가액	장부가액	소유지분해당 순자산가액
(주)팝콘프로덕션	100.0	￦ 16,002,000	￦ 43,765	￦ 43,765
(주)팝콘매니지먼트	100.0	1,439,955	50,587	50,587
(주)심엔터테인먼트	40.0	990,000	146,609	146,609
계		￦ 18,431,955 ============	￦ 240,961 ===========	￦ 240,961 ===========

(2) 2006년 12월 31일 현재 지분법적용투자주식의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원).

회사명	지분율(%)	기초평가액	당기취득	지분법손실	지분법적용투자주식감액손실	기말평가액
(주)팝콘프로덕션	100.0	￦ -	￦ 16,002,000	￦ 266,500	￦ 15,691,735	￦ 43,765
(주)팝콘매니지먼트	100.0	-	1,439,955	63,257	1,326,111	50,587
(주)심엔터테인먼트	40.0	-	990,000	843,391	-	146,609
계		￦ - ==========	￦ 18,431,955 ============	￦ 1,173,148 ============	￦ 17,017,846 ============	￦ 240,961 ===========

(3) 투자차액의 상각
2006년 12월 31일 현재 투자차액의 상각 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	기초잔액	당기증가액	감액손실액	당기상각액	기말잔액
(주)팝콘프로덕션	￦ -	￦ 15,691,735	￦ 15,691,735	￦ -	￦ -
(주)팝콘매니지먼트	-	1,326,111	1,326,111	-	-
(주)심엔터테인먼트	-	863,540	-	863,540	-
계	￦ - =========	￦ 17,881,386 =============	￦ 17,017,846 =============	￦ 863,540 ============	￦ - ==========

지분법적용대상 회사의 주식 취득시 발생한 투자차액은 해당 업종의 초과수익력 예상실현기간을 고려하여 5년 이내의 기간동안 정액법으로 상각 또는  환입하고 있으나, 2006년 12월 31일 현재 (주)팝콘프로덕션 및 (주)팝콘매니지먼트의 결손금 누적등으로 회수가능성이 희박하고 자산성이 없으므로 전액 감액처리후 지분법적용투자주식감액손실로 당기손익에 반영하였습니다.

한편,(주)심엔터테인먼트의 투자차액은 향후의 보다 건실한 재무상태를 위하여 당기에 전액상각한 금액을 지분법손실로 당기손익에 반영하였습니다.

(4) 지분법피투자회사 요약 재무정보
2006년 12월 31일 현재 지분법피투자회사의 요약 재무정보 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	당기매출액	당기순이익(손실)
(주)팝콘프로덕션	￦ 2,108,374	￦ 2,064,608	￦ 9,006,956	￦ (-)266,500
(주)팝콘매니지먼트	1,182,284	1,131,697	908,811	(-)280,081
(주)심엔터테인먼트	1,760,187	1,393,666	2,167,610	105,428
계	￦ 4,930,845 ============	￦ 4,589,971 ============	￦ 12,083,377 ============	￦ (-)441,153 ==============

(주)팝콘프로덕션의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이를 이용하여 상기 재무정보를 작성하였습니다.

한편, (주)팝콘매니지먼트와 (주)심엔터테인먼트는 직전사업연도의 자산규모가 70억원 미만의 회사로 외부감사에 관한 법률에 의한 감사대상이 아니므로 입수한 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.

8. 유형자산

(1) 당기와 전기의 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	당기취득	당기처분	당기상각	기말잔액
토 지	￦ 288,774	￦ -	￦ -	￦ -	￦ 288,774
건 물	1,363,301	-	58,750	38,220	1,266,331
구 축 물	20,714	-	-	607	20,107
기 계 장 치	78,091	-	60,940	17,151	-
차 량 운 반 구	23,866	-	18,616	5,250	-
공 구 기 구	25,076	11,538	28,248	8,366	-
비 품	85,976	29,868	70,527	25,350	19,967
기타의유형자산	2,171	-	1,714	457	-
2006년 계	￦ 1,887,969 =============	￦ 41,406 =============	￦ 238,795 =============	￦ 95,401 =============	￦ 1,595,179 =============
2005년 계	￦ 2,935,141 =============	￦ 786,204 =============	￦ 1,659,884 =============	￦ 173,492 =============	￦ 1,887,969 =============

(2) 2006년과 2005년 12월 31일 현재 회사의 토지 등 유형자산은 장ㆍ단기차입금과     관련하여 담보로 제공되어 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공처	담보제공자산	담보설정금액
		2006	2005
한국씨티은행 등	토지건물등 (포괄근담보)	￦ 2,600,000 ==============	￦ 2,600,000 ==============

(3) 2006년과 2005년 12월 31일 현재 회사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

보험종류	보험가입자산	부보금액
		2006	2005
화재보험	건물, 기계장치 등	￦ 1,628,000	￦ 2,196,000

회사는 2006년 12월 31일 현재 상기 부보금액을 동부화재해상보험㈜에 가입하고 있으며 동 부보금액은 한국씨티은행 대전기업금융에 질권설정되어 있습니다. 한편 회사는 상기 보험외에 가스사고배상, 생산물배상 및 동산종합보험 등에 가입하고 있습니다.

(4) 2006년과 2005년 12월 31일 현재 회사가 보유한 토지의 공시지가는 각각                 698백만원과 602백만원입니다.

9. 무형자산

(1) 당기와 전기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위 : 천원)

구 분	산업재산권	개 발 비	기타의 무형자산	합 계
기 초 금 액	￦ 7,793	￦ 365,352	￦ 57,154	￦ 430,299
당 기 취 득	-	-	3,900	3,900
당 기 감 액	-	316,317	-	316,317
당 기 상 각	1,469	49,035	47,597	98,101
기 말 잔 액	￦ 6,324 ============	￦ - ===========	￦ 13,457 ============	￦ 19,781 ============

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분	산업재산권	개 발 비	기타의 무형자산	합 계
기 초 금 액	￦ 6,992	￦ 99,025	￦ 188,437	￦ 294,454
당 기 취 득	2,169	321,516	-	323,685
당 기 감 액	-	28,271	-	28,271
당 기 상 각	1,368	26,918	131,283	159,569
기 말 잔 액	￦ 7,793 ============	￦ 365,352 ============	￦ 57,154 =============	￦ 430,299 ============

(2) 회사는 당기와 전기에 개발활동과 관련하여 각각 263백만원과 726백만원을 지         출하였으며, 당기 발생분 전액은 경상연구개발비로 처리하였고, 전기 발생분중         322백만원은 개발비로 404백만원은 경상연구개발비로 각각 처리하였습니다.

10. 차입금

(1) 2006년과 2005년 12월 31일 현재 회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차 입 처	차입금종류	연이자율(%)	금 액
		2006.12.31	2006	2005
수출입은행	중기포괄수출	-	￦ -	￦ 180,000
한국씨티은행	구매자금대출	-	-	1,580,812
한국씨티은행	운전자금대출	7.27	1,300,000	1,500,000
하나은행	경영안전자금	-	-	280,000
계			￦ 1,300,000 ============	￦ 3,540,812 =============

(2) 2006년과 2005년 12월 31일 현재 회사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차 입 처	차입금종류	연이자율(%)	금 액
		2006.12.31	2006	2005
한국씨티은행	중진공진흥기금	4.40	￦ 160,000	￦ 320,000
차감 : 1년이내 만기도래분			(160,000)	(160,000)
합 계			￦ - ============	￦ 160,000 =============

상기 장ㆍ단기차입금과 관련하여 회사의 단기금융상품과 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 기술신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 한편, 주주인 한성구 및 남용현으로부터 2,540백만원의 포괄근보증을 제공받고 있습니다.

(3) 회사는 (주)다날 등으로부터 영화 및 드라마 기획개발투자금을 제공받아 조건부       차입금에 계상하고 있으며, 2006년 12월 31일 현재의  내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제 공 처	적 요	금 액
(주)다날	드라마 "천국보다 낯선" 투자금	￦ 813,746
IMM영상콘텐츠	영화 "바보" 투자금	300,000
블레스월드	영화 "바보" 투자금	312,732
계		￦ 1,426,478 ===========

11. 전환사채

2006년 12월 31일 현재 무보증전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	발행일	만기일	행사기간	행사가격(원)	발행가액
전환사채(5회)	2006.05.22	2009.05.21	2007.05.22 ~ 2009.04.21	5,000	￦ 2,000,000
전환사채(6회)	2006.07.05	2009.07.05	2006.08.05 ~ 2009.06.05	1,025	1,980,000
합계					3,980,000
당기 전환청구금액					(-)1,930,000
가산 : 사채상환할증금					327,644
차감 : 전환권조정					(-)675,492
당기말 잔액					￦ 1,702,152 ===========

한편,당기중에 6회의 전환사채가 주당 전환가액 1,025원으로 전환되어 1,882,925주의 신주가 발행되었습니다.

12. 해외신주인수권부사채

회사는 해외신주인수권부사채를 발행한 바 당기 및 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위 : 천원)

구 분	발행일	만기일	행사기간	행사가격(원)	발행가액
신주인수권부사채(7회)	2006.07.24	2011.07.24	2006.08.24~2011.06.24	975	US$ 5,000,000
당기 상환금액					US$ 2,000,000
당기말 외화금액					US$ 3,000,000
원화환산가액					￦ 2,788,800
가산 : 사채상환할증금					770,492
차감 : 신주인수권조정					(-)2,256,669
사채할인발행차금					(-)79,331
당기말 잔액					￦ 1,223,292

상기의 신주인수권부사채는 사채권자의 요청이 있는 경우 발행후 1년이 되는 날(원금의 105%) 및 2년이 되는 날(원금의 110.25%) 조기상환하는 조기상환청구권이 있으며, 발행일로부터 5년 후 만기일(2011년 7월 24일)에 미행사 사채잔액에 대하여 127.6281%의 금액을 미달러화로 일시상환할 예정입니다.
당기중 해외신주인수권의 행사로 발행된 주식의 수는 1,942,228주입니다.

2) 전기)

구 분	발행일	만기일	행사기간	행사가격(원)	발행가액
신주인수권부사채	2005.03.29	2010.03.29	2005.06.29~2010.02.29	2,580	US$ 2,000,000
당기 상환금액					US$ 1,020,000
당기말 외화금액					US$ 980,000
원화환산가액					￦ 992,740
가산 : 사채상환할증금					335,770
차감 : 신주인수권조정					(-)642,151
사채할인발행차금					(-)17,114
당기말 잔액					￦ 669,245 ============

상기의 신주인수권부사채는 발행후 1년이 되는 시점에 사채권자의 요청이 있을 경우원금의 106%를 조기상환하는 조기상환청구권이 있으며,발행일로부터 5년 후 만기일(2010년 3월 29일)에 미 행사 잔액에 대하여 133.8225%의 금액을 미달러화로 일시상환할 예정입니다.
당기중 해외신주인수권의 행사로 발행된 주식의 수는 395,624주입니다.

13. 신주인수권
회사는 수차에 걸쳐 분리형 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 당기말 현재 미행사된 신주인수권의 행사가능 주식수는 3,488,861주이며,이중 543,015주에 대한 1주당 행사가격은 1,806원,행사가능기간은 2010년 2월 29일까지이며, 2,945,846주에 대한 1주당 행사가격은 975원,행사가능기간은 2011년 6월 24일입니다.

14. 특수관계자와의 주요거래

회사는 2006년 12월 31일 현재 특수관계자인 (주)심엔터테인먼트와 (주)팝콘매니지먼트에 단기대여금 350백만원과 20백만원을 각각 제공하고 있습니다.

15. 우발채무와 약정사항

(1) 2006년 12월 31일 현재 기술신용보증기금으로부터 3,070백만원의 지급보증을        받고 있으며 회사는 타회사인 (주)트루윈을 위하여 500백만원의 지급보증을 제공
하고 있습니다.

(2) 벤처기업은 영업활동의 변동성이 일반기업보다 클 수 있으며, 동 기업들은 자체       수익성모형을 지속적으로 확립하고 있는 상태이므로 영업환경의 변화나 기술력       의 발전상태 등에 따라 향후 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성      이 있습니다. 본 재무제표는 이러한 변화가능성으로 인해 발생 가능한 조정사항       은 반영되지 않았습니다.

16. 자본금

(1) 회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 100,000,000     주, 26,652,570주 및  500원 입니다.

(2) 당기 및 전기 중 회사의 자본금과 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니       다.

(단위 : 천원)

내 역	2006			2005
	주식수(주)	자본금	주식발행초과금	주식수(주)	자본금	주식발행초과금
기초잔액	14,797,017	￦ 7,398,509	￦ 24,485,952	11,570,121	￦ 5,785,061	￦ 19,091,261
유상증자	8,030,400	4,015,200	13,795,330	832,630	416,315	1,573,671
신주인수권행사등	3,825,153	1,912,576	1,976,935	2,394,266	1,197,133	3,821,020
당기말잔액	26,652,570 ==========	￦ 13,326,285 ============	￦ 40,258,217 ============	14,797,017 ==========	￦ 7,398,509 ===========	￦ 24,485,952 ============

17. 결손보전

당해 회계연도 개시일 전 2년 이내에 결손보전에 충당된 잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목	결손금 보전액	주총 승인 연월일
감자차익	￦ 8,039,726	2005년 3월 25일
사업확장적립금	1,700,000	2005년 3월 25일
기업합리화적립금	887,731	2005년 3월 25일
이익준비금	52,398	2005년 3월 25일
합 계	￦ 10,679,855 ==============

18. 자본조정

(1) 자기주식

회사는 2006년 12월 31일 현재 주식가격의 안정등의 목적으로 자기주식 201,036주(주주로부터 무상으로 증여받은 부외자산인 자기주식 166,666주 포함)를 145백만원에 취득하여 보유하고 있으며, 향후 이를 매각할 계획으로 있습니다.

(2) 주식매입선택권

회사는 2000년 2월 14일 정기주주총회 특별결의로 회사의 임직원 등에 대해 주식교부형 주식매입선택권을 부여하였으나, 부여받은 자의 퇴사로 인하여 당기말 현재 주식매입선택권 부여수량은 없습니다.

19. 법인세비용

회사는 당기말 및 전기말 현재 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액의 실현가능성이 확실하지 아니하여, 이연법인세자산으로 인식하지 않았으며, 당기말과 전기말 현재 법인세비용으로 계상된 금액은 없습니다.

(1) 2006년과 2005년 12월 31일 현재 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	2006	2005
당기 법인세등 부담액	￦ -	￦ -
일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액	-	-
법인세비용	￦ - ==============	￦ - ==============

(2) 당기와 전기의 기업회계상 법인세비용차감전순이익과 세무회계상 과세소득과의       차이내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

	2006	2005
<법인세비용차감전순손실>	￦ (-)25,050,814	￦ (-)8,322,218
<일시적 차이조정>
대손충당금	906,994	3,381,422
감가상각비	(-)157	(-)4
미수수익	68,017	11,330
퇴직급여충당금	(-)291,277	99,698
재고자산	(-)195,468	1,323,855
퇴직보험료	42,827	(-)1,023
개발비	21,918	(-)207,456
매도가능증권감액손실	(-)549,990	823,520
사채상환할증금	762,367	335,770
신주인수권조정	(-)1,614,518	(-)642,150
전환권조정	(-)675,493	-
지분법적용투자주식	18,190,994	-
소 계	16,666,214	5,124,962
<영구적 차이조정>
접대비한도초과	31,441	44,201
세금과공과	323	13,341
신주인수권대가	2,744,770	839,787
전환권대가	975,904	-
채상환할증금	831,124	351,543
신주인수권조정	(-)1,541,184	(-)719,300
전환권조정	(-)734,456	42,416
기타	509,819	491,652
소 계	2,817,741	1,063,640
<지정기부금한도초과>	-	3,000
<과 세 표 준>	￦ (-)5,566,859 =================	￦ (-)2,130,616 =================

(3) 누적일시적차이의 증감내역
당기중 주요 누적일시적 차이의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기초잔액	증가	감소	기말잔액
투자유가증권감액손실	￦ 3,021,570	￦ -	￦ 549,990	￦ 2,471,580
개 발 비	-	21,918	-	21,918
미 수 수 익	(-)86,957	-	(-)68,017	(-)18,940
퇴직급여충당금	296,639	-	291,277	5,362
감 가 상 각 비	157	-	157	-
재 고 자 산	2,483,113	-	195,468	2,287,645
대 손 상 각 비	12,944,185	906,995	-	13,851,180
퇴 직 보 험 료	(-)44,326	-	(-)42,827	(-)1,499
자 기 주 식	76,667	-	-	76,667
사채상환할증금	335,770	762,366	-	1,098,136
신주인수권조정	(-)642,151	(-)1,614,518	-	(-)2,256,669
전환권조정	-	(-)675,492	-	(-)675,492
지분법적용투자주식	-	18,190,994	-	18,190,994
2006년 계	￦ 18,384,667 ==============	￦ 17,592,263 ==============	￦ 926,048 =============	￦ 35,050,882 =============
2005년 계	￦ 13,259,705 ==============	￦ 15,424,708 ==============	￦ 10,299,746 =============	￦ 18,384,667 =============

회사는 당기에 일시적차이로 인한 법인세효과는 실현가능성이 확실하지아니하여, 이연법인세자산으로 인식하지 않았습니다.

(4) 회사의 법인세(주민세포함) 법정세율은 약 27.5%이나 법인세비용차감전순이익        에 대한 당기 및 전기의 유효세율은 법인세비용차감전순손실이 발생하여 산정할      수 없습니다.

20. 주당순손실 등

회사의 2006년과 2005년의 기본주당경상손실 및 기본주당순손실의 계산근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액
	2006	2005
보통주당기순손실(A)	￦ 25,050,814,279	￦ 8,322,217,818
특별이익	-	-
보통주경상손실(B)	25,050,814,279	8,322,217,818
유통보통주식수(*)(C)	22,023,274	13,186,589
기본주당순손실(A/C)	1,137	631
기본주당경상손실(B/C)	￦ 1,137	￦ 631

(*)당기 및 전기중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

구 분	기 간	유통주식수	일 수	적 수
기초	2006.01.01 ~ 2006.01.17	15,444,007	17	262,548,119
유상증자	2006.01.18 ~ 2006.07.04	21,195,963	168	3,560,921,784
6회전환사채발행	2006.07.05 ~ 2006.08.22	23,078,888	49	1,130,865,512
전환사채주식전환	2006.08.23 ~ 2006.08.29	23,116,137	7	161,812,959
전환사채주식전환	2006.08.30 ~ 2006.11.09	23,135,227	72	1,665,736,344
전환사채주식전환	2006.11.10 ~ 2006.11.20	23,156,219	11	254,718,409
신주인수권행사	2006.11.21 ~ 2006.12.19	24,156,351	29	700,534,179
전환사채주식전환	2006.12.20 ~ 2006.12.26	24,157,161	7	169,100,127
유상증자 및 신주인수권행사	2006.12.27 ~ 2006.12.31	26,451,534	5	132,257,670
계			365	8,038,495,103

가중평균유통보통주식수 : 8,038,495,103 ÷ 365 = 22,023,274주

회사는 당기의 유통보통주식수 계산시 유상증자에 의한 무상증자효과(2006년 1월 18일 : 1.66%, 2006년 12월 27일 : 4.15%) 및 전환사채의 전환효력이 전환사채 발행일로 소급되는 것을 반영하였습니다.

2) 전기

구 분	기 간	유통주식수	일 수	적 수
기초	2005.01.01 ~ 2005.03.23	12,349,613	82	1,012,668,266
신주인수권행사	2005.03.24 ~ 2005.03.31	12,490,216	8	99,921,728
유상증자	2005.04.01 ~ 2005.06.02	13,027,138	63	820,709,694
신주인수권행사	2005.06.03 ~ 2005.07.13	13,096,151	41	536,942,191
신주인수권행사	2005.07.14 ~ 2005.08.02	13,165,164	20	263,303,280
신주인수권행사	2005.08.03 ~ 2005.08.04	13,234,177	2	26,468,354
전환사채주식전환	2005.08.05 ~ 2005.08.31	13,234,177	27	357,322,779
신주인수권행사	2005.09.01 ~ 2005.09.29	13,372,203	29	387,793,887
신주인수권행사	2005.09.30 ~ 2005.10.09	13,510,229	10	135,102,290
신주인수권행사	2005.10.10 ~ 2005.10.18	13,648,255	9	122,834,295
신주인수권행사	2005.10.19 ~ 2005.10.31	13,725,828	13	178,435,764
전환사채주식전환	2005.11.01 ~ 2005.11.01	13,725,828	1	13,725,828
전환사채주식전환	2005.11.02 ~ 2005.11.10	13,725,828	9	123,532,452
신주인수권행사	2005.11.11 ~ 2005.11.13	13,932,867	3	41,798,601
신주인수권행사	2005.11.14 ~ 2005.11.15	14,049,227	2	28,098,454
신주인수권행사	2005.11.16 ~ 2005.11.22	14,187,253	7	99,310,771
신주인수권행사	2005.11.23 ~ 2005.11.27	14,303,613	5	71,518,065
신주인수권행사	2005.11.28 ~ 2005.12.28	14,510,652	31	449,830,212
신주인수권행사	2005.12.29 ~ 2005.12.30	14,595,983	2	29,191,966
자기주식취득	2005.12.31 ~ 2005.12.31	14,595,981	1	14,595,981
계			365	4,813,104,858

가중평균유통보통주식수 : 4,813,104,858 ÷ 365 = 13,186,589주

회사는 당기의 유통보통주식수 계산시 유상증자에 의한 무상증자효과(2.57%) 및 전환사채의 전환효력이 기초로 소급되는 것을 반영하였습니다.

한편,회사는 주식매입선택권의 부여 및 신주인수권부사채 등 희석화증권을 발행하였으나 희석화 효과가 없으므로 희석주당경상손실 및 희석주당순손실을 계산하지 않았습니다.

21. 부가가치 계산에 필요한 계정과목과 금액

회사가 당기와 전기에 계상한 제조원가 및 판매비와 관리비중 부가가치 계산에 필요한 계정과목과 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 기			전 기
	제조원가	판매비와관리비	합계	제조원가	판매비와관리비	합계
급여	￦ 727,981	￦ 489,707	￦ 1,217,688	￦ 1,249,631	￦ 786,629	￦ 2,036,260
퇴직급여	129,812	60,625	190,437	112,717	81,864	194,581
복리후생비	81,108	78,316	159,424	185,394	175,411	360,805
세금과공과	14,430	54,776	69,206	4,196	36,745	40,941
임차료	-	48,586	48,586	-	45,920	45,920
감가상각비	78,808	16,595	95,403	118,968	54,523	173,491
계	￦ 1,032,139 ===========	￦ 748,605 ==========	￦ 1,780,744 ===========	￦ 1,670,906 ===========	￦ 1,181,092 ===========	￦ 2,851,998 ===========

22. 사회에 대한 기여금의 내역 등

회사는 종업원에 대하여 주택구입 및 전세자금 등을 대여하고 있으며, 우리사주취득을 위한 대출금을 포함하여 2006년과 2005년 12월 31일 현재 각각 89백만원과 94백만원을 주주임원종업원단기대여금으로 계상하고 있습니다.

23. 재무제표의 사실상의 확정일

회사의 2006년도 재무제표는 2007년 1월 29일자 이사회에서 사실상 확정될 예정입니다.

24. 현금흐름표

(1) 현금흐름표상의 현금은 대차대조표상의 현금및현금등가물입니다.

(2) 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	2006	2005
장기차입금의 유동성 대체	160,000	160,000
건설중인자산의 유형자산으로 대체	-	564,928
신주인수권부사채의 전환	2,883,140	1,045,260
전환사채의 전환	1,930,000	1,990,000

25. 계속기업의 불확실성

회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다.  그러나, 회사는 2006년 12월 31일과 2005년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 25,051백만원과 8,322백만원의 순손실이 발생하였고, 2006년 12월 31일 현재로 회사의 처리전 누적결손금이 52,822백만원에 달하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러 일으킬만한 중요한 불확실성이 존재함을의미합니다.

이러한 영업 및 재무상의 어려움을 개선하기 위하여 회사는 다음과 같은 수익성 개선방안 및 자금조달방안을 추진 중에 있습니다.

(1) 매출 증대를 통한 수익성 개선 방안
회사는 신규 사업분야인 영화, 드라마 및 기타영상물 제작등 엔터테인먼트사업의 확장을 통한 매출의 증대를 통하여 수익성을 개선할 계획입니다.

(2) 사업구조조정을 통한 수익구조 개선
당사는 불필요한 비용의 절감, 수익성에 근거한 수주의 추진 및 수익력 있는 사업모델의 개발 등을 골자로 하는 사업구조조정을 지속적으로 추진하여 수익성을 개선할 계획입니다.

회사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정은 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 경상이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 바, 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당사의 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

바. 당해 사업연도의 수정 전ㆍ후의 재무제표

해당사항없습니다.

5. 연결재무제표

가. 요약연결재무정보

해당사항 없습니다.

나. 연결재무제표 이용상의 유의점

해당사항 없습니다.

다. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

라. 연결에서 제외된 회사

해당사항 없습니다.

6. 부문별 재무 현황

가. 사업부문별 재무정보

해당사항 없습니다.

나. 지역별 재무 정보

해당사항 없습니다.

7. 합병 전ㆍ후의 재무제표

가. 합병의 개요

해당사항 없습니다.

나. 합병 전ㆍ후의 재무제표

해당사항 없습니다.

다. 합병관련사항

해당사항 없습니다.

IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

제 13 기	제 12 기	제 11 기
동남회계법인	동남회계법인	삼일회계법인

나. 당해 사업연도의 감사절차 요약

(1) 감사(검토) 절차의 개요

회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 면밀히 검토하였으며, 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사함

(2) 감사일정
- 중간감사 : 2006. 12. 4  ~ 12. 5(2일간)
- 재고실사 : 2007. 1. 4(1일간)
- 결산감사 : 2007. 01.25 ~ 1.27 (3일간)

다. 감사의견

사업연도	감사의견	지적사항 등 요약
제 13 기	적정	본 감사인은 첨부된 주식회사 팝콘필름의 2006년 12월 31일과 2005년 12월 31일 현재의 대차대조표와 동일로 종료되는 회계연도의 손익계산서, 결손금처리계산서 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표가 주식회사 팝콘필름의 2006년과 2005년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 회계연도의 경영성과 그리고 결손금의 변동과 현금흐름의 내용을 일반적으로 인정된 회계처리기준에따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다.
제 12 기	적정	본 감사인은 첨부된 트루윈테크놀로지주식회사(구,하이퍼정보통신주식회사)의 2005년 12월 31일 현재의 대차대조표와 동일로 종료되는 회계연도의 손익계산서, 결손금처리계산서 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 본 감사인의 의견으로는 위 재무제표가 트루윈테크놀로지주식회사의 2005년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 회계연도의 경영성과 그리고 결손금의 변동과 현금흐름의 내용을 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다
제 11 기	적정	본 감사인은 첨부된 트루윈테크놀로지주식회사(구,하이퍼정보통신주식회사)의 2004년 12월 31일과 2003년 12월 31일 현재의 대차대조표와 동일로 종료되는 양회계연도의 손익계산서, 결손금처리계산서 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 본 감사인의 의견으로는 위 재무제표가 트루윈테크놀로지주식회사의 2004년과 2003년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양회계연도의 경영성과 그리고 결손금의 변동과 현금흐름의 내용을 대한민국의 기업회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다

라. 특기사항 요약

사 업 연 도	특 기 사 항
제 13 기	(1) 최대주주의 변경 2006년 12월 20일에 주식회사 팬텀엔터테인먼트는 보통주식 3,000,000주를 취득하는 주식양수도계약을 체결하여 실질적인 최대주주가 되었습니다. (2) 특수관계자와의 거래 재무제표에 대한 주석 14에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 특수관계자인 (주)심엔터테인먼트와 (주)팝콘매니지먼트에 단기대여금 350백만원과 20백만원을 각각 제공하고 있습니다. (3) 계속기업의 불확실성 재무제표에 대한 주석 25에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 회사는 2006년 12월 31일과 2005년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 25,051백만원과 8,322백만원의 순손실이 발생하였고, 2006년 12월 31일 현재로 회사의처리전 누적결손금이 52,822백만원에 달하고 있습니다.이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 중대한 의문을 제기하고 있습니다. 따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 주석 25에서 설명하고 있는 회사의 자금조달계획과 안정적인 경상이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 결정되므로 이에 대한 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 위 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (4) 벤처기업의 불확실성 재무제표에 대한 주석 15에서 설명하고 있는 바와 같이, 벤처기업은 영업활동의 변동성이 일반기업보다 클 수 있으며, 동 기업들은 자체 수익성모형을 지속적으로 확립하고 있는 상태이므로 영업환경의 변화나 기술력의 발전 상태 등에 따라 향후 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있습니다. 본 재무제표는 이러한 변동가능성으로 인해 발생 가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다.
제 12 기	(1) 특수관계자와의 거래 재무제표에 대한 주석 24에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 카자흐스탄의 현지법인인 KZLS에 대여금 1,013백만원(US$ 1,000,000)을 제공하였으나 재무상태 등을 감안하여 회수가능성이 희박하므로 전액 대손충당금을 설정하였으며, 기타의 대손상각비로 영업외비용에 반영하였습니다. (2) 대차대조표일 이후의 사건 재무제표에 대한 주석 23에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 대차대조표일 이후의중요한 사건은 다음과 같습니다. 1) 자본금의 변동 회사는2006년 1월 9일자 이사회결의에 의거 제3자 배정방식으로 한성구,정원진 등에게 2006년 1월 17일을 주금납입일로 하여 보통주식 5,755,400주를 1주당 2,780원(액면가액: 500원)으로 발행하였으며, 동 증자금액은 (주)팝콘필름주식 210,000주를 취득하는데 사용하였습니다. 2) 최대주주변경 2005년 12월 31일 현재 최대주주인 박창영,문정숙 등은 2006년 1월 17일 제3자 배정방식에 의한 유상증자로 인해 5,618,367주(지분율 27.61%)를 보유하고 있는 한성구 등으로 최대주주가 변경되었습니다. 3) 타법인 출자 회사는 2006년 1월 9일자 이사회결의에 의거 사업다각화 및 수익성 극대화를 위해 한성구 등이 보유하고 있는 ㈜팝콘필름주식 210,000주(지분율 100%)를 16,002백만원(1주당 취득가액 76,200원)(액면가액 5,000원)에 인수하였습니다. (3) 계속기업 불확실성 재무제표에 대한 주석 12에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2005년과 2004년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 8,322 백만원과 4,992백만원의 순손실이 발생하였고, 2005년 12월 31일 현재로 회사의 처리전 누적결손금이 27,771백만원에 달하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러 일으킬만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.이와 같은 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익 항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (4) 벤처기업의 불확실성 재무제표에 대한 주석 12에서 설명하고 있는 바와 같이, 벤처기업은 영업활동의 변동성이 일반기업보다 클 수 있으며, 동 기업들은 자체 수익성모형을지속적으로 확립하고 있는 상태이므로 영업환경의 변화나 기술력의 발전상태 등에 따라 향후 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있습니다. 본 재무제표는 이러한 변동가능성으로 인해 발생 가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다.
제 11기	(1) 자본금의 변동 재무제표에 대한 주석 12에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2004년 9월 20일자 이사회결의 및 2004년 11월 5일자 주주총회특별결의에 의거 2004년 12월 8일자로 기명식 보통주식 3주를 동일한 액면주식 1주로 병합하여 무상감자를 하였으며, 2004년 12월 6일자 이사회결의에 의거 제3자 배정방식으로 박창영,문정숙등에게 2004년12월 28일을 주금납입일로 하여 보통주식 3,243,245주를 1주당 1,110원(액면가액: 500원)으로 발행하였습니다. 동 감자와 증자 후 자본금은 5,785백만원입니다. (2) 특수관계자와의 거래 재무제표에 대한 주석 24에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2004년 12월 29일에주요 주주인 박창영(대차대조표일이후 최대주주)과 특수관계자인 캐피탈웍스인베스트먼트주식회사로부터 후야인포넷(주)가 발행한 분리형신주인수권부사채(권면가액:1,000백만원)를 1,050백만원에 취득하였습니다. (3) 대차대조표일 이후의 사건 재무제표에 대한 주석 22에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 대차대조표일 이후의중요한 사건은 다음과 같습니다. 가. 최대주주변경 2004년 12월 31일 현재의 최대주주인 대표이사가 2005년 2월 23일에 주식 일부를 매도하여 소유주식수가 1,640,792주(지분율 14.18%)에서 1,514,792주(지분율13.09%)로 변경되었으며, 이에 따라 최대주주는 2004년 12월 28일 제 3자 배정에 의한 유상증자로 인해 1,531,532주(지분율 13.24%)를 각각 보유하고 있는 박창영과 문정숙으로 변경되었습니다. 나. 타법인 출자 회사는 2005년 1월 21일자 이사회결의에 의거 전략적 제휴를 위해 ㈜밸로스에 2005년 1월 24일에 500백만원(소유주식수 : 16,667주, 지분율 2.42%)을 투자하였으며, 2005년 2월 17일자 이사회결의에 의거 2005년 2월 18일에 카자흐스탄에 있는 KZLS(Kazakhstan Technology Limited Company)에 821백만원(소유주식수 : 104,000주, 지분율 100%)을 투자하였습니다회사는 KZLS의 대표이사에 캐피탈웍스인베스트먼트주식회사의 대표이사인 장재봉을 선임하였습니다. 다. 토지매각결정 회사는 자산구조조정을 통해 재무구조를 개선하고자, 2005년 2월 22일자 이사회결의에 의거 2005년 3월 28일자로 2004년 12월 31일 현재 장부가액 1,556백만원인 대전광역시 유성구 전민동 소재의 토지를 1,748백만원에 ㈜인바이오넷에 매각하기로 하였으며, 동 계약은 과학기술부의 양도승인 및 입주승인, 유성구청의 토지거래허가를 득하는 것을 조건으로 하고 있습니다. (4) 계속기업 불확실성 재무제표에 대한 주석 11에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2004년과 2003년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 4,992백만원과 2,732백만원의 순손실이 발생하였고, 2004년 12월 31일 현재로 회사의 처리전 누적결손금이 30,128백만원에 달하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러 일으킬만한 중요한 불확실성이존재함을 의미합니다. 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (5) 벤처기업의 불확실성 재무제표에 대한 주석 11에서 설명하고 있는 바와 같이, 벤처기업은 영업활동의 변동성이 일반기업보다 클 수 있으며, 동 기업들은 자체 수익성모형을지속적으로 확립하고 있는 상태이므로 영업환경의 변화나 기술력의 발전 상태 등에 따라 향후 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이있습니다. 본 재무제표는 이러한 변동가능성으로 인해 발생 가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다.

2. 당해 사업연도 감사(내부감사)의 감사의견 등

가. 감사절차 요약

(1) 감사인 : 이은중(비상근)
(2) 감사일정 : 2007년 1월 22일 ~ 1월 24일(3일간)
(3) 감사내용
① 회계에 관한 감사
회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동
부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다.  감사를 실시함에 있어서
필요하다고 인정되는 경우 대조.실사.입회.조회.기타 적절한 감사절차를 적용
하여 조사 하였습니다.
② 업무에 관한 감사
업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정
되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류
를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사하였
습니다.
③ 내부회계 관리제도 운영실태에 관한 감사
내부회계 관리제도 운영 실태 감사를 위하여 내부회계 관리자에게 운영실태
에 관한 보고를 받은 후에 해당 규정을 열람하고 현재 운영되고 있는 내부회계
관리제도가 현재 규정과 일치하고 있는지 회계업무의 관련 자료을 열람하고
그 내용을 검토하였습니다.

나. 감사의견

(1) 대차대조표 및 손익계산서의 표시에 관한 사항

대차대조표와 손익계산서의 기재도 회계장부의 기재와 합치되고 있으며 법령 및 정관에 따라 회사의 재산 및 손익상태를 정확하게 표시하고 있습니다.

(2) 영업보고서에 관한 사항

영업보고서는 법령 및 정관에 따라 회사의 상황을 정확하게 표시하고 있습니다.

(3) 결손금처리계산서에 관한 사항

결손금처리계산서는 법령 및 정관에 적합하고, 또한 회사의 재산상태와 기타의 사    정에 비추어 타당하게 작성되어 있습니다.

다. 참고사항

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 등

가. 감사인

해당사항없습니다.

나. 당해 사업연도의 감사절차 요약

해당사항 없습니다.

다. 연결 감사의견

해당사항 없습니다.

라. 특기사항 요약

해당사항 없습니다.

4. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항

가. 감사용역계약 체결현황

(단위 :원,시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제13기	동남회계법인	결산감사	37,000,000	162
		중간감사		72
		재고실사		16
		반기검토		126
제12기	동남회계법인	결산감사	35,000,000	156
		중간감사		120
		재고실사		16
		반기검토		112
제11기	삼일회계법인	결산감사	37,000,000	243
		중간감사		111
		재고실사		33
		반기검토		209

나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

해당사항 없습니다.

5. 기타

해당사항 없습니다.

V. 지배구조 및 관계회사 등의 현황

1. 지배구조의 개요

가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,
회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
- 이사회는 이사의 직무수행을 감독한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총전 공시를 하였으며 이사회에서 추천을 하였음.
(주주총회의 소집통지ㆍ공고사항 참조 : 2006.02.27, 2006.06.08, 2007.01.31)

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없습니다.

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고
이광주	법률사무소 선인변호사	-
나장수	세이디자인 대표	-

※ 2006년 2월 16일 제13기 정기주주총회에서 2명의 사외이사를 선임함

(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 소집
- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 3일전에 각이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.  그러나 이사 및 감사 전
원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다
② 결의 방법
- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다
- 이사회의 결의에 관하여 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사할 수 없다.
③ 부의사항
- 자본의 증감과 관련한 사항
- 신규사업과 관련한 사항
- 주주총회 소집에 관한 사항
- 기타 법인의 경영활동과 관련하여 중요한 사항

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1	2006.01.09	신주발행의 건	가결
2	2006.01.09	타법인지분 취득의 건	가결
3	2006.01.09	외부평가계약체결의 건	가결
4	2006.01.09	타법인지분 취득일정 변경의 건	가결
5	2006.01.18	행사가액조정(국내1회,2회차)	가결
6	2006.01.18	행사가액조정(3회차)	가결
7	2006.01.23	신주발행 상장일정 변경의 건	가결
8	2006.02.16	제12기 정기주주총회 소집의 건	가결
9	2006.02.24	제12기 재무제표 보고의 건	가결
10	2006.02.27	이사,감사후보자 추천의 건	가결
11	2006.03.02	행사가액조정(해외신주인수권부사채)의 건	가결
12	2006.03.17	대표이사 보선의 건	가결
13	2006.03.20	대표이사 추가 선임의 건	가결
14	2006.03.27	공시책임자 선임의 건	가결
15	2006.04.04	계열회사 금전대여액 감액손실 처리의 건	가결
16	2006.04.07	해외신주사채 만기전 사채취득의 건	가결
17	2006.04.18	기채 및 은행여신에 관한 건(한국시티은행)	가결
18	2006.05.08	임시주주총회 소집의 건	가결
19	2006.05.17	기업설명회(IR)개최 확정의 건	가결
20	2006.05.22	제5회 국내 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결
21	2006.05.22	제5회 국내 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결
22	2006.05.25	타 법인 주식취득의 건	가결
23	2006.05.26	제6회 국내 무보증 공모 전환사채 발행의 건	가결
24	2006.05.29	제6회 국내 무보증 공모 전환사채 발행 정정의 건	가결
25	2006.05.29	해외신주인수권부사채 행사가액조정에 관한 건	가결
26	2006.07.03	제6회 국내 무보증 공모 전환사채 전환가액 확정의 건	가결
27	2006.07.20	제13기 반기 내부회계관리제도 운용실태 보고	보고
28	2006.07.20	무보증 해외 공모 신주인수권부사채 발행의 건	가결
29	2006.08.04	제6회차 전환사채 전환가액조정에 관한 건	가결
30	2006.08.23	전환청구권에 따른 신주발행의 건	가결
31	2006.09.01	한국씨티은행 후순위채권 만기전 양도의 건	가결
32	2006.09.14	(주)팝콘컴퍼니의 "바보"의 자산 및 판권 양수도 계약건	가결
33	2006.10.31	타법인 차입에 대한 입보의 건	가결
34	2006.11.21	전환청구권 행사	가결
35	2006.12.18	제3자 배정에 의한 유상증자의 건	가결
결산기 이후의 결의사항
1	2007.01.26	제13기 내부회계 관리제도 운용실태 보고	보고
2	2007.01.29	제13기 재무제표 승인의 건	가결
3	2007.01.31	- 자본감소의 건 - 제13기 정기주주총회 소집의 건	가결
4	2007.01.31	기채 및 은행여신 갱신에 관한 건	가결
5	2007.02.01	신주발행의 건	가결
6	2007.02.02	신주발행 수정 결의의 건	가결
7	2007.02.16	대표이사 선임의 건	가결
8	2007.02.16	자본감소 건에 대한 감자주식 및 발행주식 총수정정의 건	가결
9	2007.02.20	신주발행의 건	가결
10	2007.02.26	신주발행 정정의 건	가결

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고
7	2007.02.16	2명중 2명	대표이사 선임의 건
8	2007.02.16	2명중 2명	자본감소 건에 대한 감자주식 및 발행주식 총수정정의 건

(라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

해당사항 없습니다.

나. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 감사의 권한
- 회사의 회계와 업무를 감사한다.
- 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보           고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는           그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조          사할 수 있다.
- 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회
의 소집을 청구할 수 있다.
② 감사의 책임
- 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감
사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다
③ 감사의 인원 : 비상근 감사 1인

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
" 해당사항 없음 "

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
장창선	前 (주)아이티 감사	-

※ 2006년 2월 16일 제13기 정기주주총회에서 선임함

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
8	2006.02.16	제12기 정기주주총회 소집의 건	가결
9	2006.02.24	제12기 재무제표 보고의 건	가결
10	2006.02.27	이사,감사후보자 추천의 건	가결
12	2006.03.17	대표이사 보선의 건	가결
18	2006.05.08	임시주주총회 소집의 건	가결
20	2006.05.22	제5회 국내 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결
22	2006.05.25	타 법인 주식취득의 건	가결
23	2006.05.26	제6회 국내 무보증 공모 전환사채 발행의 건	가결
24	2006.05.29	제6회 국내 무보증 공모 전환사채 발행 정정의 건	가결
27	2006.07.20	제13기 반기 내부회계관리제도 운용실태 보고	보고
28	2006.07.20	무보증 해외 공모 신주인수권부사채 발행의 건	가결
	2006.10.31	타법인 차입에 대한 입보의 건	가결
결산기 이후의 결의사항
1	2007.01.26	제13기 내부회계 관리제도 운용실태 보고	보고
7	2007.02.16	대표이사 선임의 건	가결
8	2007.02.16	자본감소 건에 대한 감자주식 및 발행주식 총수정정	가결
9	2007.02.20	신주발행의 건	가결
10	2007.02.26	신주발행 정정의 건	가결

다. 주주의 의결권행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

해당사항 없습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

해당사항 없습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

해당사항 없습니다.

라. 임원의 보수 등

(1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	지급 총액	주총승인금액	1인당 평균 지급액	비 고
이사	-	1,000,000,000	110,538,667	-
감사	-	-	-	-

(2) 주식매수선택권 부여ㆍ행사현황

해당사항 없습니다.

2. 관계회사등의 현황

회 사 명	출자금액	지분율	편입일	비 고
Hiper information & Communication, Inc.	121백만원	100%	1999.07.16	계열회사
KZLS(*)	821백만원	100%	2005.02.18	계열회사
(주)팝콘프로덕션(구,(주)팝콘필름)	16,002백만원	100%	2006.01.18	계열회사
(주)팝콘매니지먼트	990백만원	100%	2006.01.18	계열회사
(주)심엔터테인먼트	990백만원	40%	2006.05.25	계열회사

주1) Hiper information &Communication, Inc 는 1999년 7월 16일 미국샌디에고에        설립한 현지법인(100%)으로 영업이 부진하여 2001.9 부터 청산절차가 진행(20        01. 11.14  분기보고서 참조) 중인 휴면법인임
주2) 상기 계열회사는 독점규제및공정거래에관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자          총액  제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않음.

주3) 상기 계열회사에 대한 장부가액은 (주)팝콘프러덕션[舊 (주)팝콘필름] 44백만          원, (주)팝콘매니지먼트 51백만원, (주)심엔터테인먼트146백만원이며 나머지 2       개사는  장부가액 0원임

3. 타법인출자 현황

[2006. 12. 31 현재]	(단위 : 주, 백만원, %)

구분	계정과목	법인명 또는 종목명	출자목적	기초잔액			증가(감소) 내역		기말잔액			피출자법인의 최근사업연도 당기순이익	비고
				수량	지분율	장부가액	수량	취득 (처분) 가액	수량	지분율	장부가액
국내	지분법 적용 투자주식	팝콘프로덕션 (구,팝콘필름)	사업다각화	-	-	-	210,000	16,002	210,000	100	44	-266	계열회사
		팝콘매니지먼트	사업다각화	-	-	-	14,545	1,440	14,545	100	51	-280	계열회사
		심엔터테인먼트	사업다각화	-	-	-	24,000	990	24,000	40	146	105	계열회사
	매도가능 증권	지오시스	-	200,000	20	-	-	-	200,000	20	-	-
		보코텍	-	2,000	4	-	-	-	2,000	4	-	-
		월드폰코리아	-	18,000	7.5	-	-	-	18,000	7.5	-	-
		무한넷코리아	-	115,867	1.84	-	-	-	115,867	1.84	-	594
		밸로스	-	16,667	2.54	500	-	-	16,667	2.54	-	-1,900
해외	매도가능 증권	Class6 Communication,Inc	-	1,250,000	25	-	-	-	1,250,000	25	-	-
		Hiper-Information &Communication,Inc	-	100,000	100	-	-	-	100,000	100	-	-
		KZLS	-	103,840	100	-	-	-	103,840	100	-	-
합 계				-	-	500	-	18,432	-	-	241	-

주1) 피출자법인의 최근사업연도 당기순이익 중 관계회사 3사【 (주)팝콘프러덕션[         舊 (주)팝콘필름], (주)팝콘매니지먼트, (주)심엔터테인먼트】는 2006년도 기준,       나머지는 2005년도 기준임

주2) 상기 타법인출자 현황중 기초잔액의 장부가액에 증감내역상의 취득가액을 더한       금액이 기말잔액의 장부가액과 일치하지 않음. 이는 기초잔액의 장부가액과 기        말잔액의 장부가액은 보유지분에 대한 평가금액이며 취득가액이 아니기때문임
주3) 상기 타법인출자 현황중 거래소상장이나 코스닥상장 법인은 없음
주4) Hiper information &Communication, Inc 는 1999년 7월 16일 미국샌디에고에        설립한 현지법인(100%)이나, 영업이 부진하여 2001.9 부터 청산절차가 진행(20       01. 11.14  분기보고서 참조) 중인 휴면법인임

VI. 주식에 관한 사항

1. 주식의 분포

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[	2007년 3월 13일	현재]	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수(지분율)						변동 원인
			기 초		증 가	감 소	기 말
			주식수	지분율	주식수	주식수	주식수	지분율
(주)팬텀엔터테인먼트그룹	최대주주	보통주	0	0	3,000,000	0	3,000,000	11.26	장외 매수
계		보통주	0	0	3,000,000	0	3,000,000	11.26
		우선주	0	0	0	0	0	0
		합 계	0	0	3,000,000	0	3,000,000	11.26

최대주주명 :	(주)팬텀엔터테인먼트그룹	특수관계인의 수 :	-	명

2006.12.20 당사 최대주주인 한성구 대표이사가 보유중인 보통주 3,000,000주를
코스닥상장법인인 (주)팬텀엔터테인먼트그룹에 경영권 매각을 포함하는 주식 양수도계약을 체결 및 2007.02.14 계약이행(잔금결제)에 따라 (주)팬텀엔터테인먼트그룹으로 최대주주가 변경됨

나. 5%이상 주주의 주식소유 현황

[	2006년 12월 31일	현재]	(단위 : 주, %)

순위	성명(명칭)	보통주		우선주		소계
		주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
1	(주)팬텀엔터테인먼트그룹	3,000,000	11.26	-	-	3,000,000	11.26
2	한 성 구	1,933,200	7.25	-	-	1,933,200	7.25
합 계		4,933,200	18.51	-	-	4,933,200	18.51

※ 발행주식총수는 26,652,570주(2006.12.31)를 기준으로 작성함

다. 주주 분포

2006년 12월 31일 현재

구 분	주주수	비 율	주식수	비 율	비 고
소액주주 합계	3,714	99.65	15,951,248	59.85
소액주주(법인)	8	0.21	449,810	1.69
소액주주(개인)	3,706	99.44	15,501,438	58.16
최 대 주 주	1	0.03	3,000,000	11.26
주 요 주 주	-	0.00	-	0.00
기타주주 합계	12	0.32	7,701,322	28.90
기타주주(법인)	1	0.03	981,948	3.68
기타주주(개인)	11	0.30	6,719,374	25.21
합 계	3,727	100.00	26,652,570	100.00

주1) 결산 주주총회 개최를 위한 주주명부폐쇄 기준일(2006.12.31)에 근거 작성함
주2)  2006.12.20 당사 최대주주인 한성구 대표이사가 보유중인 보통주 3,000,000주       를 코스닥상장법인인 (주)팬텀엔터테인먼트그룹에 경영권 매각을 포함하는 주         식 양수도계약을 체결 및 2007.02.14 계약이행(잔금결제)에 따라 (주)팬텀엔터         테인먼트그룹으로 최대주주가 변경됨

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 증권거래법 제2조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게하는 경우 2. 증권거래법 제189조 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 증권거래법 제191조 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 증권거래법 제189조 4조의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행 에 따라 신주를 발행하는 경우. 6. 회사가 경영상 필요로 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우. 7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관(창업투자회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우. 8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자 를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조(일반공모증자등) ① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제189조 3의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. ② 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 증권거래법 제192조의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다. ③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 증권거래법 제189조의4 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 1범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는회사의 임.직원 및 증권거래법 시행령 제84조의6 제1항이 정하는관계회사의 임.직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 증권거래법상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 증권거래법 시행령 제84조의6 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 ⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10 을 초과할 수 없다. ⑥다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1.주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 본인의 의사에 따라 퇴 임하거나 퇴직한 경우 2.주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사 에 중대한 손해를 끼친 경우 3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제8 4조의9 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당 해 주식의 시가 ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	2~3월중
주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1개월간
주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10,000(8종)
명의개서대리인	증권예탁결제원(T.3774-3000) : 서울시 영등포구 여의도동 34-6
주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 주, 원)

종 류		7월	8월	9월	10월	11월	12월
보통주	최 고	1,375	1,190	1,150	1,300	1,430	1,785
	최 저	900	860	995	825	850	905
월간거래량		17,566,674	14,236,368	10,555,235	15,398,740	20,386,526	32,052,365

나. 해외증권시장

해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원의 현황

(단위 : 주)

직 명 (상근여부)	등기임원 여부	성 명	생년월일	약 력	담당업무	소유주식수		비 고
						보통주	우선주
대표이사 (상근)	등기임원	송성각	1958.07.04	前 제일기획 제작 본부장	경영총괄 대외업무	-	-
재무이사 (상근)	등기임원	김태훈	1967.07.17	(주)케비넷엔터테인먼트 대표이사	관리업무	-	-
기획이사 (상근)	등기임원	김재욱	1970.02.27	前 (주)POST ASIA 대표이사 (주)팬텀엔터테인먼트 그룹 재무이사	기획업무	-	-	-
이사 (비상근)	등기임원	이도형	1962.08.09	前 이가기획 대표 (주)팬텀엔터테인먼트그룹 이사	-	-	-	-
이사 (비상근)	등기임원	최순환	1966.06.04	비트스쿨엔터테인먼트 대표이사	-	-	-	-
이사 (비상근)	등기임원	정경문	1963.04.09	(주)일간스포츠 기자 및 경영전략실장 (주)제이에쓰 대표이사	-	-	-	-
사외이사 (비상근)	등기임원	이광주	1970.11.15	법률사무소 선인 변호사	사외이사	-	-	-
사외이사 (비상근)	등기임원	나장수	1960.12.10	세이디자인 대표	사외이사	-	-	-
감사 (비상근)	등기임원	장창선	1967.12.02	前 (주)아이티 감사	감사	-	-	-

※ 상기 임원 전원은 2007. 02. 13 제13기 정기주주총회에서 선임됨

2. 직원의 현황

(2006년 12월 31일 현재)                                                               (단위 : 명, 천원 )

구 분	직 원 수				평균 근속년수	연간 급여총액	1인평균 급여액	비 고
	관리 사무직	생산직	기 타	합 계
남	4	5	1	10	1.1	697,647	21,140	-
여	-		1	1	0.3	188,425	15,702	-
합 계	4	5	2	11	1.0	886,072	19,690	-

※ 직원수 및 평균근속년수는 2006년 12월 31일 현재 근무하고 있는 직원 기준이며,    연간급여총액 및 1인평균급여액은 2006년 연간기준입니다.

3. 노동조합의 현황

당사는 노동조합이 결성되어 있지 않습니다.

4. 회계 및 공시 전문인력 보유현황

해당사항 없습니다.

VIII. 기타 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황
2006.01.09	유상증자결정	1. 신주의 종류와 수 : 5,755,400주 2. 주당 발행가액 : 2,7802원 3. 조달금액 : 16,002백만원 4. 배정방식 : 제3자 배정 유상증자 5. 납입일 : 12월 22일 6. 자금사용목적 : 타법인 출자 【(주)팝콘프로덕션[舊(주)팝콘필 름]의 지분 출자】 7. 취득목적 : 엔터테인먼트 사업부 문에서의 수익성 제고 등의 기반마 련 8. 제3자 배정대상인원 : 3명	발행한 신주 5,755,400주는 2006. 1. 18 ~ 2008. 2. 2까지 2년간 증권예탁결제원에 보호예수함 2006.01.18 (주)팝콘프로덕션[舊(주)팝콘필름]의 보통주 210,000주(100%) 160,002백만원에 취득완료함
2006.01.09	최대주주변경	당사의 기존 각자 최대주주인 문정숙박창영중 문정숙의 지분 1,531,532주중 720,000주를 박창영에게 매도하여 박창영으로 최대주주가 변경됨 - 변경전 최대주주 : 문정숙, 박창영 - 변경후 최대주주 : 박창영	2006.01.19 최대주주가 박창영, 문정숙에서 박창영으로 변경됨 1. 변경전 최대주주 문정숙 : 1,531,532주 (13.24%) ->400,000주(4.11%) 2. 변경후 최대주주 박창영 : 1,531,532주 (13.24%) -> 2,251,532주 (15.43%) 남용현(변경후 최대 주주의 특수관계인) 1,444,792주(13.095) ->주식수동일(9.90%)
2006.01.17	최대주주변경	2006.01.09 한성구 외 1인이 제3자 배정 유상증자를 통해 배정받은 주식5,618,367주에 대한 주금전액을 납입을 완료한바, 최대주주로 등극함 - 변경전 최대주주 : 박창영 - 변경후 최대주주 : 한성구	* 변경내역 1. 변경전 최대주주 박창영 : 1,531,532주 (15.43%)->주식수동 일 (11.06%) 남용현(변경후 최대 주주의 특수관계인) 1,444,792주(9.90%) ->주식동일(7.10%) 2. 변경후 최대주주 한성구 : 1,933,200주 (24.24%) 정원진(변경후 최대주 주의 특수관계인) 685,685주(3.77%) 3. 2006.01.19 (주)팝콘 프로덕션[舊(주)팝콘 필름]의 21만주(100 %) 인수에 따라 (주) 팝콘프로덕션[舊(주) 팝콘필름] 및 한성구 가 보유중인 (주)팝콘 매니지먼트와 (주)팝 콘컴퍼니를 각각 계열 회사로 편입함 4. 2006.5.25 (주)팝콘매 니져먼트 보통주 24,0 00주(100%)를 지분 취득함 5. 한성구가 보유중인 (주)팝콘매니지먼트 주 식매각에 따라 계열회 사에서 제외함
2006.03.15	대표이사변경	변경전 : 박창영,남용현 (각자 대표이사) 변경후 : 남용현	- 일신상의 사유로 인한 박창영의 이사/대표이 사 사임 - 박창영의 대표이사/이 사직사임에 따라 동일 자로 캐피탈웍스인베스 트먼트(주), (주)캐피탈 웍스를 계열회사에서 제외
2006.03.20	대표이사변경	변경전 : 남용현 변경후 : 남용현,한성구 (각자 대표이사)	2007.3.17 정기주주총회에서 선임된 한성구이사를 경영효율성 증대를 위해 추가 선임
2006.04.04	기타주요경영사항에 관한 공시	* 계열회사(KZLS)에 대한 금전대여 금액의 감액손실처리 ① 금전대여액 : 1,013,000,000원 ② 거래상대방 : KZLS(카자흐스탄현 지법인) ③ 거래의 목적 : 수출촉진 및 무역교 두보확보,신규수익사업진출 ④ 거래조건(대여기간) - 시작일 : 2005년 04월 06일 - 종료일 : 2006년 04월 04일 - 연이율 : 10% ⑤ 금전대여결정일 : 2005년 04월 0 6일	카자흐스탄 현지법인인(KZLS)의 재무상태 등을 감안하여 회수가능성이 희박하다고 판단하여 당사의제12기 감사보고서상에전액 대손충당금을 설정하였으며, 기타의 대손상각비로 영업외비용에 반영하였음 신고서 제출일 현재 당사는 카자흐스탄 현지법인(KZLS)의 재무상태를 면밀히 고려하여 금전대여금액(1,013백만원)에 대한 회수노력을 진행중임
2006.04.07	신주인수권부사채 발행후 만기전 사채취득	* 2005.3.29일 발행한 제3회차 해외신주인수권부사채 USD2,000,000중미행사 잔액 USD980,000대하여 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)행사에 따른 조기 상환함	사채는 2006년 4월 7일자로 전액 조기 상환되었으며, 분리형 신주인수권(543,015주)만 남아있음
2006.04.07	공정공시	*(주)미디어플렉스와 "인연"의 작품기획/개발을 위한 개발투자계약체결 당사는 (주)미디어플렉스와 2006년04월 07일에 당사가 기획,개발하는 "인연"(감독: 이정철,이하 "기획작품")에 대한 개발투자계약을 체결함 ① 계약상대방 : (주)미디어플렉스, (주)팝콘컴퍼니 ② 계약의 목적 : 영화화하려는 "인연 "의 기획/개발작업에 관한 권리 및 의무의 정의 ③ 계약의 대상물 : "인연" (감독:이정철) ④ 개발투자금액 : 일십억원 ⑤계약기간 : 2006년 04월 07일 ~2006년 07월 31일	동 작품에 대해 영화 제작을 진행하지 않아 10억원 전액을 상환 완료함
2006.05.08	대표이사 변경	공동대표 남용현 사임 - 변경전 : 남용현, 한성구 (각자 대표이사) - 변경후 : 한성구	일신상의 사유로 인한 남용현의 이사 및 대표이사 직을 사임함
2006.05.18	공정공시	* 신규사업 (엔터테인먼트 사업)관련 장래 사업계획 1) 조직변경 ① 실적이 저조한 기존 IT사업부문 조직 축소 및 한계사업부문 정리 ② 신규사업부문(엔터테인먼트)에 서 영화 및 드라마제작,매니지먼트 ,컨텐츠분야 조직신설 및 보강 2) 2006년 경영계획 3) 2006년 경영계획의 주요 내용 ① 영화사업부문에서의 매출확대 ② 드라마 제작사업 본격화를 통한 매출확대 ③ 종합 연예 매니지먼트 및 컨텐 츠 사업에 참여	한계사업부에 대한 정리 및 축소하고 있으며 국내외적 요인과 IT사업부의 상대적 부진과 영화제작기간의 연장과 당사가 직접 제작한 SBS 드라마 "천국의 계단"의 낮은 시청률등으로 인해 당초 제시한 경영계획 목표에 미달함
2006.05.22	전환사채발행결정	제5회 기명식무보증사모전환사채 발행결정	5천원의 전환가액으로 2009.5.21만기일일로 하는 권면총액 20억원의 사모전환사채를 발행 하였으며 현재 미행사 잔액은 20억원(100%)임
2006.05.26	전환사채발행결정	제6회 무기명식무보증공모전환사채 발행 결정	권면총액 19억원의 국내 전환사채를 발행한후100% 전액 전환청구를 완료하여 미행사잔액이 없음
2006.06.23	임시주주총회	임시주주총회의 결과	(주)트루윈테크놀러지에서 (주)팝콘필름으로 상호변경을 결의함
2006.06.28	공정공시	* (주)아이엠픽쳐스와 향후 제작영화의 작품기획,개발을 위한 개발투자계약체결 ① 계약상대방 : (주)아이엠픽쳐스 ② 계약의 목적 : 영화화 하려는 " 부족한 킬러,리차드" "쿠로사기"의 기획, 개발작업에 관한 권리 및 의 무의 확정 ③ 계약의 대상물 : 2편( "부족한 킬러,리차드" "쿠로사기") ④ 개발투자금액 : 오억원(\ 500, 000,000) ⑤ 계약기간 : 2006년 06월 28일 ~2008년 06월 28일	프리 프로덕션 진행중
2006.07.20	신주인수권부사채발행결정	* 제7회 무기명식 무보증 분리형 해외신주인수권부사채 발행결정 1. 사채의 권면총액 : 4,787,000,000 (USD5,000,000) 2. 행사가액 : 1,170원 3. 만기일자 : 2011.07.24 4. 전환가능기간 - 2006.08.24~2001.06.24	* 신고서 제출일 현재 - 미행사잔액 USD2,000, 000 (￦1,914,800,000원) - 미행사주식 1,963,897 주가 남아 있음
2006.12.18	유상증자결정	1. 신주의 종류와 수 : 2,275,000주 2. 주당 발행가액 : 875원 3. 조달금액 : 1,990,625,000원 4. 배정방식 : 제3자 배정 유상증자 5. 납입일 : 12월 22일 6. 자금의 용도 : 운영자금	2006.12.22 김원선 외 12명이 2,275,000주 100%주금납입을 완료함
2006.12.20	기타 주요경영사항에 대한 공시	당사 최대주주인 한성구 대표이사가 보유중인 (주)팝콘필름 기명식 보통주 3,000,000주(공시일 현재 당사 발행 주권의 비율 12.83%)를 코스닥상장법인인 (주)팬텀엔터테인먼트그룹에 경영권을 포함하여 매각하는 주식양수도 계약을 체결함. 1) 주요내용 ① 매도인 : 한성구 ② 매수인 : (주)팬텀엔터테인먼트 그룹 2)계약의 주요내용 ① 매매주식수 : 3,000,000주 (발행주식의 12.83%) ② 매매대금 : 금 4,000,000,000원 (실사후 8억원 범위내에서 조정가능) ③ 1주당 매매가격 : 1,333원 ④ 계약체결일 : 2006년 12월 20일 ⑤ 매매대금 지급일정 - 계약금 : 2006년 12월 20일 (총대금의 10% 지급) - 중도금 : 2006년 12월 26일 (총대금의 40% 지급) - 잔 금 : 인수자의 경영진용이 완 성된 날(총 대금의 50% 지급) ⑥ 주식양수도 일정 - 주권양도자의 보호예수가 해제되 는 날 즉시(일부 해제 포함) 인수 자에게 교부함	신고서 제출일 현재 계약이행을 완료한 바, 2007.02.14 당사의 최대주주가 한성구에서 (주)팬텀엔터그룹으로 변경됨

결산기 이후의 기 신고한 주요경영사항의 진행상황
2007.01.30	감자결정	1. 자본의 감소사유 : 재무구조 개선 2. 자본감소의 방법 : 기명식보통주 식 5주를 동일한 액면주식 1주로 병합 3. 감자내용 - 감자주식의 종류 : 22,148,131주 - 감자비율 : 5:1 - 감자기준일 : 2007.03.19 - 감자후 자본금 발행주식총수 : 5,537,107주 자본금 : 2,768,553,500원 4. 자본감소의 일정 1) 구주권 제출 및 채권자 이의제출 기간 : 2007년 2월 17일 ~ 2007 년 3월 19일까지 2) 감자기준일 : 2007년 3월 19일 3) 명의개서정지기간 : 2007년 3월 20일 ~ 2007년 4월 1일까지 4) 주권 매매거래정지 예정기간 : 20 07년 3월 16일 ~ 2007년 4월 2 일까지 5) 신주권교부예정일 : 2007년 4월 2일 6) 신주상장예정일 : 2007년 4월 3일 7) 구주권 제출 및 신주권 교부장소 : 증권예탁결제원 8) 단수주 처리방법 : 주식병합으로 인하여 발생하는 1주미만의 단수 주는 신주상장 초일의 종가를 기 준으로 계산하여 현금 지급함	2006.2.16 제13기 정기주주총회에서 자본감소의 건을 승인 받음 구주권 제출 및 채권자 이의제출기간 (2007년 2월 17일 ~ 2007년 3월 19일까지2007.2.17~2007.3.19까지) 공고 실시 [한국경제신문(2007.3.17)] 및 구주권 제출 및 채권자 이의제출 절차 진행중
2007.02.01	유상증자결정	1. 신주의 종류와 수 : 6,513,679주 2. 주당 발행가액 : 3,850원 3. 공모금액 : 23,774,928,350원 4. 배정방식 : 제3자 배정 유상증자 5. 납입일 : 3월 22일 6. 자금의 용도 : 신규사업 진출을 위 한 운영자금 7. 제3자 배정 인원 : 49명	현재 유가증권신고서 작성하여 제출 중에 있음 유가증권신고서 효력발생시 3월 22일 주식청약 및 주금납입을 할 예정임
2,007.02.08	감사보고서 제출	제13기 감사결과 자본잠식률이 76.1%에 달하고 2사엽년도 경상손실액이자기자본대비 50%이상을 초과하여 이상 2가지 사유로 인해 2007.02.08자로 관리종목에 지정됨	2007.02.16 주주총회에서자본감소의 건을 승인 받아 신고서 제출일 현재 구주권 제출 및 채권자 이의제출 절차를 진행 중에 있음 또한 2007.02.01 제3자 배정 유상증자를 결의하여 총49명을 대상으로 6,513,679주(주당3,650원) 총 공모금액 23,774, 928,350원을 조달하는 절차를 진행중임
2007.02.14	최대주주 변경	당사 최대주주인 한성구 대표이사가 보유중인 (주)팝콘필름 기명식 보통주 3,000,000주(10.84%)를 코스닥상장법인인 (주)팬텀엔터테인먼트그룹에 경영권을 포함하여 매각하는 주식양수도 계약을 이행(잔금결제)하여 (주)팬텀엔터테인먼트그룹으로 최대주주가 변경됨	완료
2007.02.16	대표이사 변경	변경전 : 한성구 변경후 : 송성각	전임 대표이사의 사임에 따른 신규 선임
2007.02.16	상호 변경	- 변경전 국문:주식회사 팝콘필름 영문 POPCORNFILM.INC -변경후 국문 : 주식회사 도너츠미디어 영문 : DOUGHNUTSMEDIA CO., LTD -변경사유 기업 이미지 제고	2007.02.16 재13기 정기 주주총회에서 상호 변경을 결의함
2007.02.16	정정 감자 결정	2007년 2월 16일 신주인수권부사채 행사청구에 의해 발행되는 주식 1,963,896주를 포함하여 정정함 1)감자주식의 종류와 수 22,148,431주 → 23,719,548주 2)감자전 후 자본금 감자전 : 13,842,769,000원 → 14,824,717,000 원 감자후 : 2,768,553,500원 → 2,964,943,000원 3) 감자전후 발행주식총수 감자전 : 27,682,538주 → 29,649,434주 감자후 : 5,537,107주 → 5,929,886주	유가증권신고서 제출일 현재 구주권 제출 및 채권자 이의제출기간 (2007년 2월 17일 ~ 2007년 3월 19일까지2007.2.17~2007.3.19까지) 공고 실시 [한국경제신문(2007.3.17)] 및 구주권 제출 및 채권자 이의제출 절차 진행중
2007.02.20	유상증자 결정	1. 신주의 종류와 수 : 680,489주 2. 주당 발행가액 : 8,030원 3. 공모금액 : 5,464,326,670원 4. 배정방식 : 제3자 배정 유상증자 5. 납입일 : 3월 26일 6. 자금의 용도 : 타법인 지분 취득] 7. 제3자 배정 인원 : 4명	신주발행 공시 후 3월 26일 주식청약 및 주금납입에 필요한 절차를 진행중
2007.02.20	유상증자 결정 정정의 건	2007.02.01 결의한 신주발행의 건 내용중 제3자 배정대상자 49명중 2명 변경 변경전 : 김양현(136,896주) → 변경후 : 김동일(136,986주) 변경전 : 이범구(136,986주) → 변경후 : 구태용 (136,986주)	유가증권 신고서 및 예비사업설명서 제출함 유가증권신고서 효력 발생시 3월 22일 주식청약 및 주금납입 예정임

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제12기 정기 주주총회 (2006.03.17)	1. 제12기 대차대조표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건 2. 정관일부변경의 건 3. 이사선임의 건 한성구, 심재만, 이천희, 김성준, 남용현 4. 감사선임의 건 : 이은중 5. 이사 보수한도 승인의 건 : 10억원	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결
임시주주총회 (2006.06.23)	1. 정관변경(상호변경)의 건 2. 이사 선임의 건 : 박태용 후보자가 고사함	원안대로 가결 부결
제13기 정기 주주총회 (2007.02.16)	1. 제13기 대차대조표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건 2. 자본감소의 건 : 5:1 3. 정관 일부 변경의 건 - 상호 및 본점소재지 변경 - 제3자자배정 유상증자 한도 신설 - 초다수 결의제 신설 - 이사수 증원 및 사외이사 근거규정 신설 4. 이사(사외이사포함) 선임의 건 (이사 8명 선임) 이사 : 이도형, 김태훈, 김재욱, 최순한,송성각, 정경문 사외이사 : 이광주, 나장수 5. 감사선임의 건 : 장창선 6. 이사 보수한도 승인의 건 : 20억원 7. 감사 보수한도 승인의 건 : 5천만원 8. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 : 전면개정	원안대로 가결 원안대로 가결 원안수정 가결 원안수정 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 기타의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

4. 제재현황

해당사항 없습니다.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항

1) 2007. 01 .30 기명식 보통주 5주를 동일 종류의 액면주식 1주로 병합하는 감자를      결정함

2) 2007. 02. 01 (주)팬텀엔터테인먼트그룹외 49명을 대상으로 하여  23,774,350천     원 (6,513,679주)의 유상증자를 결정함

3) 2007.02.08 2006년도 감사보고서 제출결과 자본잠식률50%이상, 2사업년도 연속    자기자본의 50%를 초과하는 경상손실이 발생한 것으로 확인되어 관리종목으로       지정됨

4) 2007.02.20 김경림 외 3명을 대상으로 하여5,464,327천원(680,489주)의 유상증      자를 결의함

5. 2007.03. 05 이호근 외 13명으로 부터 (주)디와이엔터테인먼트 보통주 170,000주
(55.19%)를 '07.03.26일에  202억원에 취득하기로 하는 타법인 주식 취득을  결의    함

6. 중소기업기준 검토표 등

7. 공모자금 사용내역

	(단위 : 백만원 )

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황
소액공모	2006.12.22	1,991	운영자금 :1 991	- 영화 '바보' 제작비 : 298 - 영화 '인연' 제작비 : 100 - 차입금(이자) 상환 : 245 - 드라마 '천국보다낯선' 미지급금 집행 : 49 - 임차보증금 : 80 - 급여등 일반관리비 : 200

【자산양도자의 개요】

자산양도자	성 명	이호근
	주 소	서울 성북구 종암동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	노배용
	주 소	서울 종로구 명륜2가
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	우승희
	주 소	서울 강서구 마곡동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	이범구
	주 소	서울 강남구 논현동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	김지영
	주 소	인천시 계양구 계산동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	최일권
	주 소	서울 마포구 망원동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	유병주
	주 소	서울 광진구 광장동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	최성원
	주 소	서울 강남구 논현동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	김명식
	주 소	경기 고양시 덕양구 주교동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	김양현
	주 소	서울시 성북구 성북동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	허정석
	주 소	서울시 성북구 성북동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	정인화
	주 소	경기 하남시 창우동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	김경림
	주 소	서울 성북구 성북동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-
자산양도자	성 명	정성훈
	주 소	서울 송파구 잠실본동
	직 업	-
	영위하는 사업	-
	기타 필요한 사항	-

※ 자산양도인이 전부 개인인바, 주소란은 동까지만 기재함