공시일자 :

증 권 신 고 서

( 합 병 )
금융위원회 귀중	2009년 3월 20일
회 사 명 :	주식회사 디초콜릿이앤티에프
대 표 이 사 :	나 장 수
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 삼성동 70-5 영빌딩 3층
	(전 화) 02-549-0050
	(홈페이지) http://www.dechocolate.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 나 장 수
	(전 화) 02-549-0050
모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :	기명식 보통주식 755,582주
모집 또는 매출총액 :	금 973,945,198원(본 합병을 위해 평가한 주식회사디초콜릿이앤티에프의 주당합병가액 1,289원에 모집또는 매출 증권의 수 755,582주를 곱한 가액임)
증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소
가. 증권신고서(합병등)
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 투자설명서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 서울시 강남구 삼성동 70-5 영빌딩 3층

【 대표이사 등의 확인 】

확인서(증권신고서)_0320

확  인  서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 증권신고서의 기재내용에 대해상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 증권신고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함)

2009년  3월  20일

주식회사 디초콜릿이앤티에프

대표이사  나 장 수   (서명)

신고업무담당이사  나 장 수  (서명)

요약정보

Ⅰ. 형태	흡수합병

Ⅱ. 주요일정
이사회 결의일		2009년 03월 19일
계약일		2009년 03월 24일
주주총회를 위한 주주확정일		2009년 04월 04일
승인을 위한 주주총회일		2009년 04월 21일
주식매수청구권 행사 기간 및 가격	시작일	-
	종료일	-
	(주식매수청구가격-회사제시)	-
주주명부폐쇄공고 소규모합병공고일 주주명부폐쇄기간 채권자이의제출 공고일 채권자이의제출 기간 합병기일 합병종료보고 총회일 합병종료보고 공고일 등기예정일 주권교부 예정일 합병신주상장예정일		2009년 03월 20일 2009년 04월 06일 2009년 04월 05일 ~ 04월 20일 2009년 04월 22일 2009년 04월 23일 ~ 05월 24일 2009년 05월 25일 2009년 05월 26일 2009년 05월 27일 2009년 06월 01일 2009년 06월 09일 2009년 06월 10일

(주) 상기일정은 관계 법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

	(단위 : 원, 주)

Ⅲ. 평가 및 신주배정
비율 또는 가액	1:30.223357
외부평가기관	한신회계법인
발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액
	기명식보통주	755,572	500	1,289	973,932,308
지급 교부금	해당사항 없음

주) (주)디초콜릿이앤티에프 발행 기명식보통주식의 액면가액은 500원입니다. (주)디와이엔터테인먼트 액면가액 5,000원을 액면가액 500원으로 환산할 경우의 합병비율은 1: 3.0223357입니다.

	(단위 : 원, 주)

Ⅳ. 당사회사에 관한 사항 요약
회사명		(주)디초콜릿이앤티에프	(주)디와이엔터테인먼트
구분		존속회사	소멸회사
발행주식수	보통주	28,299,336	308,000
	우선주	-	-
총자산		36,818,050,469	10,636,092,520
자본금		14,149,668,000	1,540,000,000

Ⅴ. 투자위험요소

가. 합병 성사조건과 관련한 위험

① 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예정할 수 없었던 사유로 인하여 (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 생길 경우 양당사자가 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해지할 수 있습니다.

② (주)디초콜릿이앤티에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우 (주)디초콜릿이앤티에프는 합병기일 이전에 (주)디와이엔터테인먼트에게 서면으로 통지함으로써 본 계약을 해지할 수 있습니다.

③ 본 계약은 각 이사회에서 합병계약에 대한 승인을 얻지 못하거나 또는 본계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하여 본 계약을 이행할 수 없다고 인정될 경우 그 효력을 상실합니다.

④ 합병이 종료되면 (주)디와이엔터테인먼트 1주는 (주)디초콜릿이앤티에프 30.223357주로 전환됩니다. 교환 비율이 고정되어 있고, 이후  (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트와 주식의 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 합병계약서는 이후 두 회사 주식의 시장가격의 변동에 따른 계약 파기 조항도 포함하고 있지 않습니다. 이에 따라 (주)디초콜릿이앤티에프 주식의 시장가격 변동에 따른 (주)디와이엔터테인먼트 주주들이 합병에 따라 교부받게 되는 (주)디초콜릿이앤티에프  주식가치의 변동 위험이 있습니다.

나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

① 본 계약은 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하여 본 계약을 이행할 수 없다고 인정될 경우 그 효력을 상실합니다.

② 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 (주)디초콜릿이앤티에프의 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병 조건을 부과할 수도 있습니다.

③ 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병 과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 대폭 감소할 수도 있습니다.

다. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

이사회의  승인 등 본 합병계약서 승인을 위한 이사회에서 과반수 이상의 이사 출석과 출석이사의 과반수 이상의 수로 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

(주)디초콜릿이앤티에프 합병신주의 상장예정일은 2009년 6월 10일입니다.

나. 상장폐지 가능성

동 합병은 코스닥시장상장규정 제19조제1항제2호에서 정하는 우회상장에 해당되지 않는바, 상장폐지 가능성이 없습니다

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사

(주)디초콜릿이앤티에프는 '09.5.25.을 기준일로 하여 (주)디와이엔터테인먼트를 흡수합병하고자 합니다. (주)디초콜릿이앤티에프는 영화,드라마,비디오의 투자,제작,배급,상영 등의 사업을 주로 하는 업체로서 '00.7. 28. 코스닥시장에 상장하였으며, 엔터테인먼트 업체인 (주)팝콘프로덕션, (주)팝콘매니지먼트와 커피프랜차이즈 유통 업체인 (주)디초콜릿코리아를 자회사로 보유하고 있습니다. (주)디와이엔터테인먼트는 연예(방송, 영화, 연극 등) 기획 및 제작, 수입, 판매업로서 '04.10.22. 설립된 비상장법인입니다. 각 회사의 영업실적 및 사업 개황은 공시된 제2부 당사회사에 관한 사항 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

합병당사회사의 개요

합병 후 존속회사	상호	주식회사 디초콜릿이앤티에프
	소재지	서울시 강남구 삼성동 70-5 영빌딩 3층
	대표이사	나장수
	법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 디와이엔터테인먼트
	소재지	서울시 강남구 삼성동 48-13 명인빌딩
	대표이사	김태훈
	법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경
엔터테인먼트 산업은 영화, 에니메이션, 음반, 비디오, 게임, 출판 잡지 등 오프라인 엔터테인먼트 컨텐츠 부문과 지상파, 위성방송, 케이블 TV등의 미디어 부문, 그리고이러한 컨텐츠를 표시하기 위한 디지털 기술부문 등으로 구분할 수 있는바, 정보통신 기술의 발달과 인터넷의 확산에 따라 21세기의 엔터테인먼트시장구조는 인테테인먼트컨텐츠와 미디어 그리고 통신 등 디지털 기술과 인터넷이 융합되는 통합화(Convergence)가 급격히 진행되고 있습니다. 이러한 통합화 및 다채널, 다매체 시대에 대응하기 위해서는 다양한 컨텐츠를 보유하고, 글로벌 시장에서 경쟁하기 위해 사업영역의 다각화와 규모의 거대화가 필요하고, 더불어 수직적 통합의 시너지 효과와 규모의경제를 이루는 것이 필요합니다.

당사는 엔터테인먼트의 다양한 시장중 영화, 드라마, 음반 및 커피유통사업을 통하여다양한 컨텐츠의 확보와 유통사업까지 포함하는 수직계열화를 추구하고 있으며, 디와이엔터테인먼트는 방송3사에서 가장 인기를 누리고 있는 MC들을 다수 보유하고 예능프로그램의 외주제작 실적 및 케스팅파워를 키워가고 있습니다. 이러한 양사의 합병으로 인하여 다음과 같은 시너지 효과를 통하여 주주가치를 극대화하게 될것입니다.

① 양분되어 있는 매출을 통합함으로써 대형화 및 영역의 다양화를 이루게 되며, 스타매니지먼트사업과 제작시스템을 확보하는 수직계열화를 달성하게 됩니다.

② 중복되는 지원업무와 매니지먼트업무를 효율화함으로써 비용절감 및 이익창출의 가능성 을 제고하게 됩니다.

③ 풍부한 스타컨텐츠와 MC시장의 독점으로 인하여 캐스팅파워와 제작파워를 신장시켜 우량한 컨텐츠확보의 기틀을 마련하였습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 이귀분(8.68%)이며, (주)디와이엔터테인먼트의 최대주주는 당사입니다. 본 합병 완료시, 최대주주의 변경은 없으며, 당사는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
당사는 본 증권신고서 제출일 현재 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 등의 사업을 영위하고 있으나 손실이 지속되고 있습니다. 이에 당사는 본 합병을 통해 (주)디와이엔터테인먼트의  연예 기획 및 제작,매니지먼트 사업 등을 영위함으로써 유재석, 강호동, 신동엽, 김용만, 노홍철, 강수정 등 전문 유명MC 군단을 보유하여 굴지의 엔터테인먼트 전문회사로 거듭 나고자 합니다. 더불어 (주)디와이엔터테인먼트의 연예인 매니지먼트 사업이 추가 되는바, 매출 신장에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 합병후 (주)디와이엔터테인먼트의 실적은 당사의 실적에 반영될 것으므로 매출 증대 및 이익개선에도 도움이 될 것으로  예상됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

당사는 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다향후 회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

2. 합병의 형태

(주)디초콜릿이앤티에프가 (주)디와이엔터테인먼트를 흡수합병 하는 것으로서 본 합병 완료시, 최대주주가 변경되지 않는바, (주)디와이엔터테인먼트는 코스닥 상장 규장 제19조의 우회상장에 해당되지 않습니다.

3. 진행경과 및 일정

가. 이사회 결의  또는 계약체결 이전의 중요 진행 경과

1) (주)디와이엔터테인먼트 주식 취득현황

(단위 : 주,%,원)

취득일자	취득주식수	지분율	취득금액	비고
2007.03.26	170,000	55.19	20,214,360,000	최대주주 지위등극
2007.11.21	20,000	6.49	1,000,000,000
2008.10.24	30,000	9.74	1,920,000,000
2008.10.29	48,000	15.58	3,072,000,000
2008.11.10	15,000	4.87	960,000,000
합 계	283,000	91.88	27,166,360,000

나. 합병 주요 일정

구분	(주)디초콜릿이앤티에프	(주)디와이엔터테인먼트
외부평가계약체결(의뢰)일	2009.03.09	2009.03.09
이사회결의일	2009.03.19	2009.03.19
합병계약일	2009.03.24	2009.03.24
증권신고서 제출일	2009.03.20	2009.03.20
합병공고일	2009.04.06	2009.04.06
합병계약서 승인 이사회 결의일	2009.04.21	2009.04.21
주식매수청구권 행사 기간	-	2009.04.22~2009.05.11
합병기일	2009.05.25	2009.05.25
합병종료보고총회일	2009.05.26	2009.05.26
합병종료보고공고일	2009.05.27	2009.05.27
주주확정일 공고 및 주주명부 폐쇄 공고	2009.03.20	2009.03.20
주주명부 폐쇄기간	2009.04.05~2009.04.20	2009.04.0452009.04.20
합병반대의사 통지 접수 기간	2009.04.07~2009.04.20	2009.04.07~2009.04.20
채권자 이의제출 기간	2009.04.23~2009.05.24	2009.04.23~2009.05.24
합병등기 예정일	2009.06.01	2009.06.01
주권 교부 예정일	2009.06.09	-
신주 상장 예정일	2009.06.10	-

주1) 합병계약서 승인 주주총회 및 합병보고 총회는 이사회 결의로 갈음함
주2) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계 법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의하여 변경될 수 있음

4. 합병의 성사조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

1) 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예정할 수 없었던 사유로 인하여 (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 생길 경우 양당사자가 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해지할 수 있다.

2) (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트는 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

3) (주)디초콜릿이앤티에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우 (주)디초콜릿이앤티에프는 합병기일 이전에 (주)디와이엔터테인먼트에게 서면으로 통지함으로써 본 계약을 해지할 수 있다.

나. 합병계약서 승인 이사회에서 합병이 무산될 가능성

본 합병의 승인을 위한 이사회에서 출석이사의 과반수 이상의  승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병가액

가. 합병가액

(주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트의 합병비율은 1:30.223357로 결정되었습니다. 합병기일('09.5.25. 예정) 현재 피합병회사 (주)디와이엔터테인먼트의 주주명부에 기재되어 있는 보통주(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 (주)디초콜릿이앤티에프의 보통주(액면금액 500원) 30.223357주를 교부합니다.

나. 산출 근거

(주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트의 합병가액은 외부평가기관인 한신회계법이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4와「동법 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및「시행세칙」제4조 내지 제8조에 의하여 산출하였습니다. 코스닥상장법인 (주)디초콜릿이앤티에프 기준주가에 의하여 주당 1,289원으로, 비상장법인 (주)디와이엔터테인먼트의 본질가치(자산가치 16,934원, 수익가치 53,619원)에 의하여 주당 38,945원으로 산정되었으며 합병비율은 1:30.223357입니다. 한신회계법인의 평가와 관련하여서는 평가의견서와 [전문가의 확인]에 첨부된 <가치평가서비스 수행기준 이행 점검표>를 참조하시기 바랍니다.

2. 외부평가에 관한 사항

가 . 평가기관명 : 신한회계법인

나. 평가개요

코스닥시장상장법인인 주식회사 디초콜릿이앤티에프와 주권비상장법인인 주식회사 디와이엔터테인먼트가 합병을 실시함에 있어 2009년 3월 19일 이사회 결의를 거쳐  금융위원회에 합병신고서를 제출할 계획인 바, 동 합병신고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장상장법인인 합병회사와 주권비상장법인인 피합병회사의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
※ 관련규정- 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조

다. 평가내용

(1) 평가결과 요약

구 분	주식회사 디초콜릿이앤티에프	주식회사 디와이엔터테인먼트
기준주가(주2)	1,289원	해당사항 없음
본질가치	해당사항 없음	38,945원
-자산가치	954원	16,934원
-수익가치	해당사항 없음	53,619원
상대가치(주1,3)	해당사항 없음	해당사항 없음
합병가액/1주	1,289원	38,945원
합병비율	1	30.223357

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 코스닥시장상         장법인인 주식회사 디초콜릿이앤티에프의 합병가액은 기준주가와 자산가치            중 큰 금액으로 평가하며, 상대가치는 산정하지 아니합니다.
(주2) 주식회사  디와이엔터테인먼트의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지          아니하였습니다.
(주3) 주식회사  디와이엔터테인먼트의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 코          스닥시장상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(2) 평가방법

합병가액은 '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5', 그리고 '증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조' 및 '동규정시행세칙 제4조 내지 제8조'에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

(가) 기준주가 분석방법

코스닥시장상장법인인 주식회사 디초콜릿이앤티에프의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다.

(나) 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 주식회사 디와이엔터테인먼트의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로  하여  가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치, 수익가치의  분석방법은 다음과 같습니다.

1) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 합병신고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 대차대조표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

- 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감.
- 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다   낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감.
- 퇴직급여충당부채의 잔액이 기업회계기준 제27조의 규정에 의하여 계상하여야 할    금액보다 적을 때에는 그 차액을 차감.
- 전환권조정계정과 신주인수권조정계정에 상당하는 전환권대가 또는 신주인수권      대가의 금액을 차감. 다만, 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 전환권   또는 신주인수권을 행사한 경우에는 분석기준일 현재의 금액으로 차감액을 계산.
- 자기주식을 가산.
- 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행     사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산.
- 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 자산재평가적립금, 주식발   행초과금 등 자본잉여금을 가산.
- 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 전기오류수정손실 등을 차   감.

2) 수익가치 분석방법

수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 향후 2사업연도(합병신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 평균주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

평균주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다.

주당추정이익 = (추정법인세비용차감전계속사업이익+유상증자 추정이익-우선주배당조정액-법인세등) ÷ 사업연도말 현재의 발행주식수

자본환원율은 분석기준일 현재 국민은행, 우리은행, 신한은행 및 한국외환은행의 1년 만기 정기예금 최저이자율의 평균치에 1.5배를 적용하여 산정된 이자율을 적용하였습니다.

(다) 상대가치 분석방법

'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하면 코스닥시장상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정에 유사회사의 주가를 기준으로 산정된 상대가치를 반영할 수 있는 바, 주권비상장법인의 상대가치를 산출하기 위해서는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제6항에 규정된 소정의 요건을 충족하는 유사 코스닥시장상장법인이 2개사 이상 있어야 합니다.

상대가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따라 발행회사(주권비상장법인)와 업종이 유사한 코스닥시장상장법인의 주가를 기준으로 "유사회사별 비교가치"를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 합니다. 다만, 산정된 가액이 유사회사 주가의 평균치를 초과하는 경우에는 유사회사의 주가 평균치를 상대가치로 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (발행회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 발행회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사는 주권비상장법인인 주식회사 디와이엔터테인먼트의 자본금, 매출액규모, 주요재무비율, 주당수익력 및 제품구성비 등이 가장 유사한 코스닥시장상장법인으로서, 다음 각호의요건을 구비하는 2개사 이상의 코스닥시장상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1 : 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2 : 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3 : 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4 : 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

(라) 합병가액 산정방법

1) 코스닥시장상장법인(주식회사 디초콜릿이앤티에프)

코스닥시장상장법인인 주식회사 디초콜릿이앤티에프의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을  체결한 날 중 앞서는날의 전일(2009년 3월 18일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산출하였습니다. 또한, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하면 상기 기준주가가 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있는 바, 기준주가와 자산가치 중 높은 가액으로 평가하였습니다.

(단위:원)

구 분	금 액
기 준 주 가 (A)	1,289원/주
1주당 자산가치 (B)	954 원/주
합병가액 (MAX [A, B])	1,289원/주

가) 기준주가의 산정

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2009년 3월 19일이며, 합병계약 예정일은 2009년 3월 24일이므로 둘 중 앞선 날의 전일인 2009년 3월 18일이 기산일이며, 동일을 기산일로 한 주식회사 디초콜릿이앤티에프의 기준주가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	기 간	금 액
A. 최근 1개월 가중산술평균종가	2009년 2월 19일부터 2009년 3월 18일까지	1,196 원
B. 최근 1주일 가중산술평균종가	2009년 3월 12일부터 2009년 3월 18일까지	1,319 원
C. 최근일 종가	2009년 3월 18일 현재	1,350 원
D. 산술평균종가 <(A+B+C)÷3>		1,289 원
E. 기준주가 <MIN(C,D)>		1,289 원

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2009년 3월 18일을 기산일로 하여 소급한 1개월치주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가 × 거래량
2009-03-18	1,350	571,579	771,631,650
2009-03-17	1,245	588,657	732,877,965
2009-03-16	1,225	397,685	487,164,125
2009-03-13	1,305	781,271	1,019,558,655
2009-03-12	1,420	745,773	1,058,997,660
2009-03-11	1,270	746,719	948,333,130
2009-03-10	1,140	322,079	367,170,060
2009-03-09	1,130	367,164	414,895,320
2009-03-06	1,175	316,292	371,643,100
2009-03-05	1,180	371,901	438,843,180
2009-03-04	1,180	360,046	424,854,280
2009-03-03	1,160	465,090	539,504,400
2009-03-02	1,175	510,770	600,154,750
2009-02-27	1,285	510,368	655,822,880
2009-02-26	1,255	1,481,466	1,859,239,830
2009-02-25	1,150	1,405,136	1,615,906,400
2009-02-24	1,000	651,226	651,226,000
2009-02-23	1,085	2,036,013	2,209,074,105
2009-02-20	1,215	3,647,719	4,431,978,585
2009-02-19	1,060	925,098	980,603,880
최근 1주일 누계		3,084,965	4,070,230,055
최근 1개월 누계		17,202,052	20,579,479,955

나) 자산가치의 산정
합병법인인 주식회사 디초콜릿이앤티에프의 주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여 최근 사업연도말인 2008년 12월 31일 현재의 감사보고서에 첨부된 대차대조표상 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재 발행주식총수인 28,299,336주를 기준으로 1주당 자산가치를 산정하였습니다.

(단위:원)

과 목	금 액
A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)	25,619,057,582
B. 조정항목 (a-b)	-
a. 가산항목	2,038,718,144
(1) 자기주식	38,728,144
(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주석2)	999,995,000
(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주석2)	999,995,000
b. 차감항목	673,433,159
(1) 실질가치 없는 무형자산	-
(2) 회수가능성이 없는 채권	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가감	-
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 전환권대가 또는 신주인수권대가	673,433,159
(6) 최근사업연도말 이후의 특별손실	-
(7) 전기오류수정손실	-
C. 조정된 순자산가액 (A+B)	26,984,342,567
D. 발행주식총수(단위 : 주)(주2)	28,299,336
E. 1주당 자산가치 (C÷D)(단위 : 원)	954

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 합병신고서를 제출하는        날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2008년 12월 31일 현재의 감사받은         재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 2008년 12월 31일부터 분석기준일까지 유상증자로 인해서 발생한 자본금 및           주식발행초과금을 가산하였으며, 발행주식총수는 2008년 12월 31일 시점의 2          6,299,346주에 유상증자로 인하여 발행된 주식 1,999,990주를 가산하여 산정          하였습니다.

2) 피합병법인(주식회사 디와이엔터테인먼트)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 주식회사 디와이엔터테인먼트의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다. 주식회사 디와이엔터테인먼트의 합병가액은 자본금, 매출액 규모, 주요 재무비율, 주당수익력 및 제품 구성비 등을 고려할 때 유사 코스닥시장상장법인이 2개사 이상 존재하지 아니하므로 상대가치를 산정할 만한 유사회사가 없다고 판단되어 자산가치 및 수익가치를 가중산술평균한 본질가치에 의하여 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액	비 고
A. 본질가치	38,945	[ a + (b×1.5) ]÷2.5
a. 자산가치	16,934
b. 수익가치	53,619
B. 상대가치	-	유사회사가 없으므로 산출하지 아니함
C. 합병가액	38,945	상대가치를 산출할 수 없으므로 A로 함.

가) 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 하였습니다.

① 자산가치의 산정

피합병법인인 주식회사 디와이엔터테인먼트의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 합병신고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2008년 12월 31일 현재의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를  발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원)

과 목	금 액
A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)	7,533,727,648
B. 조정항목 (a-b)	(2,318,208,360)
a. 가산항목	-
(1) 자기주식	-
(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액	-
(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액	-
b. 차감항목	2,318,208,360
(1) 실질가치 없는 무형자산	-
(2) 회수가능성이 없는 채권	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가감(주2)	2,318,208,360
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 전환권대가 또는 신주인수권대가	-
(6) 최근사업연도말 이후의 특별손실	-
(7) 전기오류수정손실	-
(8) 현금배당액	-
C. 조정된 순자산가액 (A+B)	5,215,519,288
D. 발행주식총수(단위 : 주)	308,000
E. 1주당 자산가치 (C÷D)(단위 : 원)	16,934

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 합병신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2008년 12월 31일 현재의 감사받은재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2)  취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮아 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감하였습니다.

② 수익가치의 산정

수익가치를 산정하기 위한 향후 2사업연도의 추정손익은 회사가 제시한 추정 손익계산서를 기초로 하여, 동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다. 추정 손익계산서는 분석기준일까지 이용가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표될 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후2사업연도간 달성될 회사의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수도 있습니다. 본 보고서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

주권비상장법인인 주식회사 디와이엔터테인먼트의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 의거하여 분석기준일이 속하는 사업연도를 포함한 향후 2사업연도(2009년 및 2010년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 평균주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

평균주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였으며, 또한 자본환원율의 경우 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조 제1항에 의하여 분석기준일 현재 국민은행, 우리은행, 신한은행 및 한국외환은행의 1년 만기 정기예금 최저이자율 단순평균치의 1.5배를 적용하였습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액		비 고
	2009년	2010년
A. 추정법인세비용차감전계속사업이익	819,399,980	1,309,265,652	(주1)
B. 유상증자추정이익	-	-
C. 소계	819,399,980	1,309,265,652	A+B
D. 법인세등	174,094,795	266,038,443	(주2)
E. 우선주배당금 조정액	-	-
F. 각사업년도 추정이익	645,305,185	1,043,227,208	F=C-D-E
G. 발행주식총수(단위:주)	308,000	308,000	(주3)
H. 각사업년도 주당 추정이익(단위:원/주)	2,095	3,387	H=F÷G
I. 평균주당추정이익(단위:원)	2,612		(주4)
J. 자본환원율	4.87%		(주5)
K. 수익가치(단위:원)	53,619		K=I÷J

(주1) 추정손익계산서 참조

(주2) 법인세 등은 각 사업연도소득에 대하여 부담하여야 할 세액으로서 과세표준이 추정법인세비용차감전계속사업이익과 동일한 것으로 간주하였으며,  2009년과 2010년 법인세율은 법인세한계세율이 22%와 20%로 인하되었으므로 인하세율을 적용하여 산정하였습니다.

(주3) 발행주식총수는 분석기준일 현재의 발행주식 총수 308,000주를 적용하였습니다.

(주4) 평균주당추정이익은 '증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조 제2항'에 의거하여 2009년 및 2010년의 주당추정이익을 각각 3과 2로 가중평균하여 산출하였습니다.

(주5) 자본환원율은 분석기준일 현재 4대 시중은행의 1년만기 정기예금 최저이자율을 단순평균한 이자율에 1.5의 배수를 적용하여 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

은행명	1년만기 정기예금 최저이자율(%) (*)
국민은행	2.70%
우리은행	3.40%
신한은행	3.59%
한국외환은행	3.30%
단순산술평균이자율	3.25%
배수(단위:배)	1.5
자본환원율	4.87%

(*) 전국은행연합회(www.kfb.or.kr)의 정기예금이자율 비교표를 활용하되, 분석기준일 현재 조회된 최근 이자율로 반영함.

나) 상대가치의 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장회사 중 유사회사를선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있는 바, 유사회사의 선정요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

① 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 자본금, 매출액 규모, 주요 재무비율, 주당수익력 및 제품 구성비율 등이 가장 유사하고 다음의 요건을 구비한 코스닥시장상장법인이 2개사 이상 있어야 합니다.

요건1) 주당경상이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

② 유사회사의 검토결과

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정에 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있는 바, 주권비상장법인의 상대가치를 산출하기 위해서는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제6항에 규정된 소정의 요건을 충족하는 유사한 코스닥시장상장법인이 2개사 이상이 있어야 합니다.

피합병법인인 주식회사 디와이엔터테인먼트는 한국표준산업분류표상 "매니저업(산업분류코드: 73901)"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과 한국표준산업분류표상 피합병법인이 속하는 "매니저업(산업분류코드: 73901)"을 영위하는 코스닥시장상장기업 중 자본금, 매출액 규모 등에서 피합병법인과 유사한 것으로 인정할 만한코스닥상장법인이 2개사 이상 존재하지 아니하는 것으로 파악되었습니다. 따라서, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 피합병회사의 합병가액의 산정에 상대가치를 적용하지 않고 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

라. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의 견

본 평가인은 코스닥시장상장법인인 주식회사 디초콜릿이앤티에프(이하 "합병법인")가 주권비상장법인인 주식회사 디와이엔터테인먼트(이하 "피합병법인")을 합병함에 있어서 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2008년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표, 피합병법인이 제시한 2008년 12월 31일로 종료하는회계연도의 재무제표와 2009년과 2010년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인 및 피합병법인의 2008년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2008년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을평가하였으며, 2009년 1월 1일부터 2010년 12월 31일로 종료되는 양회계연도의 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 회사 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,289원(액면가액 500원)과 38,945원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 30.223357로 산정되었습니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가 . 신주배정 내용

합병기일(2009년 5월 25)현재 피합병회사의  (주)디와이엔터테인먼트의 주주명부에 등재되어 있는 주주중 당사가 소유한 보통주식 283,000주(91.88%)를 제외한  잔여주식 25,000주(8.12%)에 대하여 (주)디와이엔터테인먼트 보통주(액면가 5,000원) 1주당 (주)디초콜릿이앤티에프 보통주(액면가 500원) 30.223357주를 교부합니다.

나. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병신주를 배정할 때 발생하는 단주는 존속회사가 취득하고, 단주가 귀속될 주주에게는 합병신주가 한국거래소에 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액을 현금으로 지급합니다.

다. 자기주식 및 포함주식에 대한 처리

(주)디와이엔터테인먼트 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 (주)디와이엔터테인먼트 주식에 대하여는 합병신주를 배정합니다. 또한, (주)디초콜릿이앤티에프가 합병기일 전까지 (주)디와이엔터테인먼트의 주식을 취득할 경우 그 취득한 주식에 대하여도 합병신주를 배정합니다.

라. 전환사채, 신주인수권부사채 및 주식매수선택권 등

합병회사인 (주)디초콜릿이앤티에프는 증권신고서 제출일 현재 다음과 같이 신주인수권부사채를 발행하고 있습니다.

[(주)디초콜릿이앤티에프 주식관련 사채 발행 현황]

(단위 : 원 주)

회차	발행일	전환권/신주인수권미행사잔액	행사가액	행사가능주식수
BW(제3회)	2005.3.29.	650,455,000	1,325	490,090
BW(제8회)	2007.6.21.	7,893,950,000	1,326	5,953,205

(4) 신주의 상장 등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2009년 6월 10일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다.

※ 상기 합병신주 상장 예정일은 관계 기관 등과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 지급

(주)디초콜릿이앤티에프가 (주)디와이엔터테인먼트 흡수 합병함에 있어 피합병회사인(주)디와이엔터테인먼트의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

(주)디초콜릿이앤티에프가 (주)디와이엔터테인먼트를 흡수 합병함 에 있어 피합병회사인 (주)디와이엔터테인먼트 최대주주등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.

4. 합병등 소요 비용

합병과 관련된 합병비율평가를 포함한 회계, 세무에 필요한 비용,  제세공과 및 이와 관련한 제반 비용은 합병회사와 피합병회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다. 합병과 관련하여 소요될 것으로 예상되는 비용의 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

합병 소요비용

(단위: 원)

내 용	금액 (부가가치세 별도)
외부평가(한신회계법인)	35,000,000
조세관련 비용	-
상장관련 비용	-
컨설팅	30,000,000
기타비용	3,113,300
합계	68,113,300

주1) 상장수수료 :  자본금의 0.03% : 113,300원
주2) 기타비용 : 주권제작 및 등기수수료 : 3,000,000원

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

본 신고서 제출일 현재   (주)디초콜릿이앤티에프 및 (주)디와이엔터테인먼트 가 보유하고 있는 합병당사회사의 주식은 다음과 같습니다 .

합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

분	종 류	합 병 전(비율)	비 고
합병회사	자 기 주 식	41,373(0.15)	-
	피합병회사발행주식	283,000(91.88)	-
피합병회사	자 기 주 식	-	-
	합병회사발행주식	-	-

주) 합병회사인 (주)디초콜릿이앤티에프가 기 보유하고 있는 자사주는 추후 존속법인인 (주)디초콜릿이앤티에프의 이사회가 관계 법령에 의해 처분 여부를 결정할 예정입니다.

5. 근로계약관계의 이전

(주)디초콜릿이앤티에프는 (주)디와이엔터테인먼트의 종업원을 합병기일에 (주)디초콜릿이앤티에프의 종업원으로 인수하고, 퇴직금의 지급없이 (주)디와이엔터테인먼트의 근속연수를 (주)디초콜릿이앤티에프의 근속년수로 통산하며, 기타 사항에 관하여는 (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트가 협의하여 정합니다.

6. 종류주주의 손해 등

"해당사항 없음"

7. 채권자 보호 절차

가 . 채권자의 이의제출

상법 제232조제2항 및 제527조5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조제3항 및 제530조제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.

① 채권자 이의제출공고 및 최고일 : 2009년 4월 22일
② 채권자 이의 제출기간 : 2009년 4월 23일 ~ 2009년 5월 24일
③ 공고신문
-  (주)디초콜릿이앤티에프 : 한국경제신문
-   (주)디와이엔터테인먼트 : 경향신문

나. 이의 제출처

① (주)디초콜릿이앤티에프 : 서울시 강남구 삼성동 70-5 영빌딩 3층
② (주)디와이엔터테인먼트 : 서울시 강남구 삼성동 48-13 명인빌딩

8.  그 밖의 합병등 조건

"해당사항 없음"

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

"해당사항 없음 "

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

(1) (주)디초콜릿이앤티에프는 합병기일 현재 (주)디와이엔터테인먼트의 주주명부에 기재되어 있는 주주중 (주)디초콜릿이앤티에프가 소유한 보통주식 283,000주를 제외한 나머지 주주가 보유하고 있는 잔여주식 25,000주에 대하여 아래 (2)의 내용에 따라 액면가 500원인 (주)디초콜릿이앤티에프 기명식 보통주식 총 755,582주를 발행합니다.

(2) (주)디초콜릿이앤티에프 위 (1)에 따른 신주를 발행함에 있어 (주)디와이엔터테인먼트의 기명식보통주식 1주당 30.223357주의 비율로 하여 (주)디초콜릿이앤티에프의 기명식 보통주를 교부합니다.

(3) 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2009년 1월 1일로 합니다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 합병 성사 조건에 관련한 위험

가. 합병 성사조건과 관련한 위험

① 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예정할 수 없었던 사유로 인하여 (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 생길 경우 양당사자가 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해지할 수 있습니다.

② (주)디초콜릿이앤티에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우 (주)디초콜릿이앤티에프는 합병기일 이전에 (주)디와이엔터테인먼트에게 서면으로 통지함으로써 본 계약을 해지할 수 있습니다.

③ 합병이 종료되면 (주)디와이엔터테인먼트 1주는 (주)디초콜릿이앤티에프 30.223357주로 전환됩니다. 교환 비율이 고정되어 있고, 이후  (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트와 주식의 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 합병계약서는 이후 두 회사 주식의 시장가격의 변동에 따른 계약 파기 조항도 포함하고 있지 않습니다. 이에 따라 (주)디초콜릿이앤티에프 주식의 시장가격 변동에 따른 (주)디와이엔터테인먼트 주주들이 합병에 따라 교부받게 되는 (주)디초콜릿이앤티에프  주식가치의 변동 위험이 있습니다.

나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

① 본 계약은 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하여 본 계약을 이행할 수 없다고 인정될 경우 그 효력을 상실합니다.

② 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 (주)디초콜릿이앤티에프의 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병 조건을 부과할 수도 있습니다.

③ 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병 과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 대폭 감소할 수도 있습니다.

다. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

이사회의  승인 등 본 합병계약서 승인을 위한 이사회에서 과반수 이상의 이사 출석과 출석이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

(주)디초콜릿이앤티에프 합병신주의 상장예정일은 2009년 6월 10일입니다.

나. 상장폐지 가능성

동 합병은 코스닥시장상장규정 제19조제1항제2호에서 정하는 우회상장에 해당되지 않는바, 상장폐지 가능성이 없습니다.

3. 합병 등이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려해야 할 위험

가. 사업 위험

(주)디초콜릿이앤티에프는 금번 합병을 통하여 최고의 인기를 누리고 있는 MC를 대부분 확보하게 되는바, IPTV등의 상용화로 TV방송시장이 성장함에 따라 매니지먼트사업도 성장할 것으로 예상합니다. 다만, 산업의 특성상 다음과 같은 위험이 있습니다.

1) 매니지먼트사업은 소속연기자들의 인기도나 활동량에 따라 수익에 영향을 받게 되는바, 현재는 지명도 있는 연기자라 할지라도 해당 연예인의 인기도가 하락하거나 새로운 스타연예인의 발굴에 실패할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다.

2) 소속 연기자가 계약기간 동안 인기가 더욱 상승하여 재계약 시점에서 최초 계약시보다 휠씬 많은 전속계약금을 요구하거나, 여타 경쟁관계에 있는 매니지먼트기업에서 휠씬 많은 전속계약금을 개런티 하거나, 스톡옵션 등의 부가적인 혜택을 부여하여
인기있는 해당 연기자와 재계약을 하지 못할 경우, 매출의 감소 뿐만 아니라 회사는 인지도의 하락으로 추가적인 수익창출을 못할 위험이 있습니다.

3) 산업의 특성상 거대자본에 의한 수평적 수직적 계열화된 대기업 계열사에게 주도권을 넘겨줄수 밖에 없는바, 대기업과의 경쟁에서 도태될 경우 성장에 한계가 있을수 있습니다.

나.  회사위험

1)  최대주주 관련 사항

본 증권신고서 제출일 현재 (주)디초콜릿이앤티에프의 최대주주는 이귀분이며 8.68%의 지분을 보유하고 있습니다. 최대주주의 지분율이 낮아 적대적 M&A의 위험이 있음을 숙지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

2) 투자 손실 및 환금성 관련 사항

(주)디초콜릿이앤티에프의 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래되고 있으며, 금번 합병발표후 합병신주의 상장일까지 급격한 주가 하락이 있을 경우 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 당사의 재무상태가 급격히 악화되어 투자유의종목 내지 관리종목으로 지정될 경우 거래가 원활하게 이루어지지 않으므로 환금성에 제한을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3) 손익 관련 사항

(주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트는 2008사업연도에 영업손실을 기록한바, 합병 후 간접비 감소와 “규모의경제”를 실현하여 이익을 창출시키고자하나, 구조조정의 실패 및 연기자들에 대한 출연료 삭감등으로 손실이 발생할수도 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4) 경영진 관련 사항

(주)디초콜릿이앤티에프의 나장수 대표이사는 엔터테인먼트 유관 경력은 보유하고 있으나 엔터테인먼트 산업 자체에 종사한 경력은 없는 상황입니다. 이러한 점은 당사의 사업 추진에 있어서 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

5) 특수관계자 등 거래내역

(주)디초콜릿이앤티에프는 2008년말 현재 특수관계자에 대하여 선급금 등의 채권을 보유하고 있습니다. 당사는 이와 관련하여 회수 및 수익실현를 위하여 노력하고 있으나, 회수등이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 재무 상황이 악화될 위험이 있습니다.

다. 기타 투자위험

1) 주가 희석화 관련 사항

금번 합병신주 및 행사하지 않은 신주인수권부사채(BW)로 인한 주가 희석화, 물량출회로 주가하락의 가능성이 있습니다.

2) 추가자금소요 관련 사항

금번 합병과정상 주식매수청구권의 행사 및 채권자이의제출로 인하여 합병완료시까지 추가적인 자금이 필요할수 있는바, 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 합병에 지장을 초래할수도 있습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권의 내용 및 행사 등

가. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제191조에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사 회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)디초콜릿이앤티에프는 소규모 합병절차에 따라 진행되는바, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 다만, 피흡수합병 법인인(주)디와이엔터테인먼트는 간이합병 절차에 의거 진행되므로 주식매수청구권이 인정됩니다.

나. 주식매수 예정가격

① 협의를 위한 회사의 제시 가격
주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정함

② 산출근거 : 상법 제374조의2 제3항

③ 협의가 성립되지 않을 경우 처리방법

주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1) 행사절차
(1) 반대의사의 통지
상법 제522조의3에 의거 주주명부 기준일(2009년 4월 4일) 현재 (주)디와이엔터테인먼트 주주명부에 등재된 주주는 합병에 관한 이사회결의 전일(2009년 4월 20일)까지회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 (주)디와이엔터테인먼트로 통지하여야 합니다.

(2) 주식매수의 청구 방법
상법 제522조의3에 의거 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 합병계약서 승인 이사회결의일(2009년 4월 21일)부터 20일(2009년 5월 11일) 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

2) 주식매수 청구기간
상법 제522조의3에 의거 합병 결정 승인 이사회 결의일 (합병계약서 승인 이사회 결의일 전에 회사에 대하여 서면으로 합병 결정 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한주주는 합병계약서 승인 이사회 결의일(2009년 4월 21일)부터 20일(2009년 5월 11일)이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.

(3) 접수 장소
① 합병회사 [(주)디초콜릿이앤티에프] : "해당사항 없음"
② 피합병회사[(주)디와이엔터테인먼트] : 서울시 강남구 삼성동 48-13 명인빌딩

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

(주)디초콜릿이앤티에프는 주식매수청구권 행사가 인정되지 않은바, 해당사항이 없으며, 다만, 주식매수청구와는 별도로 합병결정 이사회 결의에 대하여 서면으로 반대의사 표시한 주식수의 합계가 발행주식총수의 20%를 초과하는 경우에는 합병기일 이전에 (주)디와이엔터테인먼트에게 서면으로 통지함으로써 본 계약을 해지할 수 있습니다.

마. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

1) 주식매수대금의 조달 방법
① 합병회사 [(주)디초콜릿이앤티에프] : "해당사항 없음"
② 피합병회사[(주)디와이엔터테인먼트] : 내부자금 및 금융권 차입 등을 통해 조달할 예정입니다.

2) 주식매수대금의 지급 방법
① 합병회사 [(주)디초콜릿이앤티에프] : "해당사항 없음"
② 피합병회사[(주)디와이엔터테인먼트] :  현금지급

3) 주식매수대금의 지급예정시기
① 합병회사 [(주)디초콜릿이앤티에프] : "해당사항 없음"
② 피합병회사[(주)디와이엔터테인먼트] : 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 3년 이내에 처분할 예정입니다.

바. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
(주)디초콜릿이앤티에프의 합병절차는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사 회사간의 관계

1) 계열회사 관계

본 신고서 제출일 현재 (주)디와이엔터테인먼트는 (주)디초콜릿이앤티에프의 계열회사 입니다.

출 자 회사 ＼ 피출자회사	(주)디초콜릿이앤티에프	㈜디와이엔터테인먼트	합 계
㈜디초콜릿이앤티에프	-	-	-
㈜디와이엔터테인먼트	91.88		91.88

2) 임원간의 상호겸직

본 신고서 제출일 현재 (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트의 각 회사의 임원중 상호 겸직 임원 현황입니다.

구 분	(주)디초콜릿이앤티에프	(주)디와이엔터테인먼트
나장수	대표이사	이사
김태훈	이사	대표이사
이주형	이사	이사

3) 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

구 분	(주)디초콜릿이앤티에프	(주)디와이엔터테인먼트
최대주주	이귀분	(주)디초콜릿이앤티에프
최대주주의 지분율	주) 8.68%	91.88%
(주)디초콜릿이앤티에프 : 나장수(최대주주의 특수관계인)	대표이사	이사

주) 2009.3.19. 기준 발행주식 총수(28,299,336주)에 따른 지분율

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항
당사는 본 증권신고서 제출일 현재 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작등의 사업으로 구성되어 있습니다. 따라서 당사는 본 합병을 통해 (주)디와이엔터테인먼트의 매니지먼트 사업과 외주제작 프로그램 수주 등을 통해 안정적인 사업구조를 영위할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 사업영역의 다각화와 재무구조의 개선 등의 시너지 효과를 이룰 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이는 궁극적으로 (주)디초콜릿이앤티에프의 경영효율성 증대 및 시장에서의 경쟁력 강화로 이어져 주주가치의 증대를 실현할 수 있을것으로 예상됩니다.

2. 당사회사간의 거래내용

(1) 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공
"해당 사항 없음"

(2) 당사 회사간의 매입·매출거래, 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금 등

① 매입거래

(단위 : 원)

날 짜	계정과목	적 요	금 액
2008/04/30	지급수수료	<야심만만>위탁수수료	13,509,600
2008/04/30	지급수수료	<옛날TV>위탁수수료	13,075,000
2008/12/26	지급수수료	<야심만만>위탁수수료 미지급금	100,000
소 계			26,684,600
2008/01/31	출연료	<야심만만>1월제작비-고정출연(강수정)	3,400,000
2008/01/31	출연료	<야심만만>1월제작비-고정출연(이혁재)	8,000,000
소 계			11,400,000
2008/11/30	외주비	매니지먼트 대행수수료	47,726,686
2008/12/31	외주비	매니지먼트 대행수수료	51,985,738
소 계			99,712,424
합 계			137,797,024

② 매출거래

(단위 : 원)

날 짜	계정과목	적 요	금 액
2008/07/31	매출	<황금어장>출연료-강호동	4,000,000
2008/07/31	매출	<황금어장>출연료-윤종신	8,000,000
2008/07/31	매출	<황금어장>출연료-우승민	1,000,000
2008/07/31	매출	<패밀리가떴다>출연료-윤종신	3,500,000
2008/08/31	매출	<패밀리가떴다>출연료-윤종신(8월분)	14,000,000
2008/08/31	매출	<황금어장>출연료-강호동(8월)	4,000,000
2008/08/31	매출	<황금어장>출연료-윤종신(8월)	4,000,000
2008/08/31	매출	<황금어장>출연료-우승민(8월)	1,000,000
2008/09/30	매출	<패밀리가떴다>출연료-윤종신(9월분)	14,000,000
2008/09/30	매출	<황금어장>출연료-윤종신(9월)	12,000,000
2008/09/30	매출	<황금어장>출연료-강호동(9월)	6,000,000
2008/09/30	매출	<황금어장>출연료-우승민(9월)	1,500,000
2008/10/31	매출	<패밀리가떴다>출연료-윤종신(10월분)	14,000,000
2008/10/31	매출	<황금어장>출연료-우승민(10월)	2,500,000
2008/10/31	매출	<황금어장>출연료-윤종신(10월)	20,000,000
2008/10/31	매출	<황금어장>출연료-강호동(10월)	10,000,000
2008/11/30	매출	<패밀리가떴다>출연료-윤종신(11월분)	17,500,000
2008/11/30	매출	<황금어장>출연료-우승민(11월)	2,000,000
2008/11/30	매출	<황금어장>출연료-윤종신(11월)	16,000,000
2008/11/30	매출	<황금어장>출연료-강호동(11월)	8,000,000
2008/12/31	매출	<패밀리가떴다>출연료-윤종신(12월분)	14,000,000
2008/12/31	매출	<황금어장>출연료-강호동(12월)	8,000,000
2008/12/31	매출	<황금어장>출연료-우승민(12월)	2,000,000
2008/12/31	매출	<황금어장>출연료-윤종신(12월)	16,000,000
합계			203,000,000

③  매출채권

(단위 : 원)

날 짜	계정과목	적 요	금 액
2008/12/31	외상매출금	<패밀리가떴다>출연료-윤종신(12월분)	15,400,000
2008/12/31	외상매출금	<황금어장>출연료-강호동(12월)	8,800,000
2008/12/31	외상매출금	<황금어장>출연료-우승민(12월)	2,200,000
2008/12/31	외상매출금	<황금어장>출연료-윤종신(12월)	17,600,000
합 계			44,000,000

④ 매입채무

(단위 : 원)

날 짜	계정과목	적 요	금 액
2008/11/30	외주비	매니지먼트 대행수수료	47,726,686
2008/12/31	외주비	매니지먼트 대행수수료	51,985,738
합계			99,712,424

⑤ 미수금

(단위 : 원)

날 짜	계정과목	적 요	금 액
2008/12/31	미수금	연예인 선급금 정산	72,364,280
합계			72,364,280

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주에 대한 신용공여
"해당 사항 없음"

(2) 대주주와의 자산양수도 등
"해당 사항 없음"

(3) 대주주와의 영업거래

(단위 : 원)

상호	계정과목	발생시기	금액	사용목적	비고
이도형 외 2인	선급금	07.3.23	2,000,000,000	임차보증금
		08.4.28	2,000,000,000	음반유통계약
	소계		4,00,000,000

이도형 외 2인에 대한 선급금 관련 내역은 다음과 같습니다.

임차보증금 20억	당사는 2007년 3월 23일 논현동 소재 건설중인 이가빌딩(김선민 외 2명)과 대지 456.9평 건물 766.19평을 당사 사옥용으로 하는 임대차 계약을 체결하고 선급금으로 20억원을 지급하였습니다.현재 전체공정의 90%를 완성한 시점인바, 건물 완공후 입주할 예정이나 건물완공이 지연되거나 채권자 등에 의해 경매절차가 개시 될 경우 순위에 따라 배당을 받게 되어 선급금중 일부분이 회수되지 않을 위험성이 있습니다.
음반 유통 선급금 20억	가수 아이비 음반 정규앨범을 당사가 선급 유통계약을 조건으로 20억원의 선급금을 이도형에게 지급하였습니다. 선급금 20억원은 가수 아이비의 `06년 `07년 수익 창출에 비추어 볼 때 합리적으로 책정된 금액으로 보여지나, 2007년 가수 아이비의 신상스캔들에 의해 음반 및 광고시장에서 차지하는 지위의 변동에 따라 회사가 기대하는 수익에 미치지 못할 위험성을 내포하고 있습니다. 다만, 본 계약기간 만료일까지 공제되지 못한 선급인세가 있는 경우 현금으로 변제 받는 규정을 두고 있어 원금 손실에 대한 리스크는 크지 않다고 생각합니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병등의 내용

(주)디초콜릿이앤티에프는 (주)디와이엔터테인먼트의 기명식 보통주를 78,000주
(25.32%)를 동사의 주주중 신동엽 외 1인으로부터 4,992백만원(주당 64,000원)에 양수 하였습니다.

자산양수 현황

(단위 : 주,원)

성 명	매매주식수	매매대금	양수도일자	비 고
신 동 엽	30,000	1,920,000,000	2008년 10월 24일	1주당 64,000원
유 희 선	48,000	3,072,000,000	2008년 10월 27일
합 계	78,000	4,992,000,000

- 자산양수도 목적 :  (주)디와이엔터테인먼트의 기명식 보통주 78,000주(25.32%)를   추가로 취득하여 안정적인 경영권 확보 및 투자 목적
- 이사회결의일 : 2008.10.24.
- 자산양수도신고서 제출일 : 2008.10.24.
- 자산양수도종료보고서 : 2008.10.31.

2. 대주주의 지분현황 등

가 . 합병전후 대주주의 지분변동 현황

[(주)디초콜릿이앤티에프]

(단위 : 주, %)

구 분	관계	합 병 전		합 병 후
		주식수	지분율	주식수	지분율
이귀분	최대주주	2,456,434	8.68	2,456,434	8.45
나장수	대표이사	1,069,302	3.78	1,069,302	3.68
이현정	최대주주의 특수관계인	136,054	0.48	136,054	0.47

나. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

본 합병은 코스닥시장상장법인인 (주)디초콜릿이앤티에프가 주권비상장법인인 (주)디와이엔터테인먼트를 흡수합병하는 건으로써, 코스닥시장상장규정 제19조의 우회상장에 해당되지 않은바, 대주주의 지분 매각 제한 및 근거조항에 적용을 받지 아니합니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

(단위 : 원,주)

구분	종류	합병 전	합병 후
수권주식수	보통주	1,000,000,000	1,000,000,000
	우선주	-	-
발행주식수	보통주	28,299,336	29,054,918
	우선주	-
자본금	-	14,149,668,000	14,527,459,000
준비금총액	-	39,050,611,776	-

주1) 합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 신고서 제출일 현재 기준입니다주2) 합병전 준비금총액은 2008년 12월 31일 현재의 자본잉여금, 이익잉여금 및 자본조정, 기타포괄손익누계액의 합계입니다. 다만, 합병으로 인하여 증가할 (주)디초콜릿이앤티에프의 준비금은 합병기일에 있어서의 (주)디와이엔터테인먼트의 자본상태를 기준으로하여 관계법령 및 기업회계기준에 따라 결정되므로 기입하지 않습니다

4. 경영방침 및 임원구성 등

(1) 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 본 합병 전 취임한  (주)디초콜릿이앤티에프의 이사 및 감사의 임기는 당초의 임기가 만료될 때까지 계속 근무하는 것으로 한다.

② 본 합병으로 인하여 소멸하는 (주)디와이엔터테인먼트의 이사 및 감사로서 (주)디초콜릿이앤티에프의 이사 및 감사가 아닌 자는 합병등기일에 퇴임한다.

5. 사업 계획 등

(주)디초콜릿이앤티에프는 합병 완료 후 소멸법인인 (주)디와이엔터테인먼트의 매니지먼트 사업을 영위할 예정이나, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가사업진출, 변경,폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우, 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

1) 대차대조표

(단위 : 원)

구 분	(주)디초콜릿이앤티에프	(주)디와이엔터테인먼트	합병 후
자산
1.유동자산	14,894,982,370	4,632,173,729	19,527,156,099
당좌자산	13,487,673,258	4,592,278,969	18,079,952,227
재고자산	1,407,309,112	39,894,760	1,447,203,872
2.비유동자산	21,923,068,099	6,003,918,791	27,926,986,890
투자자산	17,283,593,640	3,550,000,000	20,833,593,640
유형자산	541,763,226	85,007,937	626,771,163
무형자산	3,273,885,233	1,975,611,114	5,249,496,347
기타 비유동자산	823,826,000	393,299,740	1,217,125,740
자산총계	36,818,050,469	10,636,092,520	47,454,142,989
부채			-
1.유동부채	8,585,640,557	3,039,908,988	11,625,549,545
2.비유동부채	2,613,352,330	62,455,884	2,675,808,214
부채총계	11,198,992,887	3,102,364,872	14,301,357,759
자본			-
1.자본금	13,149,673,000	1,540,000,000	14,689,673,000
2.자본잉여금	39,050,611,776	8,591,806,400	47,642,418,176
3.자본조정	(3,785,487,526)		(3,785,487,526)
4.기타포괄손익 누계액			-
5.이익잉여금	(22,795,739,668)	(2,598,078,752)	(25,393,818,420)
자본총계	25,619,057,582	7,533,727,648	33,152,785,230
부채와 자본총계	36,818,050,469	10,636,092,520	47,454,142,989

※상기 대차대조표는 (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트의 2008년 12월 31일 현재의 대차대조표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병대차대조표와 차이가 있을 수 있습니다.

2)손익계산서

(단위 : 원)

구 분	(주)디초콜릿이앤티에프	(주)디와이엔터테인먼트	합병 후
매출액	7,340,694,282	13,502,799,892	20,843,494,174
매출원가	8,832,073,687	12,551,488,502	21,383,562,189
매출총이익	(1,491,379,405)	951,311,390	(540,068,015)
판매비와관리비	4,860,882,857	1,769,202,830	6,630,085,687
영업이익	6,352,262,262	817,891,440	7,170,153,702
영업외수익	1,627,246,034	409,204,003	2,036,450,037
영업외비용	7,646,020,581	368,089,253	8,014,109,834
법인세비용차감전 순이익	(12,371,036,809)	(776,776,690)	(13,147,813,499)
법인세비용
당기순이익	(12,371,036,809)	(776,776,690)	(13,147,813,499)

※상기 손익계산서는 (주)디초콜릿이앤티에프와 (주)디와이엔터테인먼트의 2008년 12월 31일 현재의 손익계산서를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 합병계약서 등의 공시
상법 제522조 제1항의 합병계약서 승인 이사회결의일(주주총회 회일)의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

[주식회사 디초콜릿이앤티에프]

가. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고
1. 영화,드라마,비디오의 투자,제작,배급,상영 등의 사업 2. 음반 제작 및 판매업 3. 영상물 제작 및 판매업 4. 영화 배급 및 수출입업 5. 매니지먼트서비스업,연예인대리및 알선서비스업 기타 연 예매니지먼트업 6. 방송업,공연사업 및 공연관련 사업 7. 광고물 제작 및 대행업 8. 방송물 제작 및 배급업 9. 전자상거래에 대한 도.소매업 10. 모델에이전시업 11. 인터넷 광고 및 기타 광고업 12. 영상물 콘텐츠에 대한 라이센싱 유통, 제조, 판매업 13. 멀티미디어 콘텐츠 개발 서비스업 14. 캐릭터개발.유통.제조.판매업 15. 아나운서,MC 및 연기자 아카데미 운영업 16. 커피프랜차이즈유통 및 외식업 17. 각종 일반용품 제조, 도소매업 18. 인테리어공사업 19. 위 각호에 부대되는 수출입업 20. 위 각호에 부대되는 사업

나. 자회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고
(주)디와이엔터테인먼트 : 연예(방송영화연극등)기획 및 제작 수입 판매업
(주)팝콘프로덕션 : 영상물제작 판매업,연예매니지먼트외
(주)팝콘매니지먼트 : 연예매니지먼트, 영화수출입업,영화배급업, 영화제작 및 투자
㈜더스포츠커뮤니케이션즈 : 온라인서비스 외
디초콜릿코리아(주) : 커피프랜차이즈업 외
DE CHOCOLATE CORPORATION(미국)

주) 2009.2.11.디초콜릿코리아(주)가 미국 현지법인인 DE CHOCOLATE CORPORATION를 양수함에 따라 계열회사로 추가함

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

년 도	월	내 용
1994	08	한국전자통신연구원 창업기업으로 설립,협력연구개발기업 (설립자본금 166.5백만원)
1995	02	기술집약형 중소기업인정 (대전광역시)
	03	기업부설연구소 인증(한국산업기술진흥협회)
	05	S-램 메모리 칩 모듈(상표출원)
1996	04	SRAM모듈생산(1Mbyte외 13종) 저전력에스램 모듈,플래쉬 롬 모듈,에스램모듈(특허출원)
	07	LG정보통신(주) 협력업체 등록
	08	삼성전자(주) 협력업체 등록
	10	ION전시회참가 및 인증(정보통신부 주최)
	10	본사이전(대전광역시 서구 월평동 500번지로 이전)
	12	자본금 2억으로 증자(대구창업투자)
1997	06	우량기술기업체 선정(기술신용보증기금)
	08	전기용품형식승인서(국립기술표준원) PCS휴대폰 충전기 양산시작(15만대/월)
	11	병역특례지정,선정
1998	01	LG정보통신(주) 우수거래선 1군업체선정
	01	벤처기업 선정(중소기업청)
	06	비휘발성 에스 램(특허출원)
	06	자본금 5억으로 증자(무상증자)
	08	고분자 전해질을 이용한 리튬이온 이차전지 및 그의 제조방법(특허출원)
	09	공장등록,NV-SRAM대만 수출개시
	11	유망중소기업 선정(한미은행)
1999	03	ISO 9001인증(한국산업기술평가원)
	04	본사이전(대전광역시 대덕구 신일동 1675-7번지 대전 4공단내로 이전)
	06	자본금 5억 5천으로 증자(유상증자)
	06	충전기용 피드백 전압 검출장치(특허출원)
	07	충전기용 피드백 전압검출용 집적회로(특허출원)
	07	Y2K문제해결 인증(한국정보통신진흥협회)
	08	자본금 21억 2천 5백만원으로 증자(유무상증자)
	08	USB카메라(상표출원)
	08	자본금 25억 2천 5백만원으로 증자(유상증자)
2000	01	제34회 납세장의 날 표창(국세청장상)
	03	자본금 31억 6천만원으로 증자(유상증자)
	07	한국증권업협회(코스닥)등록
	08	ADSL모뎀 형식승인(한국통신)
2001	02	최우수 협력업체 선정(LG전자)
	03	ADSL가입자 단말 개발
	04	VDSL 및 SHDSL 모뎀 개발
	04	VoIP게이트웨이 개발완료
	06	해외합작법인 설립(Class 6 Communications,Inc)
	10	기술지원 및 마케팅에 관한 제휴(맥스웨이브)
	11	무보증 사모 신주인수권부사채 50억원 발행
2002	04	일본알팩트사와 VoIP게이트웨이 수출관련 MOU체결
	04	ISO 9001 재인증 획득
	05	최대주주변경(최성수⇒함용일)
	06	최대주주변경(함용일⇒세화시스템(주))
	07	최대주주변경(세화시스템⇒변병희)
	10	제2회 디지털이노베이션 대상 우수업체 선정(한국일보)
	12	저리플 영전압 스위칭 컨버터(특허출원)
2003	01	자본금32억 6천 9백만원으로 증자(유상증자)
	01	최대주주변경(주진천)
	03	대표이사변경(최성수대표이사 ⇒ 남용현대표이사)
	06	고정자산처분결정(장동,방현동 대지 300백만원)
	07	자본금39억 9백만원으로 증자(유상증자)
	10	상호변경(하이퍼정보통신(주)⇒트루윈테크놀로지(주))
	10	최대주주변경(주진천⇒남용현)
	11	자본금 20억으로 증자(신주인수권행사)
2004	12	자본금 12,490백만원⇒4,163백만원으로 감소(자본감소)
	12	자본금 1,621백만원으로 증자(유상증자)
2005	02	최대주주변경(남용현⇒박창영,문정숙)
	02	주요주주변경(⇒남용현)
	02	고정자산처분결정(전민동대지 1,747백만원)
	03	해외신주인수권부사채 발행결정(USD 2,000,000)
	03	계열회사의 추가((주)캐피탈웍스)
	03	계열회사의 추가(캐피탈웍스인베스트먼트(주))
	03	신규시설투자(공장증축 및 시설투자)
	03	자본금 416백만원증자(소액공모)
	03	신주인수권행사(자본금 68백만원증가)
	03	대표이사변경(남용현⇒남용현,박창영(각자대표이사)
	04	최대주주에 대한(KZLS)금전가지급결정(USD 1,000,000)
	04	공급금액확정결정(디지털도어록)
	04	공급계약해지결정(다보링크)
	06	국내무보증전환사채발행결정(30억)
	06	신주인수권행사(자본금 34백만원증가)
	06	소액공모에 의한 전환사채 발행결정(1,990백만원)
	07	전환사채 발행 소액공모실적보고서 제출(1,990백만원)
	07	신주인수권행사(자본금 34백만원증가)
	08	신주인수권행사(자본금 34백만원증가)
	08	전환청구권행사(자본금 172백만원 증가)
	08	공급금액확정결정(트리쯔)
	08	신주인수권행사(자본금 69백만원증가)
	09	신주인수권행사(자본금 69백만원증가)
	09	공급계약연장결정(네오시스트)
	10	신주인수권행사(자본금 69백만원증가)
	11	전환청구권행사(자본금 171백만원 증가)
	11	신주인수권행사(자본금 392백만원증가)
	12	신주인수권행사(자본금 42백만원증가)
2006	01	유상증자(16,000백만원)
	01	외부평가계약체결(참회계법인)
	01	최대주주변경(박창영,문정숙⇒박창영)
	01	타법인주식취득결정((주)팝콘필름)
	01	주요주주변경(문정숙주요주주지위에서 탈퇴)
	01	최대주주변경(박창영⇒한성구)
	01	주요주주변경(남용현주요주주지위에서 탈퇴)
	01	자회사의 추가[(주)팝콘필름]
	01	계열회사의 추가((주)팝콘컴퍼니)
	01	계열회사의 추가((주)팝콘매니지먼트)
	01	주요주주변경(박창영주요주주지위에서 탈퇴)
	02	주주총회개최결의(제12기정기주총)
	02	사업목적변경(영화,매니지먼트사업목적추가)
	02	매출액 또는 손익 30%이상발생
	03	대표이사변경(박창영,남용현 ⇒ 남용현)
	03	대표이사변경(남용현 ⇒ 한성구,남용현)
	04	신주인수권부사채 발행후 만기전 사채취득
	05	대표이사변경(한성구,남용현 ⇒ 한성구)
	05	기업설명회(IR) 개최
	05	사모에 의한 전환사채 발행(2,000백만원)
	05	자회사의 추가((주)팝콘매니지먼트), 계열회사의 추가((주)심엔터테인먼트)
	06	임시주주총회결의(제13기임시주주총회)
	06	공모에 의한 무보증전환사채 발행결정(1,980백만원)
	06	상호변경(트루윈테크놀로지(주) ⇒ (주)팝콘필름)
	07	해외 신주인수권부 사채 발행 결정(USD 5,000,000)
	08	전환청구권의 행사(자본금 678백만원 증가)
	08	기타공정공시[(주)아이엠픽쳐스와의 투자계약]
	08	전환청구권의 행사(자본금 471.5백만원증가)
	09	공급계약해지결정(네오시스트)
	11	전환사채권의 전환청구(자본금 252백만원 증가)
	11	계열회사 제외 [(주) 팝콘컴퍼니]
	11	신주인수권부사채권 행사청구(자본금 480백만원 증가)
	12	경영권 양.수도계약[한성구 ⇒ (주)팬텀엔터테인먼트그룹]
	12	자본금 증가 (11,688백만원 ⇒ 12,825.5백만원으로 증가)
	12	전환사채권의 전환청구(자본금 9백만원 증가)
	12	신주인수권부사채권 행사청구 (490.9백만원 증가)
2007	01	신주인수권부사채권 행사청구 (490.9백만원 증가)
	01	전환사채권의 전환청구(자본금 25백만원 증가)
	01	신주발행의 건 결의 (6,513,679주, 23,774.9백만원)
	02	상호변경[(주)팝콘필름 ⇒ (주)도너츠미디어]
	02	신주발행의 건 결의 (680,489주, 5,464백만원)
	03	최대주주 변경 (한성구 ⇒(주)팬텀엔터테인먼트그룹)
	03	자본금 13,842.7백만원 ⇒ 2,694.9백만원으로 감자
	03	자본금 증가 2,694.9백만원 ⇒ 6,221.8백만원
	03	자본금 증가 6,221.8백만원 ⇒ 6,911.2백만원
	03	(주)디와이엔터테인먼트 지분(55%) 취득 및 계열회사 추가
	06	제8회 무보증 분리형 해외 신주인수권부사채 발행(￥500,000,000)
	10	IT사업부문을 물적 분할하여 에스엘에스(주) 설립
	11	본사 이전(서울특별시 강남구 삼성동 70-5 영빌딩 3층으로 이전)
2008	03	상호변경[(주)도너츠미디어 ⇒ (주)워크원더스
	03	대표이사 변경(송성각 ⇒ 송성각, 정경문 각자 대표이사)
	04	자본금 증가 6,562백만원 ⇒ 7,396.2백만원
	05	업종변경 통신 및 방송장비 제조업(03-26-004) ⇒ 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 제작업 (10-59-001)
	05	계열회사 제외 : 에스엘에스(주)외 2개사[Hiper information &Communication, Inc. (미국 샌디에고), KZLS(카자흐스탄 알마티시)]
	05	자본금 증가 7,396.2백만원 ⇒ 7,603.6백만원
	07	자본금 증가 7,603.6백만원 ⇒ 8,280.2백만원
	07	자본금 증가 8,280.2백만원 ⇒ 8,644.8백만원
	08	자본금 증가 8,644.8백만원 ⇒ 8,759.2백만원
	10	최대주주 변경(주)팬텀엔터테인먼트그룹⇒이귀분외 2인)
	10	자본금 증가 8,759.2백만원 ⇒ 12,795백만원
	10	디초콜릿코리아(주) 지분(100%) 취득 및 계열회사 추가
	11	자본금 증가 12,795백만원 ⇒ 13,149.6백만원
2009	01	자본금 증가 13,149.6백만원 ⇒ 14,149,668백만원
	02	계열회사 추가 : DE CHOCOLATE CORPORATION(미국)

(2) 상호의 변경

변경일자	변경전상호	변경후 상호	변경사유
2006.06.23	트루윈테크놀러지(주)	(주)팝콘필름	기업이미지 제고
2007.02.16	(주)팝콘필름	(주)도너츠미디어	기업이미지 제고
2008.03.21	(주)도너츠미디어	(주)워크원더스	기업이미지 제고
2008.12.04	(주)워크원더스	주식회사 디초콜릿이앤티에프	기업이미지 제고 및 신규사업 추진

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

▣ (주)도너츠미디어 분할
2007년 10월 2일자로 (주)도너츠미디어는 엔터테인먼트사업부에 핵심역량을 집중하집중함으로써 경영효율성과 수익성을 제고하여 주주이익을 극대화를 위하여 엔터테인먼트업과 상호연관성이 낮은 IT사업 부문을 분할하여 에스엘에스(주)를 설립하였습니다.

1. 분할개요
(주)도너츠미디어는 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할방식으로 분할하여 신설회사인 에스엘에스(주)를 설립하였음

2. 분할의 목적
(1) 주식회사 도너츠미디어의 사업부문중 IT사업부문을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각 사업부문의 전문성을 강화하고 경영의 효율성을 제고하는데 있다.

(2) 현재 이익창출 등을 고려할 때 한계사업에 가까운 IT사업부를 분할하여 독립회사로 설립함으로써 분할되는 회사인 (주)도너츠미디어의 엔터테인먼트사업부에 핵심역량을 집중함으로써 경영효율성과 수익성을 제고하여 주주이익을 극대화하고자 한다.

(3) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 성장잠재력을 확보하고자 한다.

3. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업중 첨단 정보통신 관련 제품 제조.판매사업을 영위하는 IT사업부를 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서신설되는 회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할의 방법으로 설립하며, 설립되는 회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2007년 10월 01일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무중에서 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함한다)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할되는 회사도 분할로 인해 신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담한다.

(4) 신설회사의 자산.부채 및 자본의 결정방법은 분할 결의 전후를 불문하고, 분할대상부문에 속하거나 이와 직.간접적으로 관련된 영업자산, 영업부채를 각각 신설회사로 배분하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 신설회사가 승계하는 부채는 신설회사의 개시 대차대조표에 반영되는 것과 그 사업부에 의해서 발생된 것에 한한다.

1) 회사분할 내용

[분할의 내용]

구 분	회 사 명	사업부문
분할되는 회사	(주) 도너츠미디어	영상물 제작 및 판매 외
신설되는 회사	에스엘에스(주)	첨단 정보통신관련 제품 제조 및 판매 등

4. 설립되는 회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

상 호	에스엘에스 주식회사(가칭)	비 고
목 적	첨단 정보통신관련 제품 제조 및 판매 등
본점의 소재지	대전광역시 대덕구 신일동 1675-7
공고방법	대전광역시에서 발행하는 일간 중도일보

(2) 수권주식총수 및 1주의금액

수권주식총수	1주의 금액
160,000주	5,000원

(3) 분할당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

발행하는 주식의 종류	발행하는 주식의 총수
기명식 보통주식	40,000주

(4) 자본금 및 준비금 총액

자본금	준비금
200백만원	-

5. 분할일정

구 분	일 자
이사회결의일	2007년 07월 16일
분할계획서 작성일	2007년 07월 16일
분할신고서 제출일	2007년 07월 16일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2007년 08월 01일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2007년 08월 30일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2007년 10월 2일
분할등기일	2007년 10월 05일
* 기타일정 - 주주명부폐쇄공고일 - 주식명의개서 정지기간 - 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 - 채권자 이의 제출기간	2007년 07월 17일 2007년 08월 2일~ 2007년 08월 09일 2007년 08월 14일 2007년 8월 31일 ~ 2007년 09월 30일

(4) 생산설비의 변동

"해당사항 없음"

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

"해당사항 없음"

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동상황

(1) 증자현황

	(단위 : 원, 주)

주식발행일자	발행형태	발행한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당 발행가액	비고
2006년 01월 18일	유상증자(주주우선공모)	보통주	5,755,400	500	2,780
2006년 08월 23일	전환권행사	보통주	897,560	500	1,025
2006년 11월 10일	전환권행사	보통주	460,000	500	1,025
2006년 11월 21일	신주인수권행사	보통주	505,853	500	1,025
2006년 12월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	960,280	500	997
2006년 12월 20일	전환권행사	보통주	19,512	500	875
2006년 12월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,275,000	500	1,025
2007년 01월 16일	신주인수권행사	보통주	1,963,896	500	975
2007년 03월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,513,679	500	3,650
2007년 03월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	680,489	500	8,030
2008년 04월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	1,668,400	500	960
2008년 07월 04일	전환권행사	보통주	2,082,290	500	960
2008년 08월 07일	신주인수권행사	보통주	228,375	800	1,446
2008년 10월 17일	유상증자(주주배정)	보통주	8,072,078	500	1,470
2008년 11월 07일	유상증자(제3자배정)	보통주	709,219	500	1,410
2008년 10월 17일	유상증자(주주배정)	보통주	8,072,078	500	1,470
2008년 10월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	709,219	500	1,410

■결산일 이후 자본금 변동 현황

(단위 : 주, 원)

주식발행일자	발행형태	발행한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당 발행가액	비고
2009년 01월 17일	유상증자(소액공모)	보통주	1,999,990	500	1,000

(2) 감자현황

	(단위 : 원, 주)

감자일자	감자형태	감자목적	감자한 주식의 내용
			종류	수량	주당 액면가액	주당 취득가액 (유상감자의 경우)	비고
2004년 09월 05일	무상감자	재무구조 개선	보통주	16,653,752	500	-
2007년 03월 20일	무상감자	재무구조 개선	보통주	23,719,548	500	-

나. 자본금 변동예정내용 등

"해당사항 없음"

다. 전환사채

(2008.12.31 현재)	(단위 : 원, 주)

구 분		제5회 무보증 전환사채	합 계
발 행 일 자		2006.05.22	2006.05.22
만 기 일		2009.05.22	2009.05.22
권 면 총 액		2,000,000,000	2,000,000,000
사채배정방법		사모	사모
전환청구가능기간		2007.05.22~ 2009.04.21	2007.05.22~ 2009.04.21
전환조건	전환비율(%)	100%	100%
	전환가액	19,290	19,290
전환대상주식의 종류		보통주	보통주
기전환사채	권면총액	-	-
	기전환주식수	-	-
미전환사채	권면총액	2,000,000,000	2,000,000,000
	전환가능주식수	103,680	103,680
비 고		-	-

주) 2009.02.05. 사채 전액을 상환함

라. 신주인수권부사채

(2008.12.31 현재)	(단위 : 원, 주)

구 분		제3회 무보증 분리형 해외 신주인수권부사채	제8회 무보증 분리형 해외 사모 신주인수권부사채	합 계
발 행 일 자		2005.03.29	2007.06.21	-
만 기 일		2010.03.29	2013.06.21	-
권 면 총 액		2,001,400,000	7,893,950,000	9,895,350,000
사채배정방법		공모	사모	-
신주인수권 행사가능기간		2005.06.29 ~ 2010.02.29	2008.06.22 ~ 2013.06.20	-
행사조건	행사비율(액면대비)	100%	100%	-
	행사가액	1,336	1,381	-
행사대상주식의 종류		보통주	보통주	-
기행사신주 인수권부사채	권면총액	1,350,945,000	-	1,350,945,000
	기행사주식수	623,999	-	623,999
미행사신주 인수권부사채	권면총액	650,455,000	7,896,950,000	8,547,405,000
	행사가능주식수	486,867	5,716,111	6,202,978
비 고		* 행사가액조정 - 조정일자 : 2009.01.17 - 조정내역 : 1,325원	* 행사가액조정 - 조정일자 : 2009.01.17 - 조정내역 : 1,326원	-

주) 기행사 신주인수권부사채 및 미행사 신주인수권부사채의 권면총액은 Warrant잔액을 의미함

마. 현물출자

"해당사항 없음"

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(2008.12.31. 현재 )	(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		1,000,000,000	-	1,000,000,000
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		66,672,646	-	66,672,646
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		40,373,300	-	40,373,300
	1. 감자	40,373,300	-	40,373,300
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		26,299,346	-	26,299,346
Ⅴ. 자기주식수		41,373	-	41,373
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		26,257,973	-	26,257,973

■결산일 이후 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

주식발행일자	발행형태	발행한 주식의 내용		발행주식의 총수	자본의 총액
		종류	수량
2009년 01월 17일	유상증자(소액공모)	보통주	1,999,990	28,299,336	14,149,668,000

나. 자본금 및 1주당가액

(20 . . 현재 )	(단위 : 원, 주)

구분	종류	자본금(액면총액)			1주당가액			비고
		재무제표상 자본금 (A)	발행주식의 액면총액 ('가'의 Ⅳ×B)	유통주식의 액면총액 ('가'의 Ⅵ×B)	1주당 액면가액 (B)	자본금÷ 발행주식의 총수 (A÷'가'의Ⅳ)	자본금÷ 유통주식수 (A÷'가'의 Ⅵ)
기명식	보통주	13,149,673,000	13,149,673,000	13,128,986,500	500	500	501
합 계		13,149,673,000	13,149,673,000	13,128,986,500	500	500	501

다. 자기주식의 취득 및 처분

(1) 자기주식 취득ㆍ처분 현황

취득방법	주식의 종류	기초	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말	비고
법 제189조의2제1항에 의한 직접취득	보통주 (주)	-	-	-	-	-	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-
법 제189조의2제1항 이외의 사유에 의한 직접취득	보통주 (주)	41,373	-	-	-	41,373	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-
소 계	보통주 (주)	41,373	-	-	-	41,373	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-
신탁계약등을 통한 간접취득	보통주 (주)	-	-	-	-	-	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-
총 계	보통주 (주)	41,373	-	-	-	41,373	-
	우선주 (주)	-	-	-	-	-	-

(2) 이익소각 현황

	(단위 : 원, 주)

소각일	소각목적	소각주식의 종류	소각주식의 수량	소각금액	소각대상 주식의 취득기간	법적 근거
-	-	-	-	-	-	-
계		보통주	-	-	-	-
		우선주	-	-	-	-

"해당사항 없음"

(3) 자기주식 신탁계약등 체결ㆍ해지현황

(단위 : 원)

구 분	기초		체결(+)		해지(-)		기말		비고
	금액	건수	금액	건수	금액	건수	금액	건수
특정금전신탁
자산운용회사와 체결한 신탁계약
투자회사와 체결한 주식 취득계약
계

"해당사항 없음"

라. 우리사주조합의 지분현황

(1) 우리사주조합과의 거래내역

"해당사항 없음"

(2) 우리사주조합의 의결권행사기준

7일 이상의 기간을 정하여 조합원 개인별로 주주총회 의안에 대한 의사표시를 1인의대리인에게 서면으로 위임하여 당해 의결권을 행사함

(3) 우리사주조합 주식보유내역

	(단위 : 주)

계좌구분	주식의 종류	기초잔고	기말잔고
조합원계좌	기명식 보통주	1,254	1,254

마. 보통주 외 주식에 관한 사항

[2008.12.31. 현재]	(단위 : 주)

구 분		XXX우선주	...	...
발행주식수
주식의 내용	이익배당에 관한 사항
	잔여재산분배에 관한 사항
	상환에 관한 사항
	전환에 관한 사항
기 타

"해당사항 없음"

바. 상환주식에 관한 사항

[2XXX. XX. XX 현재]	(단위 : 주, 원)

구 분		XXX우선주	...	...
발행일자
주당 발행가액
발행총액
상환조건 등	상환조건
	상환방법
	상환기간
	주당 상환가액
1년이내 상환예정	상환예정주식수
	상환예정금액
기 타

"해당사항 없음"

사. 전환주식에 관한 사항

[2XXX. XX. XX 현재]	(단위 : 주, 원)

구 분		XXX우선주	...	...
발행일자
주당 발행가액
발행총액
전환조건 등	전환조건
	전환청구기간
	주당 전환가액
	전환으로 발행할 주식의 종류
	전환으로 발행할 주식수
기 타

"해당사항 없음"

5. 의결권 현황

[2008. 12. 31. 현재]	(단위 : 주)

구 분		주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	26,299,346
	우선주	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	41,373
	우선주	-
증권거래법 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)	-	-
의결권이 부활된 주식수(D)	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D)	보통주	26,257,973
	우선주	-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

(1) 신주의 배당기산일
이 회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

(2) 이익배당
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수조의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(3) 배당금 지급청구권의 소멸시효
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분		제15기	제14기	제13기
주당액면가액 (원)		500	500	500
당기순이익 (백만원)		-12,371	-9,605	-25,050
주당순이익 (원)		-700	-841	-5,687
배당가능이익 (백만원)		-	-	-
현금배당금총액 (백만원)		-	-	-
주식배당금총액 (백만원)		-	-	-
현금배당성향 (%)		-	-	-
현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주당 주식배당금 (주)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-

다. 이익참가부사채에 관한 사항

"해당사항 없음"

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
엔터테인먼트산업은 미디어 매체가 발생시킬 수 있는 최고의 문화적 컨텐츠와 상품을 일반 대중들에게 생산, 유통, 서비스하는 산업으로, 과거 재화가 필요로 한 제조업, 유통업등에서 현대 산업사회에서 가장 확실하게 자리잡고 있는 멀티미디어, IT산업, 정보통신산업의 성장을 극대화시킬 수 있는 고부가가치 산업으로 부각되고 있습니다. 기본적인 재화가 있어야만 가능한 타 산업에 비해 아무런 재화가 없어도 스타라는 콘텐츠만을 활용하여 기존의 매니지먼트를 통한 수익 이외에 수많은 수익사업들을 새롭게 만들어 갈 수 있다는데 그 매력이 있습니다.

또한, 엔터테인먼트 산업은 단순히 문화, 서비스, 미디어 산업으로만 확장되는 것이 아니라, 기존 제조업을 비롯한 다른 산업에 까지 엄청난 영향력을 발휘할 수 있습니다.  최근 수많은 한류 컨텐츠들이 가져오는 금전적, 문화적 혜택을 봐도 알 수 있듯이 엔터테인먼트산업은 국내 뿐만 아니라 해외에서까지 자국의 컨텐츠 이미지 제고 및 외래전파에 크게 기여하는 특성이 있습니다. 외국에서도 컨텐츠가 여타 다른 산업에 미치는 영향은 이미 서비스업에 대한 직,간접적인 광고를 통해 상품에 대한 소비욕구를자극시켜 왔습니다.

한류의 시작이라고 할 수 있는 드라마 '겨울연가' 의 일본 내 히트로 부가 컨텐츠를 통한 엄청난 부가수익을 가져 왔으며, 이로 인한 수익이 한국 내에서 1조원, 일본에서 2조원으로 분석되고 있으며 (현대경제연구소 발표), 한국에 대한 일본의 시각 자체가 바뀌었다는 외교적 평가도 받고 있을 뿐만 아니라, 엔터테인먼트 산업의 성장 및 컨텐츠 수출로 여타 산업에 대한 파급효과를 높힌다는 평가를 가지고 있습니다. 이런점에서 엔터테인먼트 산업은 IT산업 및 바이오산업 등 첨단 산업과 더불어 21세기를 이끌어 나가는 새로운 산업이라고 할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성
21세기에 문화산업은 고부가가치를 창출할 수 있는 새로운 산업영역으로 인식되어가고 있습니다. 주5일제 근무, 소득수준 향상 등의 경제적 이유는 인간의 삶의 여가를즐기는 중요한 이유가 되었으며, 이와 더불어 지식창조형 산업인 엔터테인먼트 산업의 위상이 급격히 부각되고 있으며, 영화, 음악, 게임, 에니매이션 등 엔터테인먼트상품에 대한 수요 자체의 높은 증가추세를 볼 수 있습니다.  또한, 초기 투자비용에 대비하여 높은 수익창출을 가져올 수 있으며, 기존의 오락산업이나 문화산업을 넘어서는 지식기반 경제의 대표적인 산업이라 할 수 있는 고부가가치 산업이 되고 있습니다. 현재 세계의 여러 국가들이 21세기의 전략적 육성 산업의 하나로 엔터테인먼트 산업을 꼽는데에서도 엔터테인먼트 산업의 성장 가능성을 짐작할 수 있는 이유인 것입니다.
▣ 국내 문화산업 매출액

(단위 : 백만원,%)

구 분	2004	2005	2006	구성비	증감률
출 판	18,921,018	19,392,156	19,879,255	34.31	2.5
만 화	505,867	436,235	730,0722)	1.26	67.4
음 악	2,133,155	1,789,875	2,401,309	4.14	34.2
게 임	4,315,600	8,679,800	7,448,900	12.86	△14.2
영 화	3,022,403	3,294,820	3,683,627	6.36	11.8
애니메이션	265,015	233,855	288,564	0.5	23.4
방 송	7,772,805	8,635,200	9,719,862	16.78	12.6
광고	8,026,040	8,417,779	9,118,059	15.74	8.3
캐릭터	4,219,258	2,075,893	4,550,932	7.85	119.2
에듀테인먼트	878,973	992,488	117,989	0.2	△88.1
합 계	50,060,134	53,948,101	57,938,569	100	7.4%

[출처 : 문화관광부, 2007 문화산업통계]

2006년 기준조사 문화산업 매출규모는 57조7,464억원으로 2005년 기준조사 53조9,481억원 보다 약 7.4%로 증가한 것으로 나타났다. 이를 산업별로 살펴보면 출판 산업은 19조8,792억원으로 전체 매출규모의 34.31%를 차지하고 있으며, 방송 9조7,198억원 (16.78%), 광고 9조1,180억원 (15.74%), 게임 7조4,489억원 (12.86%), 캐릭터 4조5,509억원 (7.85%), 영화 3조6,836억원 (6.36%), 음악 2조4,013억원 (4.14%),만화 7,300억원 (1.26%), 애니메이션 2,885억원 (0.50%), 에듀테인먼트 1,179억원 (0.20%) 순으로 나타났다.

(3) 경기변동의 특성
인간의 삶에 있어서 문화컨텐츠를 활용한 엔터테인먼트 산업은 뗄 수 없는 불가분의 관계에 있습니다. 경기가 어려울 수록 음악이나 영화산업의 경우는 상대적으로 성장하는 것을 보면 쉽게 알 수 있습니다. 91년 이후 극장의 관객수의 변화추이를 보면 꾸준히 성장하는 것을 알 수 있습니다. 이는 영화관람에 소요되는 비용자체가 가계소비지출에서 차지하는 비중이 매우 낮아 소득변화에 크게 영향을 받지 않기 때문인 것으로 판단되며, 거시변수보다 개별 산업 자체의 수요, 공급 요인에 의해 좌우될 것이라고 판단됩니다.  또한 새로운 광고나 홍보마케팅 전략에 있어서도 경기변동에 따라 광고 및 홍보의 역할이 커지는 산업의 특성을 봤을때 문화컨텐츠를 통한 엔터테인먼트에 대한 수요는 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

(4) 경쟁요소
현재 회사가 영위하고 있는 영화제작 및 유통사업, PPL을 비롯하 마케팅 사업은, 특별한 생산설비나 자본 없이도 창의적인 지식과 아이디어, 인프라만 갖추고 있다면 새로운 부를 창출할 수 있는 고부가가치 산업입니다.

엔터테인먼트 산업은 기존에 자사가 영위하는 영화산업 뿐만 아니라 음반, 비디오, 게임, 출판 등 오프라인 엔터테인먼트 컨텐츠 부문과 ATL을 통한 미디어 부문, 디지털 기술 부문등으로 나눌 수 있는데, 이는 각 부문들의 성장과 경쟁자체가 어떤 특별한 패러다임을 가지고 있는 것이 아니라 별다른 연관성 없이도 개별적,독립적으로 진행되고 있습니다.

따라서 정보통신, 인터넷 확산등의 21세기형 엔터테인먼트 시장의 구조자체는 근본적으로 재편성되고 있다고 볼 수 있습니다. 또한 기존 자사의 컨텐츠로 만들 수 있는 영화제작 및 광고마케팅 사업부문에 있어서 기존 보유 컨텐츠 이외에 타사의 컨텐츠를 통한 전략적 사업제휴를 통해 새롭게 만들어지고 통합되는 경향을 보이고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등
2004년 9월 및 2006년 12월 정기국회를 통과해 공표된 '저작인접권법의 개정안’ 및 '저작권법'은 현재 관련 업계에서의 법적효력 및 그동안 진행되어왔던 불법사이트에서의 컨텐츠 및 저작권이 더 이상 실현될 수 없다는 것을 나타내는 반증이고, 이는 강력한 단속을 통한 저작권자의 최소한의 권리를 보호한다는 데에 있습니다. 현재 많은 싸이트에서 음원 및 기타 컨텐츠에 대한 유료화가 정착되어 가고 있는 실정이며, 현재 초상권 및 저작권에 대한 권리가 더욱 강화되고 있는 단계라고 할 수 있습니다.

아울러 회사가 영위하는 엔테테인먼트 사업과 관련하여 특별히 적용받고 있는 관련법령 또는 정부의 규제사항 등은 없습니다. 다만 영화수입, 배급, 제작업은 문화관광부로부터 허가를 득한 후 신고필증을 교부 받아 영업을 개시 할 수 있으며 국내방화 제작은 "영화진흥위원회" 영화수입 및 배급업은 "영상물 진흥위원회"의 "영화진흥법"에 규정한 내용에 준하여 진행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 한국전자통신연구원이 주축이 되어 첨단정보통신 제조, 생산 및 판매 등의 사업영위를 목적으로 1994년 8월 설립되었으며 2000년 6월 코스닥시장에 상장되었습니다. 그리고 2006년 1월 자산양수 형태로 (주)팝콘프로덕션, (주)팝콘매니지먼트 인수를 통하여 엔터테인먼트 사업을 추가하여 사업영역을 확대하였으며, 2007년 10월 IT사업부문을 신설회사인 에스엘에스(주)로 이전하는 물적분할을 실시한 후 2008년 5월 지분을 처분하였고, 영화, 비디오물 방송프로그램 제작 및 배급업으로 업종을 변경하여 엔터테인먼트 단일 사업을 영위하고 있습니다.

국내 엔터테인먼트 산업의 경우 정보통신산업의 발전, 디지털기술의 발전에 따라 다매체/다채널 시대로 방송과 통신이 융합하면서 구조적 변화의 가속화가 진행되고 있습니다. 지상파 방송, CATV, 위성방송 뿐만 아니라 이동통신을 이용한 멀티미디어 서비스, DMB, WiBro, IPTV 등 다양한 매체를 통하여 다양한 서비스를 제공하기 시작하였습니다. 이러한 다원화된 매체를 통하여 컨텐츠 수요가 급증하고 수익창출의 기회가 증대됨에 따라 막대한 자금력을 바탕으로 한 대기업의 시장 진입을 유발하게 되었습니다. CJ, 오리온, KT, SKT 등의 대기업들이 이미 엔터테인먼트 시장에 진출하여 컨텐츠 시장 점유 및 전후방 사업과의 연계를 통한 수익 창출을 위해 노력하고 있습니다.

또한 회사는 국내 최정상급 작가,연출자 및 유능한 전문인력을 보강하여 다양하고 질높은 드라마제작 사업을 추진하고 있으며, 여러 장르의 우수한 드라마 제작을 통하여시청자의 다양한 욕구를 충족시키도록 노력하고 있습니다.

최근 당사가 제작한 영화 "바보"는 개봉을 통해 대중적인 인기를 얻으며 상영되었습니다. 당사는 엔터테인먼트사업(영화제작,매니지먼트,드라마제작,해외배급)에 집중하여, 추후 지분참여 및 투자를 통하여 사업영역을 확대할 계획입니다.

2008년에는 매출액 73억, 영업손실 63억, 당기순손실 123억원의 저조한 경영실을 거두었습니다. 매출증가의 원인은 제작중인 영화 개봉으로 인한 영화투자 매출 증가 이며 실적저조의 원인은 영화 투자 매출 원가의 증가 및 드라마 매출 원가의 증가로 인해  손실 증가 되었습니다.

① 영화, 드라마 사업
당사가 기존에 가지고 있는 영화 제작 및 드라마 제작에 있어 기존의 일정 비율만의 외주를 담당하는 부분외주 업무에서 영화 및 드라마의 프로그램을 제작하는 종합제작사로 탈바뀜 하면서 미디어산업 중 가장 큰 영향력을 가지고 있는 매체인 방송사의 프로그을  직접 제작하여 공급함으로써 국내 문화산업에서 당사가 차지하는 비중이 매우 클 것으로 전망되고 있습니다. 국내 방송산업의 경우 지상파방송, 유선방송, 위성방송, 멀티미디어 계열 등으로 분류 할 수 있는데, 최근 "도쿄여우비"의 자체 제작을 바탕으로 SBSD와 프로그램 방영을 완료 하였습니다.

② 외주제작 사업
당사는 경쟁력 있는 소속 스타MC 및 마케팅 대행을 하고 있는 회사들의 연예인을 바탕으로 쇼프로그램 외주제작 시장에 진입하였습니다. 당사는 다른 외주독립제작사와는 다른 수익 구조 시스템으로 방송3사와 직접 공급계약을 체결하고 수익으로 얻고 있으며, 마케팅 사업과의 시너지 전략을 통해 저작권을 이용한 추가적인 수익 및 PPL등을 통한 부가수익을 얻을 수 있어 큰 성장잠재력을 가지고 있다고 할 수있습니다. 가장 큰 장점은 어느정도 리스크를 가지고 있는 영화사업과는 달리 매주 고정적인 수익을 기반으로 안정적으로 회사를 운영할 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

③ 광고.마케팅 대행사업
자회사인 DY엔터테인먼트와 마케팅대행계약을 통해 수많은 컨텐츠 확보를 통한 공격적인 마케팅 전략 제안을 하고 있으며, 기존의 수동적인 광고모델 계약이 아닌 능동적이고, 적극적인 CF 광고모델 계약, 이를 통한 광고주들과의 인프라를 바탕으로 동회사에서 영위하고 있는 다른 사업군인 영화사업, 외주제작사업에서 PPL이나 협찬, 신규사업을 통한 수익을 극대화 하고 있습니다. 또한 각종 행사의 기획을 바탕으로 공연 및 문화산업의 전반적인 활동영역에진입을 꾀하고 있습니다.

④ 연예인매니먼트 사업

연예 매니지먼트사업은 소속연예인들의 인기도나 활동량에 따라 수익에 영향을 받게됩니다. 당사의 전속 연예인으로는 강호동, 고현정, 김태우, 윤종신, 우승민 등이 있습니다. 이들이 출연하는 방송, 영화, 광고, 행사 등을 통해  발생하는 모든 금액은 당사의 매출로 계상됩니다. 상기 항목은 통상 계약시점에 이윤을 보장받는 규정을 두고 있으며 상기 항목별로 발생한 순수익의 일정부분을  회사가 수취하는 형태가 됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사업보고서 제출일 현재 사업부분이 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작으로 되어 있습니다.

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업	5911	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작

(2) 시장점유율 등
당사가 영위하는 엔터테인먼트사업 부문은 다양한 형태로 수많은  업체가 경쟁하고 있고 업체간의 빈익빈 부익부가 심화되는 등 객관적인 외부자료 입수가 불가능하여, 당사가 영위하는 각 사업부문에 대해 시장점유율을 파악할 수가 없어 기재를 생략하였습니다. 다만 당사가 영위하는 사업부문중 영화제작업에 대한 시장점유율을 간략하게 기재했습니다.

【년도별 한국영화 흥행작(서울기준)】

(단위 : %)

2007년			2006년			2005년
제목	제작사	비율(%)	제목	제작사	비율(%)	제목	제작사	비율(%)
디워	영구아트	20.77	괴물	청어람	22.25	웰컴투동막골	필름있수다	19.08
화려한 휴가	기획시대	19.89	왕의 남자	이글스 픽쳐스	21.44	말아톤	씨네라인투	12.16
미녀는 괴로워	MK픽쳐스	9.56	타짜	싸이더스FNH	13.03	가문의 위기	태원엔터테인먼트	11.37
식객	JS픽쳐스	9.05	투사부일체	씨네마제니스	9.36	친절한 금자씨	모호필름	10.77
그 놈 목소리	영화사집	8.18	한반도	KnJ 엔터테인먼트	6.71	공공의 적 2	시네마서비스	9.15
세븐데이즈	프라임엔터테인먼트	6.96	우리들의 행복한 시간	LJ필름	6.11	태풍	진인사필름	8.44
1번가의 기적	두사필름	6.90	미녀는 괴로워	KM컬쳐	6.04	너는 내 운명	영화사봄	8.33
바르게 살자	필름있수다	6.65	음란서생	(주)영화사 비단길	5.41	마파도	코리아엔터테인먼트	7.23
극락도 살인사건	두엔터테인먼트	6.41	가문의 부활	태원엔터테인먼트	4.86	내 생애 가장 아름다운 일주일	CJ엔터테인먼트	7.07
바람피기 좋은날	아이필름	5.63	달콤, 살벌한 연인	싸이더스FNH	4.77	박수칠때 떠나라	어나더선데이	6.39

[출처:영화진흥위원회 2007년의 영화영화산업통계]
주1) 한국영화 관객수기준 연도별 흥행순위 10위까지의 작품중 서울관객수를 합산하여 작품별 관객수의 비율을 계산함
주2) 영화진흥위원회의 2007년의 영화영화산업통계 기초로 작성함

【2007년 한국 영화산업 주요지표】

구 분		2007년	2006년	2005년	2004년	2003년	2002년	2001년
서울	관객수(만명)	4,934	5,055	4,698	4,704	4,396	4,077	3,498
	증가율(%)	-2.4	7.6	-0.1	7.0	7.8	16.6	27.4
	한국영화점유율(%)	45.3	60.4	54.9	54.2	49.5	45.0	46.1
전국	관객수(만명)	15,879	15,341	14,552	13,517	11,948	10,513	8,936
	증가율(%)	3.5	5.4	7.7	13.1	13.7	17.7	44.9
	한국영화점유율(%)	50.8	63.8	59.0	59.3	53.5	48.3	50.1
전국스크린수(개)		2,058	1,880	1,648	1,451	1,132	977	818
1인당 관람횟수(회)		3.3	3.1	3.0	2.8	2.5	2.2	1.9

[출처:영화진흥위원회 2007년의 영화영화산업통계]

(3) 시장의 특성
영화산업의 가치생성 과정에서의 핵심주체는 일반 제품의 생산에 해당하는 제작사와물류에 해당하는 배급사 및 유통사(상영관), 자금을 담당하는 투자사로 구분될 수 있으며 그중 당사와 직접적인 연관이 있는 제작사과 투자사에 대한 특성은 아래와 같습니다.

① 제작사
제작사에서 영화를 제작하는 경우에 배우, 촬영장비, 감독 등을 구성하여 제작하며 영화 촬영현장의 대부분의 인력 및 장비는 아웃소싱하고 있습니다. 제작사들의 주된 수익 모형은 영화 제작을 위한 소재를 찾아내고 감독, 배우 등을 캐스팅한 후 투자자들의 모집이나 자체 조달능력으로 제작자본을 형성하여 영화를 제작하고, 이에 관한 판권을 일정 기간동안 배급사에 넘겨 극장상영 수입 및 2차 판권에 대한 수익을 배분받아, 이를 바탕으로 투자자들과 수익을 나누는 방식으로 이루어집니다. 제작사는 영화의 흥행 정도에 따라 그 수익성 및 기업가치가 가장 민감하게 움직이는 업종이기 때문에 창의적이고 능력있는 제작자의 역할이 중요합니다.

② 투자사
영화를 만드는 주요 투자 자본은 두 영역으로 구분할 수 있는데, 영화 배급사를 전문으로 하는 투자자본과 벤처캐피탈로 대표되는 벤처금융자본이 있습니다. 이들 자본은 대부분 작품별로 투자되어, 작품당 투자비율만큼 리스크를 부담하는 형식으로 이루어지고 있습니다. 1998년 '쉬리'의 성공이후 영화에 대한 투자방법이 다양하게 이루어져 인터넷을 통해 일반투자자를 대상으로 하는 펀드를 개발하거나, 은행권을 통한 시네마신탁 등 다양한 재조원달이 이루어지고 있습니다.

③ 엔터테인먼트 사업 추진현황
▣ 방송물 제작 현황

구분	프로그램명 (작품명)	계약기간 (방송시기)	계약 금액 (제작비)	계약 대상
방송물 제작	하자GO	07.4.15~9회분	360백만원	SBS
	옛날TV	07.6.24~21회분	651백만원	SBS
	작렬정신통일	07.4.15~22회분	800백만원	SBS
	헤이헤이헤이시즌2	07.4.14~19회분	646백만원	SBS
	야심만만	07.4.16~37회분	872백만원	SBS
	진실게임	07.5.29~5회분	110백만원	SBS
	황금어장	07.4.4~33회분	843백만원	MBC
	박경림의 화려한 외출	08.4.15~13회분	364백만원	MBC드라마넷
드라마 제작	도쿄여우비	4부작	2억6천만원	SBS
영화 제작	바보	2008.2.28	52억원	-

▣ 제작중인 방송물 현황

구분	프로그램명 (작품명)	계약기간 (방송시기)	계약 금액 (제작비)	계약 대상
방송물 제작	놀라운 대회! 스타킹	'08.8.2~52회분	130백만원	SBS
	야심만만-예능선수촌	'08.7.31~52회분	148.7백만원	SBS

▣ 영화사업 추진현황

영화제목	개봉시기	총제작비	BEP (국내관객수)	수익분배율 (제공:제작)	비 고
므이 (공동제작)	2007.07.26	40억	약 20만명	60% : 20% : 20%	제공:아이엠픽쳐스 공동제작: 빌리픽쳐스
바보	2008.02.28	52.5억	약 100만명	60% : 40%	제공:도너츠미디어

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"

(5) 조직도

조직도

다. 자회사의 사업현황

"해당사항 없음"

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원,%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	매출액 (비율)
엔터테인먼트	내수	상품	초콜릿외	13,668(0.18)
		제품	커피외	99,079(1.35)
		영화	바보	3,329,029(45.35)
		드라마	도쿄여우비	296,797(4.04)
		외주제작	화려한외출등	1,540,326(20.98)
		부가사업	PPL등	206,789(2.82)
		매니지먼트	전속연예인수입	1,387,846(18.91)
		공사수입금	인테리어	467,160(6.37)
합 계				7,340,694(100.00)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

"해당사항 없음"

다. 주요 원재료 등의 현황

"해당사항 없음"

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

"해당사항 없음"

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

"해당사항 없음"

나. 생산실적 및 가동률

"해당사항 없음"

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

[자산항목 :기계장치 ]	(단위 : 천원 )

사업소	소유형태	소재지	기초장 부가액	당기증감		당기 상각	당기말 장부가액	비고
				증가	감소
본사	자가	서울 강남 삼성 70-5		11,600		1,020	10,579
합 계				11,600		1,020	10,579

[자산항목 :차량운반구 ]	(단위 : 천원 )

사업소	소유형태	소재지	기초장 부가액	당기증감		당기 상각	당기말 장부가액	비고
				증가	감소
본사	자가	서울 강남 삼성 70-5	3,531			1,864	1,666
합 계			3,531			1,864	1,666

[자산항목 : 비품 ]	(단위 : 천원 )

사업소	소유형태	소재지	기초장 부가액	당기증감		당기 상각	당기말 장부가액	비고
				증가	감소
본사	자가	서울 강남 삼성 70-5	35,264	152,851		30,699	157,416
합 계			35,264	152,851		30,699	157,416

[자산항목 :시설장치 ]	(단위 : 천원 )

사업소	소유형태	소재지	기초장 부가액	기말증감		당기 상각	당기말 장부가액	비고
				증가	감소
본사	자가	서울 강남 삼성 70-5	29,014	361,794		18,707	372,101
합 계			29,014	361,794		18,707	372,101

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

"해당사항 없음"

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목		제15기 연간	제14기 연간	제13 연간
				금액	금액	금액
프랜차이즈	상품	초콜릿외	수출
			내수	13,668
			합계	13,668
	제품	커피외	수출
			내수	99,079
			합계	99,079
	공사수입	인테리어	수출
			내수	467,160
			합계	467,160
엔터 테인먼트	제품	제품매출 (영화,드라마)	수출
			내수	3,625,826		1,487,367
			합계	3,625,826		1,487,367
		프로그램 제작	수출
			내수	1,540,326	4,234,997
			합계	1,540,326	4,234,997
	-	부가 사업	수출		-
			내수	206,789	625,653
			합계	206,789	625,653
	-	매니지먼트	수출
			내수	1,387,846
			합계	1,387,846
합 계			수출
			내수	7,340,694	4,860,650	1,487,367
			합계	7,340,694	4,860,650	1,487,367

나. 판매경로 및 판매방법 등
(1) 프랜차이즈 : 각 지점(학동역점, 웨스턴돔점, 서래마을점)별로 소비자에게 직접판                         매

(2) 영화 : 배급대행사로 일괄 판매 실시

(3) 드라마
- 국내 : 공중파방송국을 통한 판매
- 해외 : 해외 배급사와 직접계약을 통한 판매

(4) 외주제작 : 각 방송사들과의 직접판매

5. 수주상황

"해당사항 없음"

6. 파생상품 등에 관한 사항

"해당사항 없음"

7. 경영상의 주요계약 등

"해당사항 없음"

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

"해당사항 없음"

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표

[국내조달]	(단위 : 천원)

조 달 원 천	기초잔액	신규조달	상환등감소	기말잔액	비고
은 행	-	-	-	-
보 험 회 사	-	-	-	-
종합금융회사	-	-	-	-
여신전문금융회사	-	-	-	-
상호저축은행	-	-	-	-
기타금융기관	-	-	-	-
금융기관 합계	-	-	-	-
회사채 (공모)	1,999,000	-	1,999,000	-
회사채 (사모)	2,000,000	-	-	2,000,000
유 상 증 자 (공모)	1,999,996	-	1,999,996	-
유 상 증 자 (사모)	-	-	-	-
자산유동화 (공모)	-	-	-	-
자산유동화 (사모)	-	-	-	-
기 타	-	-	-	-
자본시장 합계	-	-	-	-
주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금	-	-	-	-
기 타	-	-	-	-
총 계	5,998,996	-	14,681,380	2,000,000

(참 고) 당기 중 회사채 총발행액	공모 :		백만원
	사모 :		백만원

[해외조달]	(단위 : 천원)

조 달 원 천	기초잔액	신규조달	상환등감소	기말잔액	비고
금 융 기 관	-	-	-	-
해외증권(회사채)	3,333,320	-	2,064,880	1,268,440	외화 환산
해외증권(주식등)	-	-	-	-
자 산 유 동 화	-	-	-	-
기 타	-	-	-	-
총 계	3,333,320	-	2,064,880	1,268,440

나. 최근 3년간 신용등급

"해당사항 없음"

다. 기타 중요한 사항

"해당사항 없음"

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 천원 )

구 분	제 15 기	제 14 기	제 13 기	제 12 기	제 11 기
[유동자산]	14,894,982	14,512,375	8,291,903	7,061,223	10,090,215
ㆍ당좌자산	13,487,673	9,669,278	5,405,754	5,046,088	8,311,455
ㆍ재고자산	1,407,309	4,843,097	2,886,149	2,015,135	1,778,760
[비유동자산]	21,923,068	17,700,933	2,008,843	3,197,564	3,600,031
ㆍ투자자산	17,283,594	17,098,767	283,885	879,295	370,435
ㆍ유형자산	541,763	67,810	1,595,178	1,887,970	2,935,142
ㆍ무형자산	3,273,885	266,443	19,781	430,299	294,454
ㆍ기타비유동자산	823,826	267,914	110,000	-	-
자산총계	36,818,050	32,213,308	10,300,747	10,258,787	13,690,246
[유동부채]	8,585,641	1,824,392	2,759,260	4,598,443	7,161,705
[비유동부채]	2,613,352	6,305,972	4,359,360	1,280,262	1,245,875
부채총계	11,198,993	8,130,364	7,118,620	5,878,705	8,407,580
[자본금]	13,149,673	6,562,027	13,326,285	7,398,508	5,785,060
[자본잉여금]	39,050,612	40,163,505	42,822,530	24,897,447	27,130,986
[자본조정]	(3,785,488)	(474,116)	(145,022)	(145,022)	(145,020)
[기타포괄손익누계액]		-	-	-	-
[이익잉여금]	(22,795,740)	(22,168,471)	(52,821,666)	(27,770,851)	(27,488,359)
자본총계	25,619,057	24,082,944	3,182,126	4,380,081	5,282,666
매출액	7,340,694	4,860,650	1,487,367	6,996,546	12,712,867
영업이익	(6,352,262)	(3,133,676)	(3,261,467)	(5,763,382)	(1,902,597)
계속사업이익	(12,371,036)	(9,639,356)	(21,838,146)	(8,322,218)	(4,992,287)
당기순이익	(12,371,036)	(9,605,022)	(25,050,814)	(8,322,218)	(4,992,287)

[( )는 부(-)의 수치임]

2. 재무제표 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

당사의 회계처리 및 재무제표 등은 기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사의 감사의견은 다음과 같습니다.

구 분	제15기 (2008.1.1~2008.12.31)	제14기 (2007.1.1~2007.12.31)	제13기 (2006.1.1~2006.12.31)	제 12 기 (2005.1.1~2006.12.31)
감 사 인	서린회게법인	성신회계법인	동남회계법인	동남회계법인
감사의견	적정	적정	적정	적정

나. 기업회계기준 등의 위반사항

(1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항

(2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

다. 기타 유의하여야 할 사항

(1) 상호변경, 대표이사 변경 및 관리종목 해제

회사는 2008년 12월 4일에  회사의 상호를 '주식회사 워크원더스'에서 '주식회사 디초콜릿이앤티에프'로 변경하였으며, 회사는 2008년 10월31일자로 대표이사를 기존의 송성각,정경문 각자 대표이사에서 나장수 대표이사 체계로 변경하였습니다

회사는 코스닥시장상장규정에 의하여 자본잠식률 50%이상, 2사업년도 연속자기자본의 50% 초과하는 계속사업손실 발생사유로 인하여 2007년 2월 9일자로 관리종목으로 지정되었으며, 당사는 전기 및 당기 중에 유상증자 및 감자를 실시함에 따라  자본잠식율이 50% 미만으로 되어 2007년 8월 13일에 관리종목사유가 일부 해소되고, 최종적으로 2008년 3월5일자로 관리종목에서 해제되었습니다.

(2) 전환사채의 전환 등과 무상감자 및 유상증자

회사는 당기중 2008년4월3일, 2008년5월9일자, 2008년10월17일 및 2008년 11월7일자로 보통주 유상증자를 실시하였으며, 2008년7월22일과 2008년7월23일자로 전환사채를 전환하였으며, 2008년8월7일자로 신주인수권을 행사한바, 동 유상증자, 전환사채 전환 및 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식수는 각각 10,864,627주, 2,082,290주 및   228,375주입니다.

(3) 특수관계자와의 주요 거래

회사는 당기말 및 당기 중 현재 특수관계자인 (주)팬텀엔터테인먼트그룹에 단기대여금, 기타채권, 기타채무,  매출 등 및 매입등이 각각 1,809백만원, 426백만원, 3백만원, 141백만원 및 39백만원이 있으며, 이도형외2인에게 선급금, 기타채권 및 기타채무가 각각 4,413백만원, 12백만원 및 9백만원이 있으며, 한성구에게 단기대여금 200백만원이 있으며, 김용외 2인에게 주임종단기대여금이 14백만원이 있으며, (주)팝콘프로덕션에 단기대여금과 선급금이 각각 582백만원 및 300백만원이 있으며, (주)디초콜릿코리아에 단기대여금, 매출채권, 기타채권 및 매출등이 각각 1,085백만원, 21백만원, 43백만원 및 19백만원이 있으며, (주)디와이엔터테인먼트에 매출채권, 기타채권, 매출등 및 매입등이 각각 44백만원, 72백만원, 203백만원 및 145백만원이 있으며, 주주연예인에게 전속금, 기타채권, 기타채무 및 매입 등이 각각 2,418백만원, 2,136백만원, 46백만원 및 897백만원이 있습니다.

(4) 계속기업의 불확실성

회사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 회사는 2008년 12월 31일과 2007년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 12,371백만원과 9,605백만원의 순손실이 발생하였으며, 이로 인하여 당기말 현재 미처리결손금은 22,796백만원에 달하고 있으며, 투자회사들 대부분이 2008년 12월 31일 종료되는 회계년도에 당기순손실이 발생하고 있습니다.

이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러일으킬만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다.  이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액  분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 회사의 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

(5) 대차대조표일 이후 사건

회사의 대차대조표일 이후 주요사건은 다음과 같습니다.

가. 전환사채의 상환

무기명식 무보증 사모전환사채 5회차에 대해 다음과 같이 만기전에 사채를 상환
하였습니다.
(단위:천원)

발행일자	취득일자	취득금액	처리방법
2006-05-22	2009-02-05	2,000,000	취득 후 소각

나. 신주인수권부사채의 상환

무기명식 무보증 분리형 해외신주인수권부사채 8회차에 대해 다음과 같이 만기전에 사채를 일부 상환 하였습니다.

발행일자	취득일자	취득금액	처리방법
2007-06-21	2009-02-13	JPY 28,600,000	취득 후 소각

다. 소액공모

회사는 2009년1월17일자로 주당 발행가액 1,000원에 1,999,990주를 소액공모를 통해 유상증자하였습니다.

(6) 전기 재무제표 재작성

재무제표에 대한 주석 2에서 설명하고 있는 바와 같이 비교표시된 전기 재무제표는 기업회계기준서 제11호 및 제15호에 따라 재작성되었습니다.

3. 회계정보에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원 )

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제15기	매출채권	594,444	11,276	1.89%
	단기대여금	3,982,658	822,292	20.64%
	주주임원종업원단기대여금	13,650	4,305	31.53%
	선급금	6,917,992	300,000	4.33%
	미수금	319,004	63,000	19.74%
	합 계	11,827,748	1,200,873	10.15%
제14기	단기대여금	4,035,892	835,892	20.71%
	선급금	5,565,097	600,000	10.78%
	미수금	434,990	100,000	22.99%
	합 계	10,035,979	1,535,892	15.30%
제13기	매출채권	6,392,198	5,724,384	89.55%
	단기대여금	1,683,000	1,013,000	60.19%
	주주임원종업원단기대여금	88,690	67,191	75.76%
	선급금	2,754,021	440,667	16.00%
	장기대여금	6,581,636	6,581,636	100.00%
	미수금	189,803	178,480	94.03%
	합 계	17,689,348	14,005,358	79.17%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원 )

구 분	제15기	제14기	제13기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	1,535,892	14,005,358	13,085,781
2. 순대손처리액(①－②±③)		(13,705,358)	-
① 대손처리액(상각채권액)		-	-
② 상각채권회수액		-	-
③ 기타증감액		(13,705,358)	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	(335,019)	1,235,892	919,577
4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,200,873	1,535,892	14,005,358

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원 )

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	498,416	10,880	20,000		529,296
	특수관계자	65,148				65,148
	계	563,564	10,880	20,000		594,444
구성비율		94.81%	1.83%	3.36%		100 %

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원 )

사업부문	계정과목	제15기	제14기	제13기	비고
엔터테인먼트	완성작품	804,709			-
	미완성작품	560,422	4,843,097	2,886,149	-
	소 계	1,365,131	4,843,097	2,886,149	-
프랜차이즈	상품	4,867
	제품	1,886
	원재료	15,580
	재공품	622
	부재료	19,223
	소 계	42,178
합 계		1,407,309	4,843,097	2,886,149
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		3.82%	15.03%	28.02%	-
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		12.55회	1.18회	3.44회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등

당사의 재고자산중 엔터테인먼트사업부문의 완성작품과 미완성작품은 2008년 제15기 재무제표를 작성함에 있어 2008년 12월 31일 종료일을 기준으로 (2009.02.13)일자로 프로젝트별 완성작품과 제작중인 영화 및 음반제작비 지출내역을 검토하고 보조장부와 확인하였으며, 자금지출등에 대해서는 증빙을 확인하였고, 프랜차이즈사업부문의 상품, 제품, 원재료, 재공품, 부재료는 2009년 1월 2일 당사의 외부감사인인 서린회계법인 소속 공인회계사의 입회 아래 재고조사를 실시 하였습니다.

다. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유

당사의 재무제표는 대한민국의 기업회계기준 및 기업회계기준서 제1호 내지 제23(제14호는 제외)호를 포함한 일반적으로 인정된 회계처리규정에 따라 작성되었으며, 재무제표를 작성하기 위하여 채택된 회계정책은 2007년12월31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

기업회계기준서 제11호 '중단사업"에 따라 중단사업이 속하는 당기 및 비교표시되는 전기는 계속사업의 손익계산서를 작성하고, 중단사업에서 발생한 손익은 중단사업손익으로 구분하여 표시하고 있습니다.

라. 최근 5사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인

당기순손실발생년도	주요원인
제11기 (2004.01.01~2004.12.31)	- 판매가 하락 - 사업다각화에 의한 한계사업의 축소 - 매출부진 - 재고자산평가손실의 증가 - 단기매도가능증권의 감액손실
제12기 (2005.01.01~2005.12.31)	- 제품매출부진에 따른 감소 - 대손충당금 설정에 따른 당좌자산의 감소 - 재고자산의 평가감
제13기 (2006.01.01~2006.12.31)	- 제품매출부진에 따른 감소 - 지분법적용투자주식 지분법손실 및 감액손실 - 부실채권 대손충당금 설정
제14기 (2007.01.01~2007.12.31)	- 매출부진에 따른 감소 - 지분법적용투자주식 지분법손실 - 부실채권 대손충당금 설정
제15기 (2008.01.01~2008.12.31)	- 영화,드라마 매출원가 상승에 따른 감소 - 지분법적용투자주식 지분법손실및손상차손 증가 - 재고자산의 평가에 따른 평가손실 증가

마. 최근 5사업연도 중 직전사업연도대비 당기순이익 증감율이 30% 이상이거나 흑자전환인 사업연도와 그 주요원인

구 분		내 역
2006년	증감율	-201%	2006년 : -25,050,814,279원 2005년 : -8,322,217,818원
	주요원인	지분법적용투자주식 감액손실, 지분법손실, 부실채권 대손충당금 설정
2007년	증감율	61.7%	2007년 : -9,605,022,081원 2006년 : -25,050,814,279원
	주요원인	매출총이익 흑자 전환 지분법 적용 투자주식 감액손실의 감소

바. 결산실적의 확정절차 및 공시내용

(1) 결산실적 확정ㆍ공시 절차

결산실적 확정ㆍ공시 절차	일 자	비 고
결산실적 공시 사전 예고일	-	-
결산실적에 대한 이사회 승인일	2009년 03월 06일	-
결산실적 공시일	2009년 03월 06일	-
외부감사인의 감사보고서 제출일	2009년 03월 17일	-
외부감사 결과가 반영된 재무제표에 대한 이사회 재승인일	2009년 03월 17일	-
결산실적 정정공시일	2009년 03월 17일	-
주주총회일	2009년 03월 27일	-
사업보고서 제출일	2009년 03월 31일	-

(2) 결산실적 공시내용 및 정정사유

	(단위 : 원)

계정과목	최초공시(A)	정정공시(B)	정정비율 ((B-A)/A)	정 정 사 유
	2009년 03월 06일	2009년 03월 17일
매 출 액	7,340,694,382	7,340,694,382	-	-
영 업 이 익	-6,352,262,262	-6,352,262,262	-	-
법인세비용차감전 계속사업이익	-12,294,475,185	-12,371,036,809	0.62	외부감사인의 감사결과에 따른 변경된 재무정보의 정정공시
당기순이익	-12,294,475,185	-12,371,036,809	0.62	외부감사인의 감사결과에 따른 변경된 재무정보의 정정공시

사. 당해 사업연도의 시장성없는 지분성증권 평가 현황

(1) 공정가액으로 평가한 시장성없는 지분성증권 내역

(단위 : 천원 )

종류	발행회사	수량	취득원가	장부가액	공정가액	지분법손익및처분손익
						당기손익	자본조정
주식	(주)팝콘프로덕션	210,000	16,002,000	0	0	0
	(주)팝콘매니지먼트	14,545	1,439,955	0	0	0
	(주)심엔터테인먼트	24,000	990,000	165,978	139,705	(26,273)
	(주)디와이엔터테인먼트	283,000	27,166,360	22,638,259	15,269,129	(3,852,431)	(3,516,699)
	(주)디초콜릿코리아	30,000	2,000,000	2,000,000	1,874,760	(125,240)
합 계			47,598,315	24,804,237	17,283,594	(4,003,944)	(3,516,699)

(2) 시장성없는 지분성증권의 평가방법 등

당사는 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권으로서 매수와 매도가 적극적이고 빈번하게 이루어지는 경우에는 단기매매증권으로, 만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되거나, 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로, 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다. 단기매매증권은 유동자산으로 분류하고, 매도가능증권 및 만기보유증권은 장기투자자산의 과목으로 하여 투자자산으로 분류하고 있으며 대차대조표일로부터 1년내에 만기가 도래하거나 또는 매도 등에 의하여 처분할 것이 거의 확실한 경우 유동자산으로 분류하고있습니다.

유가증권의 취득원가는 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 포함한 가액으로 하고 있으며, 제공한 대가의 시장가격이 없는 경우에는 취득한 유가증권의 시장가격을 취득원가로 하고 있습니다.

만기보유증권은 취득원가와 만기액면가액의 차이를 상환기간에 걸쳐 유효이자율법으로 상각하여 취득원가와 이자수익에 가감하고 있으며, 이러한 상각 후 취득원가를 대차대조표 가액으로 계상하고 있습니다.

단기매매증권과 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 있습니다. 시장성있는 유가증권은 시장가격을 공정가치로 보며 시장가격은 대차대조표일 현재의 종가로 하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 공정가치 평가에 따라 발생하는 단기매매증권에 대한 미실현보유손익은 당기손익으로 처리하고 있으며, 매도가능증권에 대한 미실현보유 손익은 매도가능증권평가손익(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 매도가능증권평가손익의 누적금액은 매도가능증권을 처분하거나 손상차손을 인식하는 시점에 일괄하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

유가증권으로부터 회수할 수 있을 것으로 추정되는 금액(회수가능가액)이 채무증권의 상각 후 취득원가 또는 지분증권의 취득원가보다 작고 감액손상이 발생하였다는 객관적인 증거가 있는 경우에는 감액이 불필요하다는 명백한 반증이 없는 한, 손상차손을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

4. 재무제표

가. 대차대조표

대차대조표

제15기          2008년 12월 31일  현재

제14기          2007년 12월 31일  현재

제13기          2006년 12월 31일  현재

(단위 : 원)

과 목	제15기	제14기	제13기
자산
유동자산	14,894,982,370	14,512,374,851	8,291,903,372
당좌자산	13,487,673,258	9,669,278,154	5,405,754,117
현금및현금성자산	206,683,885	398,337,087	1,304,429,208
단기금융상품	1,133,290	300,000,000	137,500,000
단기매도가능증권			3,000,000
매출채권(주13)	594,443,960	302,177,077	6,392,197,731
대손충당금	(11,275,688)		(5,724,383,866)
단기대여금(주13,27)	3,982,658,131	4,035,892,446	1,683,000,000
대손충당금	(822,292,446)	(835,892,446)	(1,013,000,000)
주임종단기대여금(주13)	13,650,000	2,940,000	88,689,727
대손충당금	(4,305,000)		(67,191,304)
미수금	319,003,895	434,989,898	189,802,783
대손충당금	(63,000,000)	(100,000,000)	(178,479,811)
미수수익	473,267,254	144,261,366	18,939,725
선급금(주13,21)	6,917,992,100	5,565,097,143	2,754,021,373
대손충당금	(300,000,000)	(600,000,000)	(440,666,682)
선급비용	2,156,791,785	19,112,093	6,879,390
부가세대급금			235,743,023
기타의당좌자산	22,922,092	2,363,490	15,272,820
재고자산	1,407,309,112	4,843,096,697	2,886,149,255
상품	4,867,265		1,524,000,000
상품평가충당금			(1,524,000,000)
제품	1,885,860
미완성작품	1,239,799,447	4,892,510,233
미완성작품평가충당금	(679,376,996)	(49,413,536)
완성작품	1,009,227,397
완성작품평가충당금	(204,518,524)
원재료	15,579,648		763,644,621
원재료평가충당금			(763,644,621)
재공품	621,732		2,886,149,255
부재료	19,223,283
비유동자산	21,923,068,099	17,700,933,271	2,008,843,322
투자자산	17,283,593,640	17,098,766,807	283,884,616
지분법적용투자주식(주6)	17,143,888,662	17,098,766,807	240,960,616
장기매도가능증권(주5)	139,704,978
장기대여금			6,581,636,340
대손충당금			(6,581,636,340)
기타투자자산			42,924,000
유형자산(주7)	541,763,226	67,809,964	1,595,178,072
토지			288,773,651
건물			1,464,686,056
감가상각누계액			(198,355,378)
구축물			24,290,690
감가상각누계액			(4,184,462)
기계장치	11,600,000
감가상각누계액	(1,020,800)
차량운반구	7,481,373	7,481,373
감가상각누계액	(5,814,642)	(3,950,164)
비품	224,510,445	71,659,120	28,854,786
감가상각누계액	(67,094,201)	(36,394,532)	(8,887,271)
시설장치	398,794,428	37,000,000
감가상각누계액	(26,693,377)	(7,985,833)
무형자산(주8)	3,273,885,233	266,442,500	19,780,634
소프트웨어	42,971,668
전속금	3,156,463,565	263,712,500
산업재산권			6,323,884
기타무형자산	74,450,000	2,730,000	13,456,750
기타비유동자산	823,826,000	267,914,000	110,000,000
보증금	823,826,000	267,914,000	110,000,000
자산총계	36,818,050,469	32,213,308,122	10,300,746,694
부채
유동부채	8,585,640,557	1,824,392,014	2,759,259,938
매입채무(주13)	929,461,024		20,556,000
미지급금(주13)	728,114,604	203,461,476	94,059,338
미지급비용	37,245,677	25,407,218	10,019,835
선수금	3,168,000,000	650,065,266	850,000,000
예수금	127,940	22,599,970	24,624,765
부가세예수금		12,860,084
단기차입금(주21)	1,400,000,000	410,000,000	1,300,000,000
손해배상손실충당부채(주2)	125,119,897	499,998,000
유동성전환사채(주10)	2,000,000,000
사채상환할증금	319,643,278
전환권조정	(122,071,863)
유동성장기부채			160,000,000
예수보증금			300,000,000
비유동부채	2,613,352,330	6,305,971,946	4,359,360,370
전환사채(주10,26)		2,000,000,000	2,050,000,000
사채상환할증금		319,643,278	327,644,378
전환권조정		(418,433,217)	(675,492,572)
해외신주인수권부사채(주4,11,12,28)	1,268,439,900	3,333,320,000	2,788,800,000
사채상환할증금	407,169,222	1,069,995,720	770,492,453
신주인수권조정	(423,844,572)	(1,320,846,558)	(2,256,669,072)
사채할인발행차금	(16,843,629)	(52,490,423)	(79,331,135)
조건부차입금(주4,9)	1,130,811,527	1,349,462,313	1,426,478,240
퇴직급여충당부채(주2)	247,619,882	25,320,833	8,937,500
퇴직보험예치금			(1,499,422)
부채총계	11,198,992,887	8,130,363,960	7,118,620,308
자본
자본금	13,149,673,000	6,562,027,000	13,326,285,000
보통주자본금(주14)	13,149,673,000	6,562,027,000	13,326,285,000
자본잉여금	39,050,611,776	40,163,504,654	42,822,529,859
주식발행초과금(주15)	37,883,398,123	27,113,957,764	40,258,216,665
감자차익		11,743,768,376
전환권대가	493,780,494	493,780,494	505,955,331
신주인수권대가	673,433,159	811,998,020	2,058,357,863
자본조정(주6,16,17)	(3,785,487,526)	(474,116,257)	(145,022,654)
자기주식	(38,728,144)	(38,728,144)	(145,022,654)
주식선택권	205,328,168
지분법자본변동	(3,952,087,550)	(435,388,113)
이익잉여금(결손금)	(22,795,739,668)	(22,168,471,235)	(52,821,665,819)
미처분이익잉여금(미처리결손금)(주15)	(22,795,739,668)	(22,168,471,235)	(52,821,665,819)
자본총계	25,619,057,582	24,082,944,162	3,182,126,386
부채와자본총계	36,818,050,469	32,213,308,122	10,300,746,694

나. 손익계산서

손익계산서

제15기   2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지

제14기   2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지

제13기   2006년 01월 01일 부터 2006년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목	제15기	제14기	제13기
매출액	7,340,694,282	4,860,650,267	1,487,367,118
상품매출	13,667,942
제품매출	99,078,854
영화투자매출	3,329,028,898
드라마매출	296,797,620		1,487,367,118
외주제작매출	1,540,326,200	4,234,996,816
부가사업매출	206,789,224	625,653,451
매니지먼트매출	1,387,845,706
공사수입금	467,159,838
매출원가	8,832,073,687	4,584,053,485	4,074,217,373
상품매출원가	11,374,746
기초상품재고액
당기상품매입액	16,532,330
타계정으로대체	(290,319)
기말상품재고액	(4,867,265)
제품매출원가	106,994,859		4,074,217,373
기초제품재고액			188,959,060
당기제품제조원가	107,338,235		3,953,066,693
타계정으로대체	1,542,484		(67,808,380)
기말제품재고액	(1,885,860)
영화투자매출원가	3,556,738,856
드라마제작매출원가	1,243,137,741
외주제작매출원가	1,458,875,609	4,136,276,168
부가사업매출원가	169,878,580	447,777,317
매니지먼트매출원가	1,871,405,114
공사수입원가	413,668,182
매출총이익(손실)	(1,491,379,405)	276,596,782	(2,586,850,255)
판매비와관리비(주22)	4,860,882,857	3,410,272,793	674,616,750
급여	915,952,296	851,624,160	77,182,700
퇴직급여	713,685,110	84,638,667	3,195,067
복리후생비	58,247,086	48,216,899	3,960,470
교육훈련비	6,637,350	214,370	100,000
여비교통비	32,592,269	53,900,254	15,477,931
차량유지비	22,751,805	36,237,551	2,257,112
통신비	7,650,695	15,308,252	2,066,947
수도광열비	8,215,656	5,062,063	593,587
세금과공과	168,956,014	298,279,112	34,420,661
지급수수료	1,185,262,719	1,515,277,121	304,492,346
감가상각비	40,800,417	32,724,001
수선비	301,000	1,755,582	4,304,365
보험료	31,726,943	12,111,133	1,253,683
접대비	90,182,243	57,211,926	26,930,954
광고선전비	812,989,839	994,725	19,180,000
운반비	2,248,856	2,583,874
사무용품비	1,574,646	3,259,065	141,850
소모품비	31,114,349	16,476,801	3,469,790
도서인쇄비	18,599,447	20,145,406	219,000
대손상각비	38,949,488	51,200,000
무형자산상각비	125,553,332	7,548,336	8,204,648
임차료	180,831,258	154,891,613	19,500,000
회의비	98,726,056	97,575,918	13,554,105
건물관리비	58,120,533	42,819,355	1,500,000
경상연구개발비			131,524,594
주식보상비용	205,328,168
판매촉진비	3,885,282
잡비		216,609	1,086,940
영업이익(손실)	(6,352,262,262)	(3,133,676,011)	(3,261,467,005)
영업외수익	1,627,246,034	726,445,349	96,065,227
이자수익	427,341,649	165,455,704	29,824,302
외환차익	77,657,167	8,764	22,495,000
외화환산이익	50,703,583		43,636,150
전기오류수정이익		505,009,607
지분법이익		19,369,857
지분법적용투자주식처분이익	130,769,807
대손충당금환입	633,236,498
재고자산평가충당금환입	307,008,121
잡이익	529,209	36,601,417	109,775
영업외비용	7,646,020,581	7,232,125,487	18,672,744,032
이자비용	603,641,720	600,889,848	495,080,888
외환차손	217,842,300	74,252,022	2,935,041
외화환산손실	1,188,209,275	361,630,340
기부금	20,000,000	72,300,000
장기매도가능증권손상차손			500,010,000
지분법손실(주6)	3,693,445,537	3,606,344,973
지분법적용투자주식손상차손	376,678,000	645,321,186	17,017,845,991
무형자산손상차손			316,317,441
재고자산폐기손실	298,107
사채상환손실	145,146,263	77,752,879
기타의대손상각비	259,267,698	1,243,207,398	335,154,662
손해배상손실충당부채전입		499,998,000
재고자산평가손실(주2)	1,141,490,105	49,413,536
잡손실	1,576	1,015,305	5,400,009
법인세비용차감전계속사업이익(손실)	(12,371,036,809)	(9,639,356,149)	(21,838,145,810)
계속사업손익법인세비용(주18)
계속사업이익(손실)	(12,371,036,809)	(9,639,356,149)	(21,838,145,810)
중단사업이익(손실)(주26)		34,334,068	(3,212,668,469)
법인세비용차감전순이익(손실)	(12,371,036,809)	(9,605,022,081)	(25,050,814,279)
법인세비용
당기순이익(손실)	(12,371,036,809)	(9,605,022,081)	(25,050,814,279)
주당손익(주19)
기본주당계속사업이익(손실)	(700)원	(844)원	(4958)원
기본주당순이익(손실)	(700)원	(841)원	(5687)원

다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

이익잉여금처분계산서/결손금처리계산서

제15기   2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2009년 03월 27일)

제14기   2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2008년 03월 21일)

제13기   2006년 01월 01일 부터 2006년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2007년 02월 16일)

(단위 : 원)

과 목	제15기	제14기	제13기
미처분이익잉여금(미처리결손금)	(22,795,739,668)	(22,168,471,235)	(52,821,665,819)
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(10,424,702,859)	(12,563,449,154)	(27,770,851,540)
당기순이익(손실)	(12,371,036,809)	(9,605,022,081)	(25,050,814,279)
임의적립금등의이입액
합계	(22,795,739,668)	(22,168,471,235)	(52,821,665,819)
이익잉여금처분액
결손금처리액	10,424,702,809	11,743,768,376	40,258,216,665
자본잉여금이입액	10,424,702,809	11,743,768,376	40,258,216,665
차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(12,371,036,859)	(10,424,702,859)	(12,563,449,154)

라. 현금흐름표

현금흐름표

제15기   2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지

제14기   2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지

제13기   2006년 01월 01일 부터 2006년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목	제15기	제14기	제13기
영업활동으로인한현금흐름	(2,379,990,668)	(7,889,758,070)	(6,332,062,124)
당기순이익(손실)	(12,371,036,809)	(9,605,022,081)	(25,050,814,279)
현금의유출이없는비용등의가산	9,305,684,049	7,176,791,572	22,361,477,548
감가상각비	52,292,491	33,890,343	95,402,535
대손상각비	38,949,488	51,200,000	1,032,644,541
퇴직급여	552,793,134	90,759,188	196,629,094
외화환산손실		361,630,340	9,563
장기매도가능증권손상차손			500,010,000
손해배상손실충당부채전입		499,998,000
지분법손실	3,693,445,537	3,606,344,973	1,173,148,393
지분법적용투자주식손상차손	376,678,000	645,321,186	17,017,845,991
유형자산처분손실			2,252,103
사채상환손실	145,146,263	77,752,879	332,747,144
무형자산상각비	599,482,898	108,835,836	70,984,467
재고자산평가손실	1,141,490,105	49,413,536	763,644,621
재고자산매각손실	298,107		1,994,494
재고자산폐기손실			115,288,663
무형자산손상차손			316,317,441
기타의대손상각비	342,867,698	1,243,207,398	335,154,662
주식보상비용	205,328,168
현금유출입이없는이자비용등	2,156,912,160	408,437,893	407,403,836
현금의유입이없는수익등의차감	(1,154,614,426)	(19,369,857)	(462,365,531)
대손충당금환입	716,836,498		296,755,939
지분법이익		19,369,857
지분법적용투자주식처분이익	130,769,807
재고자산평가손실충당금환입	307,008,121
외화환산이익			45,190,410
외환차익			38,668,164
재고자산매각이익			1,708,841
단기매도가능증권처분이익			20,000,000
유형자산처분이익			60,042,177
영업활동으로인한자산·부채의변동	1,839,976,518	(5,442,157,704)	(3,180,359,862)
매출채권의감소(증가)	(292,266,883)	316,225,446	1,055,030,877
재고자산의감소(증가)	2,601,007,494	(2,006,960,978)	(1,750,233,430)
미수금의감소(증가)	128,192,003	(430,981,878)	290,472,707
미수수익의증가	(329,005,888)	(127,110,299)	68,017,286
선급금의증가	(3,488,894,957)	(2,954,640,452)	(2,593,311,356)
선급비용의증가	(1,679,692)	(15,068,353)	47,647,063
부가세대급금의감소		235,743,023	(77,188,370)
기타당좌자산의감소(증가)	(20,558,602)	12,909,330	17,785,160
매입채무의증가(감소)	464,745,141	(20,556,000)	(467,545,632)
미지급금의증가(감소)	989,369,011	109,525,658	37,806,989
미지급비용의증가(감소)	11,838,459	44,813,683	(117,519,375)
예수금의증가(감소)	(22,472,030)	(2,024,795)	298,885,485
선수금의증가(감소)	2,517,934,734	(199,934,734)	650,000,000
부가세예수금의증가(감소)	(12,860,084)	12,860,084
국민연금전환금의감소(증가)			1,415,100
퇴직금의지급	(330,494,085)	(62,632,150)	(684,449,284)
퇴직보험예치금의감소		1,499,422	42,826,918
중단사업영업손실액		(355,824,711)
손해배상손실충당부채의감소	(374,878,103)
투자활동으로인한현금흐름	(12,140,483,337)	(25,288,469,730)	(18,149,461,922)
투자활동으로인한현금유입액	4,103,435,444	2,470,922,858	3,606,244,230
단기금융상품의감소	300,000,000		803,004,235
장기금융상품의감소			2,500,000
주임종단기대여금의회수	46,290,000	97,191,304	28,735,000
지분법적용투자주식의처분	311,120,000
보증금의감소	166,500,000		142,061,000
기타투자자산의의감소		42,924,000	2,800,000
건물의처분			118,000,000
기계장치의처분			60,885,557
차량운반구의처분			18,600,000
공구기구의처분			29,040,254
비품의처분			68,345,444
기타유형자산의처분			1,713,614
단기대여금의회수	3,279,525,444	2,327,807,554	1,820,000,000
개발비의감소			290,559,126
단기매도가능증권의매각		3,000,000	20,000,000
장기매도가능증권의매각			200,000,000
투자활동으로인한현금유출액	(16,243,918,781)	(27,759,392,588)	(21,755,706,152)
단기금융상품의증가	1,133,290	162,500,000	380,504,235
단기대여금의증가	3,226,291,129	5,693,700,000	2,490,000,000
주임종단기대여금의증가	57,000,000	78,632,881	23,498,423
지분법적용투자주식의취득	7,952,000,000	21,214,360,000	18,431,955,000
보증금의증가	734,618,000	157,914,000	121,000,000
차량운반구의취득		7,481,373
공구기구의취득	133,455,534		11,537,780
비품의취득	19,395,791	42,804,334	29,868,331
시설장치의취득	361,794,428	37,000,000
개발비의증가			263,442,383
전속금의증가	3,488,225,631	365,000,000
기계장치의취득	11,600,000
소프트웨어의취득	43,700,000
장기매도증권의증가	139,704,978
기타무형자산의증가	75,000,000		3,900,000
재무활동으로인한현금흐름	14,328,820,803	32,272,135,679	24,478,432,334
재무활동으로인한현금유입액	26,246,412,461	37,266,193,120	30,965,424,656
신주의발행	15,328,432,661	29,239,255,020	17,810,479,462
단기차입금의차입	7,879,500,000	4,340,000,000	1,538,156,347
신주인수권부사채의발행		3,686,938,100	4,613,320,000
전환사채의발행	1,999,000,000		3,980,000,000
조건부차입금	1,039,479,800		3,023,468,847
재무활동으로인한현금유출액	(11,917,591,658)	(4,994,057,441)	(6,486,992,322)
유동성장기부채의상환		160,000,000	160,000,000
단기차입금의감소	6,889,500,000	3,930,000,000	3,778,968,301
전환사채의상환		400
해외신주인수권부사채의상환	3,769,961,072	796,730,000	961,770,261
자기주식의취득		9,711,114
조건부차입금의상환	1,258,130,586	97,615,927	1,586,253,760
현금의증가(감소)	(191,653,202)	(906,092,121)	(3,091,712)
기초의현금	398,337,087	1,304,429,208	1,307,520,920
기말의현금	206,683,885	398,337,087	1,304,429,208

마. 자본변동표

자본변동표

제15기   2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지

제14기   2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2007.01.01 (전기초)	13,326,285,000	42,822,529,859	(145,022,654)		(52,821,665,819)	3,182,126,386
이월결손금보전		(40,258,216,665)			40,258,216,665
처분후이익잉여금					(12,563,449,154)	3,182,126,386
전환사채전환등	1,498,432,000	213,252,064				1,711,684,064
무상감자	(11,859,774,000)	11,743,768,376	116,005,624
유상증자	3,597,084,000	25,642,171,020				29,239,255,020
자기주식취득			(9,711,114)			(9,711,114)
지분법자본변동			(435,388,113)			(435,388,113)
신주인수권행사
주식선택권
당기순이익(손실)					(9,605,022,081)	(9,605,022,081)
2007.12.31 (전기말)	6,562,027,000	40,163,504,654	(474,116,257)		(22,168,471,235)	24,082,944,162
2008.01.01 (당기초)	6,562,027,000	40,163,504,654	(474,116,257)		(22,168,471,235)	24,082,944,162
이월결손금보전		(11,743,768,376)			11,743,768,376
처분후이익잉여금					(10,424,702,859)	24,082,944,162
전환사채전환등	1,041,145,000	987,508,698				2,028,653,698
무상감자
유상증자	5,432,313,500	9,427,874,050				14,860,187,550
자기주식취득
지분법자본변동			(3,516,699,437)
신주인수권행사	114,187,500	215,492,750				329,680,250
주식선택권			205,328,168			205,328,168
당기순이익(손실)					(12,371,036,809)	(12,371,036,809)
2008.12.31 (당기말)	13,149,673,000	39,050,611,776	(3,785,487,526)		(22,795,739,668)	25,619,057,582

바. 당해 사업연도의 재무제표에 대한 주석

1. 회사의 개요

주식회사 디초콜릿이앤티에프(이하 "당사"라 함)는 1994년 8월에 하이퍼정보통신 주식회사로 설립되어 첨단정보통신 관련 제품의 생산, 판매 및 용역제공을 목적으로 설립되었으나, 수차례의 사업목적 변경을 통해 현재는 영화 및 드라마등 기타영상물 제작ㆍ투자 및 배급업, 음반제작 및 판매업, 커피프랜차이즈유통, 외식업, 인테리어공사업 및 엔터테인먼트 관련 사업 등을 주된 영업으로 하고 있습니다.

당사는 2000년 7월 25일부로 협회중개시장(KOSDAQ)에 등록되었으며,  4차에 걸쳐 상호를 변경하였는바, 당기중에는 2008년 12월 4일에 '주식회사 워크원더스'에서 '주식회사 디초콜릿이앤티에프'로 상호 변경하였습니다.

2007년 8월 30일 임시주주총회에서 사업부문별로 전문성을 강화하고 경영의 효율성을 위하여 첨단정보통신관련부문을 물적분할하여 에스엘에스(주)를 신설하는 회사분할계획서를 승인하였으며,이에 따라 2007년 10월 1일을 기준일로 하는 물적분할을 실시하였습니다.

당사는 코스닥시장상장규정에 의하여 자본잠식률 50%이상, 2사업년도연속자기자본의 50% 초과하는 경상손실 발생사유로 인하여 2007년 2월 9일자로 관리종목으로 지정되었으며, 당사는 당기중에 유상증자를 실시함에 따라  자본잠식율이 50% 미만으로 되어 2007년 8월 13일에 관리종목사유가 일부 해소되고, 최종적으로 2008년3월5일에 관리종목에서 해제되었습니다.

당사는 2008년10월31일자로 대표이사를 기존의 송성각,정경문 각자 대표이사에서 나장수 대표이사 체계로 변경하였습니다 .

당사의 설립시 자본금은 167백만원이었으며, 수차의 증자와 감자를 거쳐 당기말 현재 납입 자본금은 13,149,673천원입니다.(주석 14참조)

당기말 현재 당사의 주주구성은 다음과 같습니다.

주 주 명	소유주식수(주)	지분율(%)
이 귀 분	2,455,890	9.34
강 성 재	1,380,272	5.25
(주) 팬 텀 엔 터 테 인 먼 트	1,351,922	5.14
기 타	21,111,262	80.27
합 계	26,299,346	100.00

2. 중요한 회계정책

당사의 재무제표는 대한민국의 기업회계기준 및 기업회계기준서 제1호 내지 제23(제14호는 제외)호를 포함한 일반적으로 인정된 회계처리규정에 따라 작성되었으며, 재무제표를 작성하기 위하여 채택된 회계정책은 2007년12월31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

기업회계기준서 제11호 '중단사업"에 따라 중단사업이 속하는 당기 및 비교표시되는 전기는 계속사업의 손익계산서를 작성하고, 중단사업에서 발생한 손익은 중단사업손익으로 구분하여 표시하고 있습니다.

당사가 채택하고 있는 주요 회계처리방침은 다음과 같습니다.

(1) 현금 및 현금성자산

당사는 통화 및 타인발행수표등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율변동에 따른 가치변동의 위험이 중요하지 않은 유가증권 및 단기금융상품으로서 취득당시 만기가 3개월이내에 도래하는 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다.

(2) 대손충당금

당사는 매출채권등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(3) 재고자산

당사의 재고자산은 이동평균법(완성작품, 미완성작품은 개별법)에 의한 취득원가로 평가하고, 재고자산의 시가가 장부가액 보다 하락하여 발생한 평가손실 및 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하고, 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 있습니다.  한편, 완성작품은 작품별로 합리적으로 예상되는 총 수익중 당기동안 실현된 매출액 비율에 해당되는 금액을 매출원가로 계상하고 있습니다.

(4) 유가증권 (지분법적용투자주식 제외)

당사는 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권으로서 매수와 매도가 적극적이고 빈번하게 이루어지는 경우에는 단기매매증권으로, 만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되거나, 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로, 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다. 단기매매증권은 유동자산으로 분류하고, 매도가능증권 및 만기보유증권은 장기투자자산의 과목으로 하여 투자자산으로 분류하고 있으며 대차대조표일로부터 1년내에 만기가 도래하거나 또는 매도 등에 의하여 처분할 것이 거의 확실한 경우 유동자산으로 분류하고있습니다.

유가증권의 취득원가는 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 포함한 가액으로 하고 있으며, 제공한 대가의 시장가격이 없는 경우에는 취득한 유가증권의 시장가격을 취득원가로 하고 있습니다.

만기보유증권은 취득원가와 만기액면가액의 차이를 상환기간에 걸쳐 유효이자율법으로 상각하여 취득원가와 이자수익에 가감하고 있으며, 이러한 상각 후 취득원가를 대차대조표 가액으로 계상하고 있습니다.

단기매매증권과 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 있습니다. 시장성있는 유가증권은 시장가격을 공정가치로 보며 시장가격은 대차대조표일 현재의 종가로 하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 공정가치 평가에 따라 발생하는 단기매매증권에 대한 미실현보유손익은 당기손익으로 처리하고 있으며, 매도가능증권에 대한 미실현보유 손익은 매도가능증권평가손익(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 매도가능증권평가손익의 누적금액은 매도가능증권을 처분하거나 손상차손을 인식하는 시점에 일괄하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

유가증권으로부터 회수할 수 있을 것으로 추정되는 금액(회수가능가액)이 채무증권의 상각 후 취득원가 또는 지분증권의 취득원가보다 작고 감액손상이 발생하였다는 객관적인 증거가 있는 경우에는 감액이 불필요하다는 명백한 반증이 없는 한, 손상차손을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

(5) 지분법적용투자주식

투자주식 중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 주식은 지분법을 적용하여 평가한 가액으로 평가하고 있습니다. 지분법피투자회사의 순자산변동에 따른 지분의 변동액은 투자주식계정에 가감처리하며 그 변동의 원천에 따라 지분법손익(당기손익), 이익잉여금 또는 지분법자본변동(기타포괄손익)으로 처리하고 있습니다.  피투자회사의 결손누적으로 인하여 투자주식의 금액이 "0"인 상태가 되는 경우에는 지분법 적용을 중지하고 지분법적용투자주식을 "0"으로 처리하고 있습니다.  단, 당사가 지분법피투자회사에 대하여 우선주, 장기성채권 등과 같은 투자성격의 자산을 보유하고 있는 경우그러한 자산의 장부금액이 "0"이 될때까지 지분법피투자회사의 손실 등을 계속하여 반영하고 있습니다.

당사 및 지분법피투자회사간의 거래에서 발생한 손익에 당사의 지분율을 곱한 금액중 대차대조표일 현재 보유자산의 장부금액에 반영되어 있는 부분은 당사의 미실현손익으로 보아 미실현이익은 지분법적용투자주식에서 차감하고 미실현손실은 지분법적용투자주식에 가산하였습니다.

지분법피투자회사가 종속회사인 경우 당해 지분법적용투자주식에 대하여 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법적용을 중지하게 되는 경우를 제외하고는 지배회사 개별재무제표의 당기순손익 및 순자산이 연결재무제표의 당기순손익 및 순자산에 대한 지배회사의 지분과 일치하도록 회계처리하고 있습니다.

(6) 유형자산

유형자산의 취득원가는 당해 자산의 제작원가 또는 매입원가에 취득부대비용을 가산한 가액으로 계상하고 있습니다. 한편 교환, 현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 자산의 가액은 공정가액을 취득원가로 하고 있습니다.

당사의 유형자산은 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 상각방법에 따라 산정된 감가상각누계액과 감액손실누계액을 차감하는 형식으로 대차대조표에 표시하고 있습니다.

구 분	추정내용연수	상각방법
건물, 구축물	40년	정액법
비품, 차량운반구	4년	정률법
기계장치	5년	정률법
시설장치	10년	정률법

유형자산의 제조, 매입, 건설, 개발에 사용된 차입금에 대한 이자비용 또는 기타 이와 유사한 금융비용은 발생시 비용처리하고 있습니다.

그리고, 유형자산의 취득 및 완성 후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을 초과하여 미래 경제적 효익을 증가시키는 경우에는 자본적 지출로 처리하고, 그렇지 않은경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

유형자산의 진부화 또는 시장가치의 급격한 하락등으로 인하여 유형자산의 미래 경제적 효익이 장부가액에 현저하게 미달할 가능성이 있고, 당해 유형자산의 사용 및 처분으로부터 기대되는 미래의 현금흐름총액의 추정액이 장부가액에 미달하는 경우에는 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산

무형자산은  당해 자산의 제작원가 또는 매입가액에 취득부대비용을 가산한 가액을 취득원가로 계상하며, 당해 자산의 사용가능한 시점부터 잔존가액을 영(0)으로 하여 아래의 내용연수동안 정액법으로 상각하며 이에 의해 계상된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 평가하고 있습니다.

구 분	추정내용연수
전 속 금	전속계약기간
소프트웨어	5년
기타의무형자산	5년

자산의 진부화 및 시장가치의 급격한 하락등으로 인하여 무형자산의 회수가능가액이장부가액에 중요하게 미달하게 되는 경우에는 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고, 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있습니다.

(8) 전환사채 및 신주인수권부사채

당사는 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 경우에는 발행가액을 일반사채에해당하는 부채 부분과 전환권 또는 신주인수권에 해당하는 자본 부분으로 분리하여 자본 부분의 가치를 전환권대가 또는 신주인수권대가로 인식하고 있으며, 전환권조정 또는 신주인수권조정은 당해 전환사채 또는 신주인수권부사채의 액면가액에서 차감하고, 사채상환할증금은 당해 전환사채 또는 신주인수권부사채의 액면가액에 부가하고 있습니다.

(9) 신주발행비와 사채발행비

당사는 신주발행비를 주식발행가액에서 조정하여 주식발행초과금에서 차감하고, 사채발행비는 사채할인발행차금의 과목으로 하여 사채에서 차감하는 방법으로 표시하고 있으며,사채할인발행차금은 사채발행시부터 최종상환시까지의 기간에 결쳐 유효이자율법을 적용하여 상각하고, 동 상각액을 이자비용에 가산하여 처리하고 있습니다.

(10) 퇴직급여충당부채

당사는 대차대조표일 현재 1년 이상 근속한 전 임직원이 일시에 퇴직할 경우에 회사의 퇴직금지급규정에 따라 지급하여야 할 퇴직금 총추계액을 퇴직급여충당부채로 설정하고 있습니다. 당기와 전기에 발생한 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.                                                                                             (단위:천원)

구 분	당 기	전 기
기초잔액	25,321	8,938
퇴직금지급	(330,495)	(62,632)
물적분할	-	(11,744)
퇴직급여설정액	552,793	90,759
기말잔액	247,619	25,321

(11) 외화자산 및 부채의 환산

당사는 비화폐성 외화자산 및 부채는 당해 자산을 취득하거나 당해 부채를 부담한 당시의 환율을 적용하여 환산하고, 화폐성 외화자산 및 부채는 대차대조표일 현재 서울외국환중개주식회사가 고시하는 매매기준율로 환산하고 있으며 환산손익은 당기손익으로 계상하고 있습니다.

(12) 충당부채

당사는 지출의 시기 또는 금액이 불확실한 부채중 과거사건이나 거래의 결과로 현재의무가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 부채로 계상하고 있습니다. 또한 충당부채의 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

제3자가 변제하여 줄 것이 확실한 경우에 한하여 변제할 금액을 별도의 자산으로 처리하며, 이 경우 변제에 따른 수익에 해당하는 금액은 충당부채의 인식에 따라 손익계산서에 계상될 관련 비용과 상계하고 있습니다.

(13) 법인세비용

법인세비용은 대차대조표일 현재 예상되는 연간법인세율을 적용하여 산정된 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계에 당해 이연법인세 변동액을 가감하여 산출하고 있습니다. 법인세비용과 법인세법등의 법령에 의하여 당기말 현재를 기준으로 하여 계산된 금액과의 차이는 이연법인세자산(부채)의 과목으로 하고 직전 회계연도말에 계상된 이연법인세자산(부채)와 상계하고 있습니다. 이연법인세자산(부채)는 일시적차이의 실현이 예상되는 회계연도에 적용되는 법인세율을 사용하여 측정하고 있으며, 법인세율의 변동에 의한 이연법인세자산(부채)의 변동금액은 법률이 개정된 회계연도의 법인세비용에서 가감하고 있습니다. 다만, 당사는 당기 및 전기말에는 일시적 차이 및 결손금등으로 인한 당해 법인세 절감효과의 실현가능성이 불확실하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

(14) 전기오류수정손익

전기 또는 그 이전기간의 재무제표를 작성할 때 발생하였던 오류가 당기에 발견되는경우 당기 손익계산서에 영업외손익 중 전기오류수정손익으로 계상하고 있습니다. 다만, 중대한 오류의 수정은 전기이월이익잉여금에 반영하고 관련 계정잔액을 수정하며 중대한 오류의 영향을 받은 회계기간의 재무제표를 재작성하고 있습니다.

전기에는 증권거래법 제188조 제3항 및 동법시행령 제83조의5 제6항의 규정에 의하여 임원(남용현외 1인)이 당사의 주식을 단기매매함으로 인하여 취득한 단기매매차익금액(505,009천원)을 증권선물위원회가 당사에 반환하라는결정에 따라 인식한 부분을 전기오류수정이익으로 계상하였습니다.

(15) 주식기준보상

당사는 임직원 및 기타거래상대방에게 주식이나 주식선택권을 부여하고 있으며, 주식결제형 주식기준보상거래의 경우에는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 보상원가와 자본(자본조정)으로 회계처리하고 있습니다. 그러나 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하여 보상원가와 자본(자본조정)으로 회계처리하고 있습니다.  부여한 지분상품의 조건이 매우 복잡하여 측정기준일 현재의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없는 경우에는 내재가치로 측정하고 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 추정치를 변경하고 있습니다. 현금결제형 주식기준보상거래의 경우에는 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 공정가치로 측정하여 보상원가와 부채를 인식하고, 부채가 결제될 때까지 매 대차대조표일과 최종결제일에 부채의 공정가치를 재측정하여 공정가치의 변동액을 보상원가로 회계처리하고 있습니다. 그리고 당사나 거래상대방이 현금결제방식이나 주식결제방식을 선택할 수 있는 선택형 주식기준보상거래에 대하여는 거래의 실질에 따라 회계처리하고 있습니다.

(16) 리스회계

당사는 리스기간중 실질적인 계약해지 금지조건이 부과된 리스로서, 리스기간 종료시 소유권이전여부, 염가구매선택권, 리스기간등을 고려하여 금융리스과 운용리스로구분처리하고 있습니다. 운용리스에 대하여는 리스기간에 걸쳐 균등하게 배분된 기본리스료를 운용리스료비용으로 처리하고, 조정리스료는 동 리스료가 발생한 기간의손익으로 처리하고 있습니다. 금융리스에 대하여는 기본리스료를 내재이자율로 할인한 가액과 리스자산의 공정가액 중 낮은 금액을 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 계상하고, 금융리스자산은 소유자산과 동일한 방법으로 감가상각하고 있습니다.

(17) 전기재무제표의 재작성

당사는 전기중 IT사업부문을 물적분할하여 에스엘에스(주)를 신설하는 회사분할계획서를 승인하였으며, 이에 따라 2007년 10월 1일을 기준일로 하는 물적분할을 실시하였고 동 물적분할로 취득한 에스엘에스(주)를 2008년 5월9일자로 매각함에따라 동 사업부문이 기업회계기준서 제11호에 따른 중단사업에 해당되어 전기 손익계산서를 재작성하였는바, 동 재작성으로 인하여 전기의 순손익과 전기말의 순자산에는 영향을 미치지 않습니다(주석26 참조).

또한 전기 대차대조표의 기타포괄손익누계액에 속한 부의지분법자본변동을 개정된 기업회계기준서 제15호에 의거 종속회사에 대한 부의지분법자본변동을 당기 및 전기 대차대조표상 기존의 기타포괄손익누계액에서  자본조정으로 계정대체하였는 바, 동 재작성으로 인하여 전반기의 순손익과 전기말의 순자산에는 영향을 미치지 않습니다.(주석6참조)

3. 사용제한 금융상품

당사의 예적금중 사용이 제한된 내역은 당기 및 전기말 현재에는 없습니다.

4. 외화표시 자산 및 부채

당기 및 전기말  현재 당사가 보유하고 있는 중요한 외화자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

계 정 과 목	외화금액(단위:JPY, U$)		원화환산액(단위:천원)
	당 기	전 기	당 기	전 기
신주인수권부사채	JPY 91,000,000	JPY400,000,000	1,268,440	3,333,320
조건부차입금	-	JPY40,000,000	-	333,332

5. 유가증권(지분법적용투자주식 제외)

당기말 현재 장기투자증권 중 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주식수/ 지분율(주1)	취득원가	공정가액 또는 순자산가액(주2)	장부금액	미실현 보유손익 누계	손상차손(환입)
심엔터테인먼트	24,000/ 17.14%	139,705	139,705	139,705	-	-

(주1) 심엔터테인먼트 주식은 당기 중 피투자회사의 유상증자에 따라 당사의 지분율이 감소하여 지분법적용투자주식에서 매도가능증권으로 계정대체되었습니다.

(주2) 시장성 없는 지분증권은 공정가액을 신뢰성 있게 측정할 수 없어 피투자회사의 2007년말 순자산가액에서 2008년 중 증자금액을 고려하여 산출하였습니다.

6. 지분법적용투자주식

(1) 당기 및 전기말 현재 지분법적용투자주식의 내용은 다음과 같습니다.

<당 기>
(단위:천원)

회 사 명	지분율 (%)	취득원가	피투자 순자산액중 당사 지분액	당기말장부가액
(주)팝콘프로덕션	100.00%	16,002,000	(646,654)	-
(주)팝콘매니지먼트	100.00%	1,439,955	(46,274)	-
(주)디와이엔터테인먼트	91.88%	27,166,360	6,910,342	15,269,129
(주)디초콜릿코리아	100.00%	2,000,000	(504,806)	1,874,760
합 계		46,608,315	5,712,608	17,143,889

당기 중 당사는 에스엘에스 주식회사의 지분을 전액 처분하였으며, 주식회사 심엔터테인먼트는 당기 중 유상증자에 의해 당사의 지분율이 20% 미만으로 감소되어 매도가능증권으로 분류하였습니다.

주식회사 디와이엔터테인먼트 주식 190,000주 중 97,000주는 당사의 신주인수권부사채와 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.(주석11참조)

<전  기>
(단위:천원)

회 사 명	지분율(%)	취득원가	피투자 순자산액중 당사 지분액	기말장부가액
(주)팝콘프로덕션	100.00	16,002,000	(699,766)	-
(주)팝콘매니지먼트	100.00	1,439,955	(108,384)	-
(주)심엔터테인먼트	40.00	990,000	165,978	165,978
(주)디와이엔터테인먼트	61.69	21,214,360	5,126,750	16,686,259
에스엘에스(주)	100.00	311,130	246,529	246,529
합 계		39,957,445	4,731,107	17,098,766

(2) 종목별 지분법 평가내역

당기 및 전기의 지분법적용투자주식관련 지분법평가내역은 다음과 같습니다.

<당 기>
(단위:천원)

회사명	기초장부가액	취득액(처분)	지분법손익	손상차손	지분법자본변동	기말장부가액
(주)팝콘프로덕션	-	-	-	-	-	-
(주)팝콘매니지먼트	-	-	-	-	-	-
(주)심엔터테인먼트	165,978	(139,705)	(26,273)	-	-	-
에스엘에스(주)	246,529	(180,350)	(66,179)	-	-	-
(주)디와이엔터테인먼트	16,686,259	5,952,000	(3,475,753)	(376,678)	(3,516,699)	15,269,129
(주)디초콜릿코리아	-	2,000,000	(125,240)		-	1,874,760
합 계	17,098,766	7,631,945	(3,693,445)	(376,678)	(3,516,699)	17,143,889

<전  기>
(단위:천원)

회사명	기초장부가액	취득액(처분)	지분법손익	손상차손	지분법자본변동	기말장부가액
(주)팝콘프로덕션	43,765	-	(43,765)	-	-	-
(주)팝콘매니지먼트	50,587	-	(50,587)	-	-	-
(주)심엔터테인먼트	146,609	-	19,369	-	-	165,978
에스엘에스(주)	-	311,130	(64,601)	-	-	246,529
(주)디와이엔터테인먼트	-	21,214,360	(3,447,392)	(645,321)	(435,388)	16,686,259
합 계	240,961	21,525,490	(3,586,976)	(645,321)	(435,388)	17,098,766

(3) 투자제거차액

당사의 지분법적용투자주식의 취득과 관련하여 발생한 투자제거차액의 내역은 다음과 같습니다.

<당 기>

(단위 : 천원)

회사명	기 초	취득 또는 처분으로 인한 증감	환입(상각)	손상차손	당기말
(주)디와이엔터테인먼트	11,559,509	-	(2,836,066)	(376,678)	8,346,765
(주)디초콜릿코리아	-	2,504,806	(125,240)	-	2,379,566
합 계	11,559,509	2,504,806	(2,961,306)	(376,678)	10,726,331

당사는 투자제거차액을 5년간 정액법으로 상각하고 있습니다.

<전   기>

(단위 : 천원)

회사명	기 초	취득 또는 처분으로 인한 증감	환입(상각)	손상차손	기말
(주)디와이엔터테인먼트	-	15,256,037	(3,051,207)	(645,321)	11,559,509

(4) 지분법적용회사의 요약재무제표

당사의 당기 및 전기말 현재 지분법적용대상 투자회사의 요약재무제표는 다음과 같습니다.

<당 기>

(단위 : 천원)

회 사 명	자산	부채	순자산	매출	당기순이익(손실)
(주)팝콘프로덕션	946,651	1,593,305	(646,654)	-	53,122
(주)팝콘매니지먼트	13,883	60,157	(46,274)	-	62,111
(주)디와이엔터테인먼트	10,636,093	3,102,365	7,533,728	13,502,800	(776,777)
(주)디초콜릿코리아	2,104,375	2,609,181	(504,806)	1,284,446	(486,641)

(주)디와이엔터테인먼트의 요약재무제표는 감사받은 재무제표를 이용하였으며, 기타 피투자회사의 요약재무제표는 2008년 12월말 현재 검토받지 않은 가결산 재무제표를이용하였습니다.

<전  기>
(단위 : 천원)

회 사 명	자산	부채	순자산	매출	당기순이익(손실)
(주)팝콘프로덕션	917,212	1,616,988	(699,776)	-	9,415
(주)팝콘매니지먼트	1,574	116,157	(114,583)	2,081,477	(215,169)
(주)심엔터테인먼트	2,105,952	1,691,006	414,946	3,856,547	(4,123)
(주)디와이엔터테인먼트	12,952,217	4,641,713	8,310,504	12,876,726	(477,228)
에스엘에스(주)	1,953,158	1,706,629	246,529	12,060	(64,601)

7. 유형자산

(1) 당기중에 발생한 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위:천원)

구 분	기 초 금 액	당 기 취 득	당기처분	당 기 상 각	기 말 잔 액
차 량 운 반 구	3,531	-	-	(1,864)	1,667
비 품	35,264	152,851	-	(30,699)	157,416
시 설 장 치	29,014	361,794	-	(18,707)	372,101
기 계 장 치	-	11,600	-	(1,021)	10,579
합 계	67,809	526,245	-	(52,291)	541,763

(2) 전기중에 발생한 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위:천원)

구 분	기 초 금 액	전 기 취 득	감소(물적분할)	전 기 상 각	기 말 잔 액
토 지	288,774	-	(288,774)	-	-
건 물	1,266,331	-	(1,238,868)	(27,463)	-
구 축 물	20,107	-	(19,651)	(456)	-
차 량 운 반 구	-	7,481	-	(3,950)	3,531
비 품	19,967	42,804	-	(27,507)	35,264
시 설 장 치	-	37,000	-	(7,986)	29,014
합 계	1,595,179	87,285	(1,547,293)	(67,362)	67,809

(3) 당기 및 전기말 현재 유형자산이 담보로 제공된 내역은 없습니다.

8. 무형자산

(1) 당기중 당사가 보유하고 있는 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.
(단위:천원)

구 분	전 속 금	소프트웨어	기타의 무형자산	합 계
기 초 금 액	263,713	-	2,730	266,443
당 기 취 득	3,488,226	43,700	75,000	3,606,926
당 기 상 각	(595,475)	(728)	(3,280)	(599,483)
기 말 잔 액	3,156,464	42,972	74,450	3,273,886

(2) 전기중 당사가 보유하고 있는 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	산 업 재 산 권	전 속 금	기타의 무형자산	합 계
기 초 금 액	6,324	-	13,457	19,781
당 기 취 득	-	365,000	-	365,000
당 기 상 각	(1,086)	(101,287)	(6,463)	(108,836)
물 적 분 할	(5,238)	-	(4,264)	(9,502)
기 말 잔 액	-	263,713	2,730	266,443

9. 조건부차입금

당기 및 전기말 현재 당사는 (주)다날 등으로부터 영화 및 드라마 기획개발투자금을 제공받아 조건부차입금에 계상하고 있으며  내역은 다음과 같습니다.
( 단위:천원)

제 공 처	적 요	금 액
		당 기	전 기
(주)다날	드라마 "천국보다 낯선" 투자금	644,594	648,697
블레스월드	영화 "바보" 투자금	177,304	333,332
(주)와이어투와이어필름	영화 "바보" 투자금	308,913	367,433
합 계		1,130,811	1,349,462

10. 전환사채

당기 및 전기말 현재 당사가 발행한 무보증전환사채의 내역은 다음과 같습니다.                                                                                                           (단위 :천원)

비고		전기말	당기발행	상각	전환	당기말
5회차	전환사채	2,000,000	-	-	-	2,000,000
	사채상환할증금	319,643	-	-	-	319,643
	전환권조정	(418,433)	-	296,361	-	(122,072)
계		1,901,210	-	296,361	-	2,197,571
9회차	전환사채	-	1,999,000	-	(1,999,000)	-
	사채상환할증금	-	381,841	-	(381,841)	-
	전환권조정	-	(855,537)	14,944	840,593	-
계		-	1,525,304	14,944	(1,540,248)	-

(1) 5회차 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

가. 발행일 : 2006년 5월22일
나. 전환권 행사기간 : 2007년 5월 22일부터 2009년 4월 21일
다. 전환권 행사로 발행되는 주식 : 기명식 보통주식(액면가액 : 500원)
라. 전환사채 만기일 : 2009년 05월 21일
마. 전환가액 : 19,210원
바. 전환권 행사가격의 조정 : 전환권을 행사하기 전에 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 무상증자를 함으로써 주식을 발행하는 경우 행사가격을 조정함.
사. 사채상환할증금 :  319,643천원
아. 액면이자율 : 1%

(2) 9회차 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

가. 발행일 : 2008년 6월9일
나. 전환권 행사기간 : 2008년 7월 9일부터 2011년 5월 9일
나. 전환권 행사로 발행되는 주식 : 기명식 보통주식(액면가액 : 500원)
다. 전환사채 만기일 : 2011년 06월 09일
라. 전환가액 : 960원
마. 전환권 행사가격의 조정 : 전환권을 행사하기 전에 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 무상증자를 함으로써 주식을 발행하는 경우 행사가격을 조정함.
바. 사채상환할증금 :  381,840천원
사. 액면이자율: 0%

11. 해외신주인수권부사채

당기 및 전기말 현재 당사가 발행한 해외신주인수권부사채의 내역은 다음과
같습니다.
(원화단위 : 천원)

비고	통화단위	전기말	조기상환등	당기말	발행일	만기일	유효이자율	액면이자율	보장수익율
8회차신주 인수권부사채	KRW	3,333,320	(2,064,880)	1,268,440	2007년6월21일	2013년6월21일	7.08%	0%	4.75%
	JPY	400,000,000	(309,000,000)	91,000,000

당사는 신주인수권부사채소유자의 가압류신청에 대한 서울중앙법원의 주권가압류결정(2008년 1월 28일)에 의하여 당사의 종속회사인 (주)디와이엔터테인먼트 주식
190,000주가 2008년 2월 12일 가압류되었습니다. 사채소유자는 당사가 신주인수권부사채 계약서의 조건을 위반하여 채무불이행사유가 발생하였으므로, 계약서상의 상환의무에 따라 사채원금(JPY400,000,000)를 즉시 상환할 것을 주장하며, 법원에 강제집행보전을 위한 가압류를 신청하고 이를 법원에 의하여 받아들여진바,  당사는 당기 중 JPY309,000,000에 해당하는 사채를 조기상환하였습니다.

12. 신주인수권

당사는 수차에 걸쳐 분리형 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 그중  당기말
현재 미행사된 신주인수권은 제3회와 제 8회 신주인수권부사채로서 행사가능한
주식수는 각각 486,867주 및 5,716,111주이며,  각각 1주당 행사가격은  1,336원 및 1,381원 이며 행사가능기간은 각각 2010년 2월 29일 및 2013년 6월 20일 까지입니다.

13. 특수관계자와의 주요거래

(1) 당기말 현재 당사와 특수관계에 있는 종속회사 등은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명	지분율
종속회사	(주)팝콘프로덕션	100.00%
	(주)디와이엔터테인먼트	91.88%
	(주)팝콘매니지먼트	100.00%
	(주)디초콜릿코리아	100.00%

(2) 특수관계자와의 거래내역

가. 당기말 현재 당사와 특수관계자와의 주요거래내역 및 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.                                                                                      (단위:천원)

구 분	단기대여금	선 급 금	주임종 단기대여금	매출채권	전속금	기타채권	기타채무	매출등	매입 등
한성구(주2)	200,000	-	-	-	-	-	-	-	-
김용외 2인(주3)	-	-	13,650	-	-	-	-	-	-
㈜디와이엔터테인먼트		-	-	44,000	-	72,364	-	203,123	144,955
(주)팝콘프로덕션(주1)	582,292	300,000	-	-	-	-	-	-	-
㈜팬텀엔터테인먼트그룹(주6)	1,809,173	-	-	-	-	425,971	2,754	141,220	38,535
(주)디초콜릿코리아	1,084,900	-	-	21,148	-	42,550	-	19,225	-
이도형외 2인(주4)	-	4,413,000	-	-	-	12,206	8,964	-	-
소속 연예인 주주(주5)	-	-	-	-	2,418,620	2,136,000	46,274	-	897,129
합계	3,676,365	4,713,000	13,650	65,148	2,418,620	2,689,091	57,992	363,568	1,080,619

(주1) (주)팝콘프로덕션에 대한 대여금 및 선급금에 대해서는 회수가능성이 희박하여 전액대손충당금을 설정하였습니다.
(주2) 당사의 주주이며 관계회사의 임원으로 특수관계자에 해당하며, 동 특수관계자에 대한 대여금에 대해서는 회수가능성이 희박하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.
(주3) 당사의 직원으로 특수관계자에 해당합니다.
(주4) 당사의 임원과 특수관계자에 해당되며, 동 이도형외 2인의 선급금과 관련하여 이도형외 2인이 소유한 토지 및 건물에 대하여 4,800백만원의 근저당권을 설정하고 있습니다.
(주5) 당사의 주주이며, 당사 소속 연예인으로 특수관계자에 해당합니다..
(주6) 당사의 주주로 특수관계자에 해당합니다.

나. 전기말 현재 당사와 관련회사와의 주요거래내역 및 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.                                                                                      (단위:천원)

회 사 명	단기대여금	선 급 금	미 수 금	외상매출금	차입금등	매출 등	매입 등
(주)팝콘프로덕션	615,892	300,000	-	-	-	-	24,000
(주)팬텀엔터테인먼트그룹	2,750,000	-	105,626	185,306	42,240	168,460	201,479
(주)디와이엔터테인먼트	-	-	-	-	126,510	-	823,851
(주)팝콘매니지먼트	20,000	-	-	-	-	-	7,481
(주)심엔터테인먼트	350,000	-	-	-	-	-	1,700
합계	3,735,892	300,000	105,626	185,306	168,750	168,460	1,058,511

(3) 주요 경영진에 대한 보상

당기 및 전기 중 당사는 주요 경영진에 대한 보상으로 단기급여 882,201천원과
711,724천원을, 퇴직급여 200,000천원과 45,000천원을 그리고 주식보상비용   85,445천원을 당기비용으로 계상하였습니다. 주요 경영진은 당사 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기임원들로 구성되어 있습니다.

14. 자본금

(1) 당기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 1,000,000,000주, 26,299,346주 및  500원 입니다.

(2) 당기 및 전기 중 당사의 자본금과 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다.                                                                                       (단위:천원)

내 역	주식수(주)	자본금	주식발행초과금
2006.12.31	26,652,570	13,326,285	40,258,217
전환사채전환	51,020	25,510	41,688
신주인수권행사	2,945,844	1,472,922	1,430,098
결손보전	-	-	(40,258,217)
무상감자	(23,719,548)	(11,859,774)	-
유상증자	7,194,168	3,597,084	25,642,171
2007.12.31	13,124,054	6,562,027	27,113,957
신주인수권행사	228,375	114,187	354,058
전환사채의 전환	2,082,290	1,041,145	987,509
유상증자	10,864,627	5,432,314	9,427,874
2008.12.31	26,299,346	13,149,673	37,883,398

당사는 전기중 2007년 2월 16일 정기주주총회에서 결의된 '자본감소 결의의 건'에 의하여, 2007년 3월 19일을 기준일로 하여 보통주 무상감자(5 :1)를 실시하였으며, 이에 따라발행된 보통주 주식수는 29,649,434주(자본금  14,824,717천원)에서  5,929,886주(2,964,943천원)로 감소하였으며  2007년 3월 22일 및 2007년 3월26일자로 보통주 유상증자를 실시하였으며, 동 유상증자로 인하여 발행된 주식수는 각각 6,513,679주,   680,480주입니다.

당사는 당기중 2008년4월3일, 2008년5월9일자, 2008년10월17일 및 2008년 11월7일자로 보통주 유상증자를 실시하였으며, 2008년7월22일과 2008년7월23일자로 전환사채를 전환하였으며, 2008년8월7일자로 신주인수권을 행사한바, 동 유상증자, 전환사채 전환 및 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식수는 각각 10,864,627주, 2,082,290주 및   228,375주입니다.

15. 결손보전

당해 회계연도 개시일 전 2년 이내에 결손보전에 충당된 잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목	결손금 보전액	주총 승인 연월일
주식발행초과금	40,258,216	2007년 2월 16일
감자차익	11,743,768	2008년 3월 21일
합 계	52,001,984

16. 자기주식

당사는 당기말 현재 주식가격의 안정등의 목적으로 자기주식 41,372주(주주로부터 무상으로 증여받은 부외자산인 자기주식 33,333주 포함)를 38,728천원에 취득하여 보유하고 있으며, 향후 이를 매각할 계획으로 있습니다.

17. 주식선택권

가. 당사는 2008년 3월 21일자(1차) 및 2008년 12월 4일(2차)에 이사회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.

구분	1차 주식선택권 내역(*1)	2차 주식선택권 내역
발행할 주식의 종류	보통주	보통주
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	신주교부, 자기주식교부, 차액보상
최초 부여수량	860,000	1,760,000
행사가격(*2)	1,380원	1,380원
행사기간	2010년3월21일부터 2015년 3월21일까지	2010년12월04일부터 2015년 12월05일까지

(*1) 당사는 2008년 12월 4일 퇴임한 임원에 대한 1차 주식선택권을 일부 취소하였는바, 당해 취소된 주식선택권의 수량은 400,000주이며, 당기말 현재 잔여수량은 460,000주 입니다.
(*2) 행사가격은 최초의 행사가격을 2008년12월31일 기준으로 계약조건에 따라 변경된 가액을 적용하였습니다.

나. 주식선택권의 부여로 인하여 당기에 비용으로 인식한 주식보상비용은 205,328천원입니다.

다. 회사는 주식선택권에 대하여 공정가액접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는바, 동 산정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.

구분	1차 주식선택권 내역	2차 주식선택권 내역
무위험이자율	5.23%	4.5%
기대행사기간	4.5년	4.5년
예상주가변동성	1.0541847	1.0918
권리부여일의주가	1,220원	870원

18. 법인세비용

당사는 당기 및 전기말 현재 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액의 실현가능성이 확실하지 아니하여, 이연법인세자산으로 인식하지 않았으며, 당기 및 전기말 현재 법인세비용으로 계상된 금액은 없습니다.

(1) 당기 및 전기말 현재 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위:천원)

구 분	당 기	전 기
당기 법인세등 부담액	-	-
일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액	-	-
법인세비용	-	-

(2) 당기와 전기의 기업회계상 법인세비용차감전순이익과 세무회계상 과세소득과의  차이내역은 다음과 같습니다.                                                    (단위:천원)

	당 기	전 기
<법인세비용차감전순손실>	(12,371,037)	(9,605,022)
<일시적 차이조정>
대손충당금	(395,552)	1,251,301
미수수익	(329,006)	(125,321)
퇴직급여충당금	218,444	11,865
재고자산	834,482	49,414
퇴직보험료	-	1,499
외화환산손실	503,335	-
사채상환할증금	(662,825)	291,502
신주인수권조정	897,001	935,823
전환권조정	296,361	257,059
지분법적용투자주식	7,456,042	4,667,684
손해배상손실충당부채	(374,878)	499,998
소 계	8,443,404	7,840,824
<영구적 차이조정>
접대비한도초과	58,082	29,210
신주인수권대가	-	400,502
부의지분법자본변동	(3,516,699)	-
전환권대가	473,695	-
사채상환할증금	-	1,034,243
신주인수권조정	-	(2,545,674)
전환권조정	(458,752)	(2,977)
기타	210,208	180,054
소 계	(3,233,466)	(904,642)
<지정기부금한도초과>	20,000	72,300
<과 세 표 준>	(7,141,099)	(2,596,540)

(3) 누적일시적차이의 증감내역

1) 당기중 주요 누적일시적 차이의 증감내역은 다음과 같습니다.        (단위:천원)

구 분	기 초 잔 액	증 가	감 소	기 말 잔 액
미 수 수 익	(144,261)	(473,267)	(144,261)	(473,267)
퇴직급여충당금	17,227	540,844	322,400	235,671
재 고 자 산	49,413	883,895	49,413	883,895
대 손 상 각 비	1,532,871	1,137,319	1,532,871	1,137,319
외 화 환 산	-	503,335	-	503,335
자 기 주 식	76,667	-	-	76,667
사채상환할증금	1,389,638	-	662,825	726,813
신주인수권조정	(1,320,846)	-	(897,001)	(423,845)
전환권조정	(418,433)	-	(296,361)	(122,072)
지분법적용투자주식	22,858,678	7,586,822	130,780	30,314,720
손해배상손실충당부채	499,998	-	374,878	125,120
합 계	24,540,952	10,178,948	1,735,544	32,984,356
결 손 금	25,353,073	7,141,099		32,494,172

2) 전기중 주요 누적일시적 차이의 증감내역은 다음과 같습니다.           (단위:천원)

구 분	기 초 잔 액	증 가	감 소	기 말 잔 액
투자유가증권감액손실	2,471,580	-	2,471,580	-
개 발 비	21,918	-	21,918	-
미 수 수 익	(18,940)	(144,261)	(18,940)	(144,261)
퇴직급여충당금	5,362	11,865	-	17,227
재 고 자 산	2,287,645	49,413	2,287,645	49,413
대 손 상 각 비	13,851,180	1,532,871	13,851,180	1,532,871
퇴 직 보 험 료	(1,499)	-	(1,499)	-
자 기 주 식	76,667	-	-	76,667
사채상환할증금	1,098,136	1,325,746	1,034,244	1,389,638
신주인수권조정	(2,256,669)	(1,758,449)	(2,694,272)	(1,320,846)
전환권조정	(675,492)	-	(257,059)	(418,433)
지분법적용투자주식	18,190,994	4,687,054	19,370	22,858,678
손해배상손실충당부채	-	499,998	-	499,998
합 계	35,050,882	6,204,237	16,714,167	24,540,952
결 손 금	22,756,533	2,596,540		25,353,073

당사는 당기 및 전기에 일시적차이로 인한 법인세효과는 실현가능성이 확실하지아니하여, 이연법인세자산으로 인식하지 않았습니다.

(4) 당사의 법인세(주민세포함) 법정세율은 약 27.5%이나 법인세비용차감전순이익      에 대한 당기 및 전기의 유효세율은 법인세비용차감전순손실이 발생하여 산정할      수 없습니다.

19. 주당순손익

1) 당기 및 전기에 계상한 당사의 기본주당순손실 계산근거는 다음과 같습니다.                                                                                                      (단위:원)

구 분	당 기	전 기
보통주계속사업순손실	(12,371,036,809)	(9,639,356,149)
중단사업이익(손실)	-	34,334,068
보통주당기순손실	(12,371,036,809)	(9,605,022,081)
가중평균유통보통주식수	17,678,060주	11,420,978주
기본주당순손실
계속사업(손실)	(700)	(844)
중단사업이익(손실)	-	3
당기순손실	(700)	(841)

2)  유통보통 주식수 계산내역

* 당기의 가중평균유통보통주식수의 세부산정 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당 기
	주식수	일수	적 수
전기이월	13,124,054	366	4,803,403,764
유상증자	1,668,400	272	453,804,800
유상증자	414,930	237	98,338,410
전환사채전환	1,353,124	206	278,743,544
전환사채전환	729,166	206	150,208,196
신주인수권행사	228,375	147	33,571,125
유상증자	8,072,078	76	613,477,928
유상증자	709,219	55	38,622,045
소 계			6,470,169,812
			/366일
가중평균유통보통주식수			17,678,060

* 전기의 가중평균유통보통주식수의 세부산정 내역은 다음과 같습니다.

구 분	전 기
	주식수	일수	적 수
전기이월	5,330,514	15	79,957,710
전환사채등	5,537,107	31	171,650,317
신주인수권	5,929,886	35	207,546,010
유상증자	12,443,565	4	49,774,260
유상증자	13,124,054	280	3,674,735,120
자기주식	(40,207)	81	(3,256,767)
자기주식 취득	(41,372)	284	(11,749,648)
소 계			4,168,657,002
			/365일
가중평균유통보통주식수			11,420,978

3) 당사는 전환사채 및 신주인수권부사채 등 희석화증권을 발행하였으나 희석화
효과가 없으므로 기본주당손실과  희석주당손실은 동일합니다.

20. 리스계약

당사는 당기말 현재 현대캐피탈(주)등과 차량운반구 6건에 대하여 운영리스계약(취득원가 천원)을 체결하고 있으며  향후 운용리스료 상환계획은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

년 도	금 액
2009년	148,353
2010년	99,609
2011년	44,689

21. 우발채무 및 주요 약정사항

(1) 당기말 현재 당사가 견질로 제공한 어음 및 수표의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	거 래 처	매수	금 액	내 용
약속어음	김인철	1매	700백만원	차입금 지급보증

한편, 당사는 당기말 이후 2009년 1월 중 상가 임차와 관련된 가계약 담보로 어음금액 1,500백만원의 약속어음을 발행하였고, 시설자금차입을 위해 어음금액 1,000백만원의 약속어음을 담보로 발행하였습니다.

(2) 아이비선급유통계약

당사는 박은혜(가수명: 아이비)와 전속계약을 맺고 있는 이가기획과 아이비 3집, 4집, 5집, 스페셜앨범의 음반 및 음원유통계약을 체결하고 있습니다. 음반 및 음원유통계약은 이가기획에서 아이비와 관련하여 제작한 음반 및 음원에 대하여 당사가 독점적인 유통권을 갖는 계약이며, 당사의 유통마진은 음반 및 음원판매대금의 20%입니다.

당사는 동 계약과 관련하여 선급금 2,000백만원을 지급하였으며, 현재 아이비는 전속계약과 관련하여 분쟁중에 있으며 기타 제사정에 의해 현재 아이비의 음반은 출시되고 있지 않은 실정입니다. 당사는 아이비 관련 선급금과 관련하여 토지 및 건물 등에 대하여 26억원의 근저당권을 설정하고 있습니다.

22. 부가가치 계산에 필요한 계정과목과 금액

당사가 당기 및 전기에 계속사업부분에 계상한 제조원가 및 판매비와 관리비중 부가가치 계산에 필요한 계정과목과 금액의 내역은 다음과 같습니다.                                                                                                                           (단위:천원)

구 분	당 기		전 기
	제조원가	판매비와관리비	제조원가	판매비와관리비
급여	427,901	889,158	537,420	851,624
퇴직급여	74,706	716,685	126,019	84,638
복리후생비	9,954	58,247	3,296	48,216
세금과공과	1,301	168,956	2,135	298,279
임차료	40,240	180,831	925,965	154,891
감가상각비	861	40,800	1,166	32,724
합 계	554,963	2,054,677	1,596,001	1,470,372

23.  포괄손익

당사는 당기에 기타포괄손익이 발생하지 않아 당기순손실과 당기포괄손실이 같습니다.

24. 현금흐름표

(1) 현금흐름표상의 현금은 대차대조표상의 현금및현금성자산입니다.

(2) 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 기	전 기
신주인수권부사채의 전환	-	1,661,684
전환사채의 전환	2,028,654	50,000
주식발행초과금의 결손보전	-	40,258,216
감자차익	-	11,743,768
자기주식의 감소	-	116,006
지분법자본변동	3,516,699	435,388
전환사채의 유동성분류	2,000,000	-

25. 계속기업의 불확실성

당사의 재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 당사는 2008년 12월 31일과 2007년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 각각 12,371백만원과 9,605백만원의 순손실이 발생하였으며, 이로 인하여 당기말 현재 미처리결손금은 22,796백만원에 달하고 있으며, 투자회사들 대부분이 2008년 12월 31일 종료되는 회계년도에 당기순손실이 발생하고 있습니다.

이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러일으킬만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다.  이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액  분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 회사의 재무제표에 반영되어 있지않습니다.

26. 물적분할 및 중단사업

당사는 2007년 7월 17일 이사회에서 사업부문중 IT사업부를 분할하여 물적분할회사를 신설함으로써, 각 사업부문의 전문성을 강화하고 경영의 효율성을 제고할 목적으로 분할계획을 승인하였습니다. 분할방법은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에서 정하는 바에 따라 신설되는 회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할의 방법이며, 분할기일은 2007년 10월 1일로 하였습니다.

1) 물적분할된 자산 및 부채 내역
(단위:원)

계 정 과 목	금 액	계 정 과 목	금 액
매출채권	5,915,591,218	미지급금	123,520
(대손충당금)	(5,915,591,218)	예수보증금	300,000,000
(대손충당금)	(1,013,000,000)	단기차입금	1,300,000,000
미수수익	1,788,658	미지급비용	29,426,300
(대손충당금)	(1,788,658)	퇴직급여충당부채	11,743,705
미수금	185,794,763
(대손충당금)	(185,794,763)
선급금	143,564,682
(대손충당금)	(140,666,682)
선급비용	2,835,650
주임종단기대여금	67,191,304
(대손충당금)	(67,191,304)
장기대여금	6,581,636,340
(대손충당금)	(6,581,636,340)
토지	697,523,800
건물	1,220,013,610
구축물	19,650,773
산업재산권	5,238,002
기타무형자산	4,264,296
자산 총계	1,952,424,131	부채 총계	1,641,293,525

2) 중단사업손익산출내역
(단위: 원)

계 정 과 목	금 액
매출액	140,097,480
매출원가	260,642,386
매출총손실	(120,544,906)
판매비와 관리비	237,362,436
영업손실	(357,907,342)
영업외수익	392,241,410
법인세비용차감전이익	34,334,068
법인세비용	-
당기순이익	34,334,068

3) 물적분할된 부분은 당사의 본사소재지로, 당사는 물적분할 후 본사를 서울시 강남구 삼성동 70-5 영빌딩 3층으로 이전하였습니다.

27. 계류중인 소송

주식회사 팬텀엔터테인먼트그룹은 당사에 대한 차입금에 대하여 당사로부터 차입금 상환요청을 받고, 2007년 12월28일에 이와 관련하여 주식회사 팬텀엔터테인먼트그룹 소속 연예인 16명에 대한 전속권을 담보로 제공하고, 2008년6월28일까지 미상환할 경우 동 전속권 처분에 대해 이의를 제기하지 않는다는 내용의 확약서를 당사에  제출하였습니다. 당기중 주식회사 팬텀엔터테인먼트그룹은 2008년 7월23일에 동 확약서 내용의 효력을 다투는 무효확인의 소를 당사를 상대로 제기하였는바, 이에 대해당사는 주식회사 팬텀엔터테인먼트그룹에 대해 대여금 2,750백만원 지급소송을 서울중앙지방법원에 제기하였습니다.

28. 대차대조표일 이후 사건

(1) 전환사채의 상환

무기명식 무보증 사모전환사채 5회차에 대해 다음과 같이 만기전에 사채를 상환
하였습니다.
(단위:천원)

발행일자	취득일자	취득금액	처리방법
2006-05-22	2009-02-05	2,000,000	취득 후 소각

(2) 신주인수권부사채의 상환

무기명식 무보증 분리형 해외신주인수권부사채 8회차에 대해 다음과 같이 만기전에 사채를 일부 상환 하였습니다.

발행일자	취득일자	취득금액	처리방법
2007-06-21	2009-02-13	JPY 28,600,000	취득 후 소각

(3) 소액공모

당사는 2009년1월17일자로 주당 발행가액 1,000원에 1,999,990주를 소액공모를 통해 유상증자하였습니다.

(4) 당사의 재무제표는 2009년 2월 10 이사회에서 사실상 확정되었습니다.

29. 부문별 정보

당사는 엔터테인먼트사업부와 식음료사업부로 운영되고 있으며, 당기 중 사업부문별 매출액 등은 다음과 같습니다.                                                          (단위 : 천원)

구 분	엔터테인먼트사업부	식음료사업부
손익
매 출 액	6,760,788	579,906
영업손실	(-)5,886,732	(-)324,530
자산
매출채권	533,296	61,148
재고자산	1,365,131	42,178

30. 최종 중간기간(4/4분기)의 주요경영성과(감사받지 아니한 재무정보)

당사는 최종 중간기간의 재무제표를 별도로 작성하지 아니하였는 바, 당사의 최종 중간기간(4/4분기)의 주요경영성과는 다음과 같습니다.
(단위:  천원)

구 분	금 액
매 출 액	2,816,644
분기영업손실	(-)861,198
분기순손실	(-)1,736,406

사. 당해 사업연도의 수정 전ㆍ후의 재무제표

5. 연결재무제표

연결재무제표는 당사의 연결대상회사(다음다이렉트자동차보험(주), Daum International Corp.)의 결산 및 감사에 필요한 시간으로 인하여 사업보고서 제출일 현재 제출하지 못하였습니다. 2007년 4월 30일이전까지 연결재무제표에 대한 감사가 종료되는 즉시 제출할 예정입니다

가. 요약연결재무정보

(단위 : )

구 분	제 X5 기	제 X4 기	제 X3 기	제 X2 기	제 X1 기
[유동자산]
ㆍ당좌자산
ㆍ재고자산
[비유동자산]
ㆍ투자자산
ㆍ유형자산
ㆍ무형자산
ㆍ기타비유동자산
자산총계
[유동부채]
[비유동부채]
부채총계
[자본금]
[연결자본잉여금]
[연결자본조정]
[연결기타포괄손익누계액]
[연결이익잉여금]
[소수주주지분]
자본총계
매출액
영업이익
계속사업이익
연결총당기순이익
지배회사지분순이익
연결에 포함된 회사수	XX	XX	XX	XX	XX

[Δ는 부(-)의 수치임]

나. 연결재무제표 이용상의 유의점

다. 연결재무제표

(1) 연결대차대조표

연 결 대 차 대 조 표

제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재

제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재

제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재

(단위 : )

과 목	제 XX 기	제 XX 기	제 XX 기

(2) 연결손익계산서

연 결 손 익 계 산 서

제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지)

제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지)

제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지)

(단위 : )

과 목	제 XX 기	제 XX 기	제 XX 기

(3) 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지)

제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지)

제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지)

(단위 : )

과 목	자 본 금	연 결 자본잉여금	연 결 자본조정	연 결 기타포괄 손익누계액	연 결 이 익 잉여금	소 수 주 주 지 분	총 계
XXXX.XX.XX (전전기초)
XXXX.XX.XX (전전기말)
XXXX.XX.XX (전기초)
XXXX.XX.XX (전기말)
XXXX.XX.XX (당기초)
XXXX.XX.XX (당기말)

(4) 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지)

제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지)

제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지)

(단위 : )

과 목	제 XX 기	제 XX 기	제 XX 기

(5) 당해 사업연도의 연결재무제표에 대한 주석

라. 연결에서 제외된 회사

6. 부문별 재무 현황

가. 사업부문별 재무정보

"해당사항 없음"

나. 지역별 재무 정보

"해당사항 없음"

7. 합병전ㆍ후의 재무제표

가. 합병의 개요

"해당사항 없음"

나. 합병전ㆍ후의 재무제표

"해당사항 없음"

다. 합병관련사항

"해당사항 없음"

라. 우회상장 전후 재무예측치와 실적치 비교

"해당사항 없음"

마. 재무예측치와 실적치간 차이발생 원인

"해당사항 없음"

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

사 업 연 도	특 기 사 항
제 15 기
제 14 기	(1) 상호변경 및 관리종목 지정 연결재무제표에 대한 주석 1에서 설명하고 있는 바와 같이 지배회사는 2007년 2월 16일에 회사의 상호를 '주식회사 팝콘필름'에서 '주식회사 도너츠미디어'로 변경하였습니다. 또한 지배회사는 전기말 현재 재무상태가 자본잠식율 50% 이상, 2사업연도 연속자기자본의 50% 초과하는 경상손실이 발생함에 따라 코스닥시장상장규정 제28조 및 동 규정 시행세칙 제26조에 의거 2007년 2월 9일자로 관리종목으로 지정되었습니다. 그러나 아래문단에서 설명하는 바와 같이 지배회사는 유상증자를 실시함에 따라 자본잠식율이 50% 미만으로 되어 2007년 8월 13일에 관리종목사유가 일부 해소되었습니다. (2) 전환사채의 전환 등과 무상감자 및 유상증자 연결재무제표에 대한 주석 14에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 당기 중 전환사채의 전환 및 신주인수권의 행사로 인하여 2,996,864주의 보통주 주식이 발행되었으며, 자본금 및 주식발행초과금이 각각 1,498백만원및 1,472백만원만큼 증가하였습니다. 또한 연결회사는 2007년 3월 19일을 기준일로 하여 보통주 무상감자(5 :1)를 실시하였으며, 이에 따라 발행된 보통주 주식수는 29,649,434주(자본금 14,824,717천원)에서 5,929,886주(2,964,943천원)로 감소하였습니다. 그리고 연결회사는 2007년 3월 22일 및 2007년 3월26일을 청약일로 하여 제3자 배정방식에 의거 보통주 유상증자를 실시하였습니다. 유상증자로 인하여 발행된 주식수는 각각 6,513,679주, 680,480주이며, 주당발행가액은 각각 3,650원과 8,030원입니다. (3) 특수관계자와의 주요 거래 연결재무제표에 대한 주석 13에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 특수관계자인 (주)팬텀엔터테인먼트그룹에 단기대여금 2,750백만원이 있으며, (주)심엔터테인먼트에 단기대여금 350백만원, (주)팝콘프로덕션에 단기대여금 615백만원, (주)팝콘매니지먼트에 단기대여금 20백만원, 디초콜릿코리아(주)에 단기대여금 610백만원 등을 제공하고 있습니다. (4) 기업분할 및 소속부변경, 본사이전 연결재무제표에 대한 주석 24에서 설명하고 있는 바와 같이 지배회사는 이사회(2007년 7월 16일) 및 임시주주총회( 2007년 8월 30일)결의에 의하여경영의 효율성을 제고하는 방안으로 사업부문중 IT사업부문을 2007년 10월1일을 기준일로 하는 물적분할을 실시하여 신설법인을 설립하였습니다. 이와 관련하여 지배회사는 코스닥시장에서 소속부변경(벤처기업부에서 일반기업부)이 되었으며, 회사의 본점을 이전하였습니다. (5) 계속기업의 불확실성 연결재무제표에 대한 주석 23에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사의 연결재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 연결회사는 당기에 9,882백만원의 순손실이 발생하였습니다. 또한 연결회사가 투자한 종속회사의 대부분이 2007년 12월 31일로 종료하는 회계년도에 당기순손실이 발생하였으며, 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 중대한 의문을 제기하고 있습니다. 따라서, 연결회사의계속기업으로서의 존속여부는 영업활동의 정상화 및 경영수지의 개선여부 등의 성패에 따라 결정되므로 이에 대한 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 연결회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 위 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (6) 대차대조표일 이후 사건 연결재무제표에 대한 주석 25에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사의 신주인수권부사채권자는 연결회사가 신주인수권부사채 계약서상의 위반사유로 사채의 즉각적인 상환요구와 더불어 서울중앙지방법원에 지배회사가 보유하고 있는 종속회사인 (주)디와이엔터테인먼트 주식 190,000주 가압류신청을 하였고, 서울중앙법원은 2008년 1월 28일에 상기 주식에 대하여 가압류결정을 하였으며, 2008년 2월 12일 동주식이 가압류 집행되었습니다. 연결회사는 이로 인하여 예상되는 손실금액(JPY 60,000,000)을 영업외비용으로 처리함과 동시에 손해배상손실충당부채로 계상하였습니다. 또한, 2008년 1월 3일 대표이사의 특수관계자에게 11억원을 대여하였습니다.
제 13 기	-

4. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항

가. 감사용역계약 체결현황

(단위 :원,시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제15기	서린회계법인	결산감사	45,000,000	120
		중간감사		96
		재고실사		16
		반기검토		120
제14기	성신회계법인	결산감사	38,000,000	112
		중간감사		96
		재고실사		16
		반기감사		112
제13기	동남회계법인	결산감사	37,000,000	162
		중간감사		72
		재고실사		16
		반기검토		126

나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

"해당사항 없음"

5. 기타

"해당사항 없음"

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경   영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
- 이사회는 이사의 직무수행을 감독한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

이사회에서 추천하여 주주총회 전에 공시하였음
(주주총회의 소집통지ㆍ공고사항 참조 : 2008.03.06, 2008.11.19)

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

"해당사항 없음"

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고
김영우	(주)팬애드 대표이사	-	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 전략기획팀

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 소집
이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.  그러나 이사 및 감사 전원의 동의가있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다

② 결의 방법
- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다
- 이사회의 결의에 관하여 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사할 수 없다.
- 긴급을 요하는 사안인 경우에는 서면결의로서 이사회의 의결에 갈음할 수 있다.

③ 부의사항
- 자본의 증감과 관련한 사항
- 법령, 정관의 규정에 관한사항
- 주주총회소집사항, 주주총회 위임사항, 주주총회 제출사항
- 회사의 경영 및 사업 계획과 운영에 관한 결정 및 변경 사항
- 회사와 이사에 관한 보고 및 기타 사항
- 주요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항
- 회사 조직, 인사, 노무, 상벌에 관한 사항
- 중요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항
- 신규사업 진출 및 투자에 관한 사항
- 자산 및 자금 운영에 관한 사항
- 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
- 주식매수선택권에 관한사항
- 투자자유치 및 자본유치에 관한사항
- 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1	2008.01.23	조건부 차입의 건	가결
2	2008.02.05	금전대여 결정의 건	가결
3	2008.02.05	제14기 내부회계관리제도 운용실태 보고의건	가결
4	2008.02.21	제14기 재무제표 승인의 건	가결
5	2008.02.28	제14기 정기 주주총회 소집의 건	가결
6	2008.03.07	제14기 정기 주주총회 보고사항 추가의 건	가결
7	2008.03.21	대표이사 선임의 건	가결
8	2008.03.24	제15기 이사 및 감사 보수 결정의 건	가결
9	2008.03.28	신주발행의 건	가결
10	2008.05.06	신주발행의 건	가결
11	2008.05.09	계열회사 주식 처분의 건	가결
12	2008.05.21	제9회 공모 전환사채 발행의 건	가결
13	2008.05.28	제9회 공모 전환사채 발행일정 변경의 건	가결
14	2008.06.04	금전차입 및 담보제공의 건	가결
15	2008.06.12	주식매수선택권 행사가격 조정의 건	가결
16	2008.08.12	유상신주 발행의 건	가결
17	2008.08.26	유상심주 발행(정정)의 건	가결
18	2008.09.29	타법인 주식 취득의 건	가결
19	2008.10.01	타법인 주식 취득예정일 변경의 건	가결
20	2008.10.16	단수주 및 실권주 처리의 건	가결
21	2008.10.17	타법인 주식 취득예정일 변경의 건	가결
22	2008.10.22	유상 신주 발행의 건	가결
23	2008.10.23	유상신주 발행 (정정)의 건	가결
24	2008.10.24	(주)디와이엔터테인먼트 주식 취득의 건	가결
25	2008.10.27	디와이엔터테인먼트 주식 취득(정정)의 건	가결
26	2008.10.30	대표이사 선임의 건	가결
27	2008.11.05	유상신주 발행의 건	가결
28	2008.11.07	지점 설치의 건(디초콜릿커피 학동역점)	가결
29	2008.11.10	(주)디와이엔터테인먼트 주식 취득의 건	가결
30	2008.11.13	임시주주총회 부의안건 변경의 건	가결
31	2008.11.19	자산, 부채, 비용 취득의 건	가결
32	2008.12.02	지점 설치의 건(디초콜릿커피 서래마을점, 웨스턴돔점)	가결
33	2008.12.04	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

▣ 결산일 이후 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1	2009.01.13	유상신주 발행의 건	가결
2	2009.02.05	제5회 무보증 전환사채 원리금 중도상환 및 소각의 건	가결
3	2009.02.10	주식매수선택권 우녕규정 일부 변경의 건	가결
4	2009.02.12	디초콜릿커피 분당구미점 지점 설치의건	가결
5	2009.02.10	제15기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결
6	2009.03.06	제15기 재무제표 승인의 건 제15기 정기주주총회 소집의 건	가결

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고
1	2008.01.23	2(1)
2	2008.02.05	1(1)
3	2008.02.05	1(1)
4	2008.02.21	1(1)
5	2008.02.28	1(1)
6	2008.03.07	1(1)
7	2008.03.21	2(1)
8	2008.03.24	2(0)
9	2008.03.28	2(1)
10	2008.05.06	2(1)
11	2008.05.09	2(1)
12	2008.05.21	2(2)
13	2008.05.28	2(0)
14	2008.06.05	2(0)
15	2008.06.12	2(0)
16	2008.08.12	2(0)
17	2008.08.26	2(2)
18	2008.09.29	2(0)
19	2008.10.01	2(0)
20	2008.10.16	2(1)
21	2008.10.17	2(0)
22	2008.10.22	2(0)
23	2008.10.23	2(0)
24	2008.10.24	2(0)
25	2008.10.27	2(0)
26	2008.10.30	2(1)
27	2008.11.05	2(0)
28	2008.11.07	2(0)
29	2008.11.10	2(0)
30	2008.11.13	2(0)
31	2008.11.19	2(0)
32	2008.12.02	2(0)
33	2008.12.04	1(0)

▣ 결산일 이후 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고
1	2009.01.13	1(0)
2	2009.02.05	1(0)
3	2009.02.10	1(0)
4	2009.02.12	1(0)
5	2009.02.10	1(0)
6	2009.03.06	1(0)

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

"해당사항 없음"

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

"해당사항 없음"

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

① 감사의 권한
- 회사의 회계와 업무를 감사한다.
- 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를    요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의   내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.   - 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의      소집을 청구할 수 있다.

② 감사의 책임
- 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가    기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

③ 감사의 인원 : 비상근 감사 1인

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

"해당사항 없음"

(다) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
남기봉	안진회계법인 공인회계사 현) 한울회계법인 공인회계사

(2) 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1	2008.01.23	조건부 차입의 건	가결
2	2008.02.05	금전대여 결정의 건	가결
3	2008.02.05	제14기 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결
4	2008.02.21	제14기 재무제표 승인의 건	가결
5	2008.02.28	제14기 정기 주주총회 소집의 건	가결
6	2008.03.07	제14기 정기 주주총회 보고사항 추가의 건	가결
7	2008.03.21	대표이사 선임의 건	가결
8	2008.03.24	제15기 이사 및 감사 보수 결정의 건	가결
9	2008.03.28	신주발행의 건	가결
10	2008.05.06	신주발행의 건	가결
11	2008.05.09	계열회사 주식 처분의 건	가결
12	2008.05.21	제9회 공모 전환사채 발행의 건	불참
13	2008.05.28	제 9회 공모 전환사채 발행일정 변경의 건	가결
14	2008.06.05	금전차입 및 담보제공의 건	가결
15	2008.06.12	주식매수선택권 행사가격 조정의 건	가결
16	2008.08.12	유상신주 발행의 건	가결
17	2008.08.26	유상심주 발행(정정)의 건	가결
18	2008.09.29	타법인 주식 취득의 건	가결
19	2008.10.01	타법인 주식 취득예정일 변경의 건	가결
20	2008.10.16	단수주 및 실권주 처리의 건	가결
21	2008.10.17	타법인 주식 취득예정일 변경의 건	가결
22	2008.10.22	유상 신주 발행의 건	가결
23	2008.10.23	유상신주 발행 (정정)의 건	가결
24	2008.10.24	(주)디와이엔터테인먼트 주식 취득의 건	가결
25	2008.10.27	디와이엔터테인먼트 주식 취득(정정)의 건	가결
26	2008.10.30	대표이사 선임의 건	가결
27	2008.11.05	유상신주 발행의 건	가결
28	2008.11.07	지점 설치의 건(디초콜릿커피 학동역점)	가결
29	2008.11.10	(주)디와이엔터테인먼트 주식 취득의 건	가결
30	2008.11.13	임시주주총회 부의안건 변경의 건	가결
31	2008.11.19	자산, 부채, 비용 취득의 건	가결
32	2008.12.02	지점 설치의 건(디초콜릿커피 서래마을점, 웨스턴돔점)	가결
33	2008.12.04	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

▣ 결산일 이후 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1	2009.01.13	유상신주 발행의 건	가결
2	2009.02.05	제5회 무보증 전환사채 원리금 중도상환 및 소각의 건	가결
3	2009.02.10	주식매수선택권 우녕규정 일부 변경의 건	가결
4	2009.02.12	디초콜릿커피 분당구미점 지점 설치의건	가결
5	2009.02.10	제15기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결
6	2009.03.06	제15기 재무제표 승인의 건 제15기 정기주주총회 소집의 건	가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

"해당사항 없음"

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

"해당사항 없음"

(3) 소수주주권의 행사여부

"해당사항 없음"

4. 계열회사 등의 현황

1) 계열회사 현황

① 기업집단의 명칭 : (주)디초콜릿이앤티에프
② 소속회사의 명칭

구 분	회사수	회 사 명
상장사	1	(주)디초콜릿이앤티에프
비상장사	6	(주)디와이엔터테인먼트, (주)팝콘프로덕션, (주)팝콘매니지먼트, 디초콜릿코리아(주) DE CHOCOLATE CORPORATION(미국)
합계	7

주2) 상기 계열회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자       총액  제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않음

2) 관계회사 및 자회사의 지분현황

출자회사 ＼ 피출자회사	(주)디초콜릿이앤티에프	㈜디와이엔터테인먼트	합 계
㈜디초콜릿이앤티에프
㈜디와이엔터테인먼트	91.88		91.88
㈜팝콘프로덕션	100		100
㈜팝콘매니지먼트	100		100
㈜더스포츠커뮤니케이션즈		100	100
디초콜릿코리아(주)	100		100
DE CHOCOLATE CORPORATION(미국)

주) 2009.2.11.디초콜릿코리아(주)가 미국 현지법인인 DE CHOCOLATE CORPORATION를 양수함에 따라 계열회사로 추가함

2) 타법인출자 현황

[2008. 12. 31 현재]	(단위 : 주, 백만원, %)

구분	계정과목	법인명 또는 종목명	출자목적	기초잔액			증가(감소) 내역		기말잔액			피출자법인의 최근사업연도 당기순이익(손실)	비고
				수량	지분율	장부가액	수량	취득 (처분)가액	수량	지분율	장부가액
국내	지분법 적용 투자주식	(주)디와이엔터테인먼트	방송제작 매출 강화	190,000	61.69	16,686	93,000	5,952	283,000	91.88	15,269	(777)	계열회사
		(주)팝콘프로덕션 (구,팝콘필름)	사업다각화	210,000	100	-			210,000	100	-	53	계열회사
		(주)팝콘매니지먼트	사업다각화	14,545	100	-			14,545	100	-	62	계열회사
		디초콜릿코리아(주)	사업다각화				30,000	2,000	30,000	100	1,875	(487)	계열회사
	매도가능증권	(주)심엔터테인먼트	사업다각화	24,000	40	166		(27)	24,000	17.14	139	165	-
합 계						16,852	123,000	7,925			17,283

주1)(주)팝콘프로덕션, (주)팝콘매니지먼트, (주)DY엔터테인먼트, 디초콜릿코리아(주)는 2008년 12월 31일기준. (주)심엔터테인먼트, 2007년 12월 31일 기준임

주2)심엔터테인먼트 주식은 당기 중 피투자회사의 유상증자에 따라 당사의 지분율이 감소하여 지분법적용투자주식에서 매도가능증권으로 계정대체되었습니다

주3) 상기 타법인출자 현황중 기초잔액의 장부가액에 증감내역상의 취득가액을 더한금액이 기말잔액의 장부가액과 일치하지 않음. 이는 기초잔액의 장부가액과 기말잔액의 장부가액은 보유지분에 대한 평가금액이며 취득가액이 아니기때문임
주4) 상기 타법인출자 현황중 거래소상장이나 코스닥상장 법인은 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[	2008년 12월 31일	현재]	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수(지분율)						변동 원인
			기 초		증 가	감 소	기 말
			주식수	지분율	주식수	주식수	주식수	지분율
이귀분	최대주주	보통주	1,095,890	8.35	1,360,544	0	2,456,434	9.34	실권주 인수
나장수	최대주주의 특수관계인	보통주	0	0	1,069,302	0	1,069,302	4.07	실권주 인수
이현정	최대주주의 특수관계인	보통주	01	0	136,054	0	136,054	0.52	실권주 인수
계		보통주	1,095,890	8.35	2,565,900	0	3,661,790	14.31
		우선주	0	0	0	0	0	0
		합 계	1,095,890	8.35	2,565,900	0	3,661,790	13.92

최대주주명 :	이귀분	특수관계인의 수 :	2	명

주) 2008.10.16. 최대주주가 (주)엔터테인먼트그룹에서 이귀분으로 변경 됨

나. 5%이상 주주의 주식소유 현황

[	2008년 12월 31일	현재]	(단위 : 주, %)

순위	성명(명칭)	보통주		우선주		소계
		주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
1	이귀분	2,456,434	9.34	-	-	2,456,434	9.34
2	(주)팬텀엔터테인먼트그룹	1,351,922	5.14	-	-	1,351,922	5.14
합 계		3,808,356	14.48	-	-	3,808,356	14.48

다. 주주 분포

2008년 12월 31일 현재

구 분	주주수	비 율	주식수	비 율	비 고
소액주주 합계	3,287	99.37	10,158,637	38.63
소액주주(법인)	6	0.18	154,793	0.59
소액주주(개인)	3,281	99.18	10,003,844	38.04
최대주주등	3	0.09	3,661,790	13.92
주 요 주 주	-	0.00	-	0.00
기타주주 합계	18	0.54	12,633,712	48.04
기타주주(법인)	3	0.09	3,258,981	12.39
기타주주(개인)	15	0.45	9,374,731	35.65
합 계	3,308	100.00	26,299,346	100.00

라. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황

(단위 : 주, % )

최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율	비 고
박창영 / 문정숙	2005.02.23 / 2005.02.25	1,531,532	13.24	각각 동일지분 보유함
박창영	2006.01.09 / 2006.01.13	2,251,532	15.42	추가 매수
한성구 외 1인	2006.01.17 / 2006.01.20	5,618,367	27.61	유상증자 참여
(주)팬텀엔터테인먼트그룹	2007.02.14 / 2007.03.30	1,421,922	10.83	장외매수 및유상증자 참여
이귀분 외 2인	2008.10.17 / 2008.10.22	3,661,790	14.31	대물변제 취득 및 실권주 인수

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 증권거래법 제2조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게하는 경우 2. 증권거래법 제189조 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 증권거래법 제191조 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 증권거래법 제189조 4조의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 6. 회사가 경영상 필요로 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우. 7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관(창업투자회사 포함)에게 신주를 발행하는 경우. 8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조(일반공모증자등) ① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제189조 3의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. ② 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 증권거래법 제192조의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다. ③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 증권거래법 제189조의4 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 1범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는회사의 임.직원 및 증권거래법 시행령 제84조의6 제1항이 정하는관계회사의 임.직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 증권거래법상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 증권거래법 시행령 제84조의6 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 ⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10 을 초과할 수 없다. ⑥다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1.주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 본인의 의사에 따라 퇴 임하거나 퇴직한 경우 2.주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사 에 중대한 손해를 끼친 경우 3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제84조의9 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
결 산 일	12월 31일
정기주주총회	결산일로부터 90일 이내
주주명부폐쇄시기		1월 1일부터 ~ 1월 31일까지
주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10,000(8종)
명의개서대리인	증권예탁결제원(T.3774-3000) : 서울시 영등포구 여의도동 34-6
주주의 특전	없음		공고게재신문	한국경제신문

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류		12월	11월	10월	9월	8월	7월
보통주	최 고	1,195	1,615	2,085	2,030	2,270	2,620
	최 저	815	905	1,295	1,430	1,550	1,065
월간거래량		3,126,220	5,209,563	8,119,794	3,587,139	8,516,398	30,785,036

나. 해외증권시장

"해당사항 없음"

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원의 현황

(단위 : 주)

직 명 (상근여부)	등기임원 여부	성 명	생년월일	약 력	담당업무	소유주식수		비 고
						보통주	우선주
대표이사 (상근)	등기임원	나장수	60.10.12	(주)디초콜릿코리아 대표이사	업무총괄	1,069,302	-	재임
이 사 (상근)	등기임원	김태훈	67.07.17	前 (주)케비넷엔터테인먼트 대표이사	경영참여	-	-	신임
이사 (비상근)	등기임원	이주형	60.10.12	(주)디초콜릿코리아 대표이사	-	-	-	재임
사외이사 (비상근)	등기임원	김영우	58.07.27	(주)팬애드대표이사	-	-	-	신임
감사 (비상근)	등기임원	남기봉	52.01.19	중국구승원문화전파유한공사 대표	감사	-	-	신임

2. 직원의 현황

(단위 : 명, 천원)

구 분	직 원 수				평균 근속년수	연간 급여총액	1인평균 급여액	비 고
	관리 사무직	생산직	기 타	합 계
남	35			35	0.5	587,019,615	16,772
여	18			18	0.3	117,936,921	6,552
합 계	53			53	0.4	704,956,536	13,301

3. 노동조합의 현황

"해당사항 없음"

4. 회계 및 공시 전문인력 보유현황

"해당사항 없음"

2. 임원의 보수 등

(1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(단위:천원)

구 분	지급 총액	주총승인 금액	1인당 평균 지급액	주식매수선택권의 공정가치 총액	비 중	비 고
이사	445,026	2,000,000	89,005	806,600	40.3%	2명
사외이사	29,575		7,393	-	-	1명
감사	118,000	200,000	118,000	215,500	107.75%

주) 주식매수선택권의 공정가치 총액
= (주식매수선택중 잔여수량 ×주식매수선택권의 가치)의 합계액
- 주식매수선택권의 가치는 공정가액접근법을 사용하여 산정
주2) 산출내역

구분	성명	주식매수선택권 (주식수)		공정가치		공정가치 총액
		1차	2차	1차	2차
이사	김태훈	100,000	600,000	903	626	465,900,000
이사	나장수	100,000	400,000	903	626	340,700,000
감사	남기봉	100,000	200,000	903	626	215,500,000

주3) 비중 = 임원의 전체 보수÷대비 주식매수선택권

(2) 주식매수선택권 부여ㆍ행사현황

[	2009년 12월 31일	현재]	(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	변동수량			미행사 수량	행사기간	행사 가격	종가
					부여	행사	취소
김태훈	등기임원	2008년 03월 21일	신주발행, 자기주식교부, 차액보상중 행사시점에 회사가 선택	보통주	100,000	-	-	100,000	2010.3.21 ~ 2015.3.21	1,380	930
나장수	등기임원	2008년 03월 21일	〃	보통주	100,000	-	-	100,000	2010.3.21 ~ 2015.3.21	1,380	930
남기봉	등기임원	2008년 03월 21일	〃	보통주	100,000	-	-	100,000	2010.3.21 ~ 2015.3.21	1,380	930
최순환 외 8명	직원	2008년 03월 21일	〃	보통주	160,000	-	-	160,000	2010.3.21 ~ 2015.3.21	1,380	930
김태훈	등기임원	2008년 12월 04일	〃	보통주	600,000	-	-	600,000	2010.12.04 ∼ 2015.12.03	1,380	930
나장수	등기임원	2008년 12월 04일	〃	보통주	400,000	-	-	400,000	2010.12.04 ∼ 2015.12.03	1,380	930
남기봉	등기임원	2008년 12월 04일	〃	보통주	200,000	-	-	200,000	2010.12.04 ∼ 2015.12.03	1,380	930
전준형 외 5명	직원	2008년 12월 04일	〃	보통주	560,000	-	-	560,000	2010.12.04 ∼ 2015.12.03	1,380	930
합 계	-	-	-	-	2,220,000	-	-	2,220,000		-	-

[미행사 주식매수선택권의 가중평균행사가격 : 930원]

주1) 종가는 당기말 현재(2008.12.30) 종가를 기재함
주2) 가중평균행사가액 산출

(단위:주,원)

당기말 행사되지 않은 주식매수선택권 수량[A]	행사가액 [B]	당기말 행사되지 않은 주식매수선택권 총수량[C]	가중평균행사가액 [A]×[B]÷[C]=[D]
2,220,000	1,380	2,220,000	1,380

주3) 행사가격 조정에 관한 사항

(단위:원)

조정전 행사가격	적용기준일	조정사유	조정후 행사가격
1,500	2008.04.03	유상증자	1,440
1,440	2008.05.09	유상증자	1,430
1,430	2008.06.10	전환사채 발행	1,380

Ⅷ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원 )

성명 (법인명)	관계	계정과목	변동내역				미수이자	비고
			기초	증가	감소	기말
(주)팬텀엔터테인먼트	주주회사	단기대여금	2,750		941	1,809	426
(주)팝콘매니지먼트	계열회사	단기대여금	20		20	-
(주)팝콘프로덕션	계열회사	단기대여금	615		33	582
디초콜릿코리아(주)	계열회사	단기대여금		2,700	1,615	1,085	43
합 계			3,385	2,700	2,609	3,476	469

주) 특수관계자와의 거래
회사는 전기에 (주)팝콘프로덕션에 대여금 615백만원을 제공하였으나 재무상태 등을 감안하여 회수가능성이 희박하므로  전액 대손충당금을 설정하였으나, 당기에 33.6백만원을 회수하여 회수분만큼 대손충당금을 환입하여 영업외 수익에 반영하였습니다.

나. 담보제공 내역

"해당사항 없음"

다. 채무보증 내역

"해당사항 없음"

라. 출자 및 출자지분 처분내역

"해당사항 없음"

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역

"해당사항 없음"

바. 부동산 매매 내역

"해당사항 없음"

사. 영업 양수ㆍ도 내역

"해당사항 없음"

아. 자산양수ㆍ도 내역

"해당사항 없음"

자. 장기공급계약 등의 내역

"해당사항 없음"

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(단위 : 천원)

구분	성명 (법인명)	관계	가지급금.대여금내역					비 고
			계 정 과 목	거 래 내 역
				기초	증가	감소	기말
국내	송문규	직원	주.임.종 단기대여금	3,000		3,000	-
	김용	직원	주.임.종 단기대여금		10,000	8,155	1,845
	노현준	직원	주.임.종 단기대여금		4,500	1,500	3,000
	이지훈	직원	주.임.종 단기대여금		7,500	3,000	4,500
	한성구	관계회사임원	단기대여금	200,000			200,000
	이도형외2인	임원친족	선급금		4,413,000		4,413,000
합 계				203,000	4,435,000	15,655	4,622,345

3. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황
2008.01.24	장래사업계획또는 경영계획(공정공시)	1. 제목 : 씨제이엔터테인먼트(주)와영화 "바보" 마케팅및 배급계약 체결 2. 세부내용 1)계약상대방 : 씨제이 엔터테인먼트(주) 2) 계약대상물 : 영화 "바보" (감독:김정권, 주연:차태현,하지원) 3) 주요계약내용 (1)당사는 본건 영화의 총제작비를 조달하고, 제작비의 집행,관리와 배급, 순이익의 정산등 본건영화에 대한 제작 및 배급의 과정에서 유입되는 모든 수입과 지출 비용을 감독하고 관리할 권리를갖는다. (2)씨제이엔터테인먼트(주)는 본건 영화의 광고홍보 및 배급비로 금일십억원(\1,000,000,000원)을 투자하고, 본투자금은 수익정산시 우선적으로 회수한다. (3)씨제이엔터테인먼트(주)는 극장배급 업무의 대가로 본건 영화의 전국 극장상영 총매출액의 10%에 해당하는 금액을 배급수수료로 지급으며 동사의 판권운용에 관해서는 해당매출액의 10%를 수수료로 지급받는다	2008.02.28 극장개봉을 시작하여 계약을 완료함
2008.4.16	단일판매 공급계약 체결 (자진)	1. 판매ㆍ공급계약 내용 : <도쿄여우비> 드라마 제작,공급 2. 계약금액(원) : 260,000,000 - 최근 매출액 대비 (%) : 5.35 3. 계약상대방 : (주)SBS 4. 주요 계약조건 (1) 드라마명 : 도쿄 여우비 (2) 계약금액 : 260,000,000원 - 회당제작비 : 65,000,000원 - 제작수량 : 70분 4편 (3) 제작비 지급방법 : 작품완납 검수후 7일이내 (4) 기타사항 : 드라마 전세계 판매 수입을 3년간 판매대행료 20%를 제외한 금액의 50% 분배	제작후 남품을 완료함
2008.07.30	소송 등의 제기 신청	1. 사건의 명칭 : 2008가합 71808 확약무효확인 2. 원고ㆍ신청인 : 주식회사 팬텀엔터테인먼트그룹 3. 청구내용 : 원고의 피고에 대한 2007.12.28.자 확약은 무효임을 확인하다. 라는 판결을 구합니다. 4. 관할법원 : 서울중앙지방법원 5. 향후대책 (1) 당사는 원고에게 2007.03~2008.06.기간의 금전대여금 채권 2,750,000,000원(이자 별도)을 보유하고있으며 그동안 수차에 걸쳐 대여금 상환을 요청한바, 이에 원고가 원고소속 연예인 16명에 대한 전속권을 담보로 제공하고 2008.06.28까지 차입금을 미상환할 경우 전속권 처분에 이의를 제기하지 않는다는 내용의확약서(2007.12.28.자)를 당사에 제출하였습니다. 원고의 현경영진또한 내용증명(2008.05.29)을 통해 상기 확약서에 따라 2008.06.28.까지 채무변를 약속하였습니다. (2) 그러나 원고는 2008.06.28.까지 대여금을 전혀 상환하지 않아 당사는 2008.06.28. 이후 담보권 실행에 따른 동의절차를 이행할 것을 원고에게 요청한바, 원고가 이를 거부하고 2007.12.28.자 확약서 내용의 효력을 다투는 무효 확인의 소를 제기하였습니다. (3) 따라서 당사는 소송대리인을 선임하여 법적절차를진행할 예정입니다. 6. 제기ㆍ신청일자 2008년 07월 23일 7. 확인일자 2008년 07월 30일	소송대리인을 선임하여 법적 절차를 진행중에 (주)팬텀엔터테인먼트그룹이 동사건에 대하여 2008.12.15.자로 소 취하서를 서울중앙지방법원에 접수한바, 당사는 소송대리인을 통하여 소 취하에 대한 동의서를 제출하여 소가 취하됨
2008.8.26	유상증자 결정	1. 신주의 종류와 수 보통주 (주) 17,518,049 2. 1주당 액면가액 (원) 500 3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주 (주) 17,518,049 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 운영자금 (원) 27,328,156,440 5. 증자방식 주주배정증자 6. 신주 발행가액 보통주 (원) 1,470 7. 이론권리락주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) 10 8. 신주배정기준일 2008년 09월 12일 9. 1주당 신주배정주식수 (주) 1.00236732 10. 청약예정일 우리 구주주 시작일 2008년 10월 13일 종료일 2008년 10월 14일 11. 납입일 2008년 10월 16일 12. 실권주 처리계획 추후 이사회 결의 13. 신주의 배당기산일 2008년 01월 01일 14. 신주권교부예정일 2008년 10월 27일 15. 신주의 상장예정일 2008년 10월 28일 17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) 대우증권(주) 18. 유가증권신고서 제출대상 : 제출 19. 이사회결의일 : 2008.08.12	구주주 청약 및 실권주처리를 통하여 2008.10.17. 신주 8,072,078주를 발행하고 9,445,971주를 미발행처리함
2008.9.5	단일판매 공급계약 체결	1. 판매ㆍ공급계약 내용 : 놀라운 대회! 스타킹 프로그램 제작 2. 계약내역 계약금액 (원) : 1,300,000,000원 최근 매출액 (원) 4,860,650,267원 매출액 대비 (%) 26.75% 3. 계약상대방 (주)SBS 4. 계약기간 시작일 2008-08-02 ~ 52회분 5. 주요 계약조건 (1)프로그램명:놀라운대회! 스타킹 (2)계약기간:'08년8월2일방송분(78회)부터 총52회분 (3) 계약금액 산출내역 ①편당제작비:25,000,000원 ②제작수량:52회분 ③계약금액:①×② = 1,300,000,000원 6. 기타 - 상기 계약금액은 부가세 별도 금액임 - 제작편성이나 불가피한 문제로 프로그램이 중도하 차하는 경우 본계약은 자동으로 해지한다. 7. 계약(수주)일자 2008-09-05	제작후 남품을 진행중에 있음
2008.9.23	단일판매 공급계약 체결	1. 판매ㆍ공급계약 내용 : 프로그램 외주제작에 관한 계 약 체결 2. 계약내역 계약금액 (원) : 1,487,200,000원 최근 매출액 (원) 4,860,650,267원 매출액 대비 (%) 30.60% 3. 계약상대방 (주)SBS 4. 계약기간 시작일 2008-07-31 ~ 52회분 5. 주요 계약조건 (1)프로그램명:야심만만-예능선수촌 (2)계약기간:'08년7월31일(1회)방송분부터 총52회분 (3) 계약금액 산출내역 ①편당제작비:28,600,000원 ②제작수량:52회분 ③계약금액:①×② = 1,487,200,000원 6.기타 - 상기 계약금액은 부가세 별도 금액임 - 제작편성이나 불가피한 문제로 프로그램이 중도하 차하는 경우 본계약은 자동으로 해지한다. 8. 계약(수주)일자 2008-09-22	제작후 남품을 진행중에 있음
2008.10.16	최대주주 변경	1. 변경전 최대주주명 (주)팬텀엔터테인먼트그룹 소유주식수 (주) 1,421,922 소유비율 (%) 8.12 2. 변경후 최대주주명 이귀분 외 2인 소유주식수 (주) 3,661,790 소유비율 (%) 14.31 2. 변경사유 유상신주 취득 3. 지분인수목적 경영참여 - 인수자금 조달방법 : 보유자금 - 인수후 임원 선ㆍ해임 : 계획 있음 4. 변경일자 2008년 10월 16일 5. 변경확인일자 2008년 10월 16일	2008.10.17. 최대주주가 이귀분외 2인으로 변경됨

4. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용
제15기 임시 주주총회 (2008.12.04)	1. 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 상호변경(워크원더스 => 디초콜릿이앤티에프) 2. 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 3. 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결
제14기 정기 주주총회 (2008.03.21)	1. 제14기 대차대조표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 - 상호 변경 - CB, BW 전환가액, 행사가액의 액면가액까지 조정근거 신설 3. 이사(사외이사포함) 선임의 건 이사 1명, 사외이사 2명 선임 4. 이사 보수한도 승인의 건 : 20억원 5. 감사 보수한도 승인의 건 : 2억원 6. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결
임시 주주총회 (2008.01.10)	1. 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 사업목적 추가 및 수권자본금 확대 2. 제2호 의안 : 이사 선임의 건 3. 제3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결
임시 주주총회 (2007.08.30)	1. 회사 분할계획서 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결 원안대로 가결
제13기 정기 주주총회 (2007.02.16)	1. 제13기 대차대조표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건 2. 자본감소의 건 : 5:1 3. 정관 일부 변경의 건 - 상호 및 본점소재지 변경 - 제3자자배정 유상증자 한도 신설 - 이사수 증원 및 사외이사 근거규정 신설 4. 이사(사외이사포함) 선임의 건 (이사 8명 선임) 이사 : 이도형, 김태훈, 김재욱, 최순한,송성각, 정경문 사외이사 : 이광주, 나장수 5. 감사선임의 건 : 장창선 6. 이사 보수한도 승인의 건 : 20억원 7. 감사 보수한도 승인의 건 : 5천만원 8. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 : 전면개정	원안대로 가결 원안대로 가결 원안수정 가결 원안수정 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결

5. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등

(1) 소송내용
2008년 07월 23 주식회사 팬텀엔터테인먼트그룹(이하"팬텀"이라함)이 당사를 상대로 팬텀이 당사에게 작성해 준 확약서에 대하여 무효임을 확인하는 소송을 제기하였으며 2008년 7월 30일 동 사건에 대한 소장을 송달 받았습니다.

(2) 진행사항
당사는 당사는 팬텀에게 2007.03 ~ 2008.06.기간의 금전대여금 채권 2,750,000,000원(이자 별도)을 보유하고있으며 그동안 수차에 걸쳐 대여금 상환을 요청한바, 이에 원고가 원고소속 연예인 16명에 대한 전속권을 담보로 제공하고 2008.06.28까지 차입금을 미상환할 경우 전속권 처분에 이의를 제기하지 않는다는 내용의 확약서(2007.12.28.자)를 당사에 제출하였으며 팬텀의 현경영진 또한 내용증명(2008.05.29)을 통해 상기 확약서에 따라 2008.06.28.까지 채무변제를 약속하였습니다.

그러나 팬텀은 2008.06.28.까지 대여금을 전혀 상환하지 않아 당사는 2008.06.28. 이후 담보권 실행에 따른 동의절차를 이행할 것을 팬텀에게 요청한바, 이를 거부하고 2007.12.28.자 확약서 내용의 효력을 다투는 무효 확인의 소를 제기하였습니다.

따라서 당사는 적법한 절차를 통해 금전을 대여 하였으며, 팬텀이 담보로 제공한 확약서 또한 유효하다고 판단하는바, 소송대리인을 선임하여 법적절차를 진행하고 있습니다.

그러던중 (주)팬텀엔터테인먼트그룹이 동사건에 대하여 2008.12.15.자로 소 취하서를 서울중앙지방법원에 접수한바, 당사는 소송대리인을 통하여 소 취하에 대한 동의서를 제출하여 소가 취하되었습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

[구분 : ]	(단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행
금융기관
법 인
기타(개인)	1	700

다. 채무보증 현황

"해당사항 없음"

라. 채무인수약정 현황

"해당사항 없음"

마. 기타의 우발부채 등

"해당사항 없음"

6. 제재현황

제재일자	원 인	제 재 내 용
2008.06.17	실적예측공시에 대한 면책조항 위반	불성실공시법인 지정 및 벌점 0.375점을 부여받음

7. 결산일 이후에 발생한 중요사항

(1) 전환사채의 상환
무기명식 무보증 사모전환사채 5회차에 대해 다음과 같이 만기전에 사채를 상환
하였습니다.
(단위:천원)

발행일자	취득일자	취득금액	처리방법
2006-05-22	2009-02-05	2,000,000	취득 후 소각

(2) 신주인수권부사채의 상환
무기명식 무보증 분리형 해외신주인수권부사채 8회차에 대해 다음과 같이 만기전에 사채를 일부 상환 하였습니다.

발행일자	취득일자	취득금액	처리방법
2007-06-21	2009-02-13	JPY 28,600,000	취득 후 소각

(3) 소액공모
당사는 2009년1월17일자로 주당 발행가액 1,000원에 1,999,990주를 소액공모를 통해 유상증자하였습니다.

8. 중소기업기준 검토표 등

제14기 중소기업기준검토표

9. 공모자금 사용내역

	(단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황
코스닥상장법인공모증자	2007년 03월 22일	23,774	- 타법인 주식취득 : 12,729 - 영화제작 : 3,700 - 드라마제작 : 4,000 - 차임금 상환 : 1,300 - 임직원급여 : 2,020 - 발행제경비 : 25 - 합 계 : 23,774	- (주)디와이엔터테인먼 트 주식취득 : 18,193 - 영화제작 : 380 - 드라마제작 : 1,206 - 방송외주제작 : 2,017 - 차입금상환 : 1,330 - 임직원급여 : 648 - 합 계 : 23,774
코스닥상장법인공모증자	2008년 04월 02일	1,601	- 운영자금 : 1,600 - 발행제비용 : 1.6	- 운영자금 : 1,600 - 발행제비용 : 1.6
코스닥상장법인공모증자	2008년 05월 09일	398	- 운영자금 : 394 - 발행제비용 :3	- 운영자금 : 394 - 발행제비용 : 3
코스닥상장법인공모증자	2008년 10월 16일	11,866	- 연예인 영입 : 2,700 - DY엔터테인먼트 잔여 지분 취득 : 5,000 - 프랜차이즈사업투자 1,200 - 사채상환 2,500 - 임직원급여등 301 - 발행제비용 : 165 - 합 계 : 11,866	- 연예인영입 : 2,000 - DY엔터테인먼트 잔여 지분 취득 : 5,742 - 프랜차이즈투자 : 2,000 - 사채상환 : 1,902 - 발행제비용 : 100 - 임직원급여 : 122 - 합 계 : 11,866

※ 자금사용계획과 상이한 내역
(1) 제3자배정 유상증자(2007.03.22)
가) 타법인의 주식취득
- DY엔터 주식 취득금액 202억중 계약금 20억을 제외한 나머지 잔금을 공모자
금에서 지급함.
나) 영화제작
- 영화제작비 사용계획은 37억이었으나 영화 개봉스케줄 및 프로젝트 진행상황
에 따른 자금스케줄을 감안하여 공모자금중 38천만원이 지급됨.

다) 드라마제작
- "도쿄여우비"의 제작비 12억과 2~3편의 드라마를 제작할 계획이었으나 방송            외주제작 계약이 성사되어 외주제작비로 20억이 공모자금에서 지급됨.

(2) 소액공모 유상증자(2008.04.02)
- 전액 운영자금으로 소요되었으며 해외신주인수권부사채의 일부상환(1억5백만
엔/107천만원)과 관계회사의 단기차입금상환(2억원) 및 영화“바보”홍보마케
팅비 잔금(13천만원), 기타 급여등 판관비(2억원)로 사용됨.

(3) 소액공모 유상증자(2008.05.09)
- 전액 운영자금으로 소요되었으며 기타 급여등 판관비(39천만원)로 사용됨.

10. 기타

가. 외국지주회사의 자회사 현황

"해당사항 없음"

나. 법적 위험의 변동사항

"해당사항 없음"

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

[주식회사 디와이엔터테인먼트]

1. 회사의 개요

목 적 사 업	비 고
1.연예(방송, 영화, 연극 등) 기획 및 제작, 수입, 판매업 2.영상, 비디오, 음반의 제작 및 판매업 3.엔터테인먼트 사업의 투자 및 관리업 4.광고(이벤트 사업 포함) 기획, 제작 및 대행업 5.인터넷 정보 서비스업 6.위 각호에 관련된 부대사업 일체.

2. 회사의 연혁

일 자	설립이후 변동사항	비고
2004년 10월 22일	(주)디와이엔터테인먼트 설립(대표이사 심우택) 본점소재지 :서울특별시 성북구 성북동 50 대양하이빌 102호 설립자본금 : 2억원(@5,000*40,000주)
2004년 12월 14일	자본금 변동 (2억원 →3억원)
2005년 01월 07일	본점소재지 변경 서울특별시 강남구 논현동 217-3 삼진빌딩 4층
2005년 01월 08일	자본금 변동 (3억원 →3억 1,000만원)
2005년 01월 14일	자본금 변동 (3억 1,000만원 →3억 2,000만원)
2005년 03월 25일	자본금 변동 (3억 2,000만원 →6억 2,000만원)
2005년 05월 31일	본점소재지 변경 서울특별시 강남구 청담동 90-3 4층
2005년 11월 04일	자본금 변동 (6억 2,000만원 →6억 7,000만원)
2005년 12월 08일	자본금 변동 (6억 7,000만원 →7억 7,000만원)
2006년 01월 04일	자본금 변동 (7억 7,000만원 →8억 7,000만원)
2006년 02월 01일	자본금 변동 (8억 7,000만원 →9억 3,250만원)
2006년 02월 17일	자본금 변동 (9억 3,250만원 →11억 2,000만원)
2006년 03월 28일	자본금 변동 (11억 2,000만원 →11억 4,000만원)
2006년 04월 11일	자본금 변동 (11억 4,000만원 →14억 4,000만원)
2006년 04월 19일	자본금 변동 (14억 4,000만원 →15억 4,000만원)
2006년 12월 31일	(주)더스포츠커뮤니케이션즈 지분 100% 취득 및 계열회사 추가
2007년 03월 26일	최대주주 변경 (주)다린마스터스(15.58%) →(주)디초콜릿이앤티에프(55.19%)
2007년 03월 28일	대표이사 변경(심우택 → 이도형)
2007년 11월 21일	최대주주 지분 변경 : (주)디초콜릿이앤티에프 지분율 55.19%(170,000주) → 61.69%(190,000주)
2008년 03월 28일	대표이사 변경(이도형 → 정경문)
2008년 03월 28일	본점소재지 변경 서울특별시 강남구 삼성동 48-13 명인빌딩
2008년 10월 24일	최대주주 지분 변경 : (주)디초콜릿이앤티에프 지분율 61.69%(190,000주) → 71.42%(220,000주)
2008년 10월 29일	최대주주 지분 변경 : (주)디초콜릿이앤티에프 지분율 71.42%(220,000주) → 87.01%(268,000주)
2008년 11월 03일	대표이사 변경(정경문 → 은경표)
2008년 11월 10일	최대주주 지분 변경 : (주)디초콜릿이앤티에프 지분율 87.01%(268,000주) → 91.88%(283,000주)
2009년 01년 14일	대표이사 변경(은경표 → 김태훈)

3. 자본금 변동사항

(2008.12.31기준)	(단위 : 원, 주)

주식발행일자	발행형태	발행한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당 발행가액	비고
2004.10.22	설립자본금	보통주	40,000	5,000	5,000
2004.12.14	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000
2005.01.08	유상증자(주주배정)	보통주	2,000	5,000	50,000
2005.01.14	유상증자(주주배정)	보통주	2,000	5,000	50,000
2005.03.25	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	20,000
2005.11.04	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	25,000
2005.12.08	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	50,000
2006.01.04	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	50,000
2006.02.01	유상증자(주주배정)	보통주	12,500	5,000	40,000
2006.02.17	유상증자(주주배정)	보통주	37,500	5,000	40,000
2006.03.28	유상증자(주주배정)	보통주	4,000	5,000	50,000
2006.04.11	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	50,000
2006.04.19	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	50,000

4. 주식의 총수 등

(2008. 12. 31 현재 )	(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		2,000,000	-	2,000,000
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		308,000	-	308,000
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-
	1. 감자	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		308,000	-	308,000
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		308,000	-	308,000

5. 의결권 현황

[2008. 12. 31 현재]	(단위 : 주)

구 분		주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	308,000
	우선주	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-
	우선주	-
증권거래법 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)	-	-
의결권이 부활된 주식수(D)	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D)	보통주	308,000
	우선주	-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	제 5 기	제 4 기	제 3 기
주당액면가액 (원)	5,000	5,000	5,000
당기순이익 (백만원)	(776,776,690)	(477,227,748)	(969,042,690)
주당순이익 (원)	(2,522)	(1,549)	(3,146)
배당가능이익 (백만원)	-	-	-
현금배당금총액 (백만원)	-	-	-
주식배당금총액 (백만원)	-	-	-
현금배당성향 (%)	-	-	-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1)사업의 개요.
매니지먼트 사업은 영화, 음반, 드라마, 공연 등과 함께 여러 엔터테인먼트 사업중에 하나로, 신인 연기자를 발굴하고 상품성을 높여 수익성을 올리거나, 이미 시장에서 지명도가 검증된 인기 연기자를 영입하여 다양한 유통경로를 통해 부가가치를 창출하는 사업입니다.

매니지먼트 사업 초기에는 1~2명의 연기자를 주먹구구식으로 관리하는 영세 기획사수준이 대부분이었으나, 최근에는 기획력과 시스템 그리고 자본 및 유통을 갖춘 대형연예 매니지먼트사들이 수많은 연기자를 동시에 통합 관리하는 규모의 경제를 실현하여 시장이 움직이고 있으며, 대표적인 코스닥 상장법인으로는 (주)아이에이치큐,(주)에스엠엔터테인먼트, (주)팬텀엔터테인먼트그룹, (주)예당엔터테인먼트 등이 있습니다.

최근에는 SK텔레콤 같은 통신사업자가 향후 모바일 TV 및 DMB 서비스를 위한 연예인 컨텐츠 확보를 위해 (주)아이에이치큐 지분을 인수하였고, 영화 제작 배급사가 배우의 원활한 캐스팅을 위해 매니지먼트사를 설립하는 등 활발한 합종연횡이 이루어지고 있습니다.

매니지먼트 사업이 대형화, 시스템화 되면서 연기자 개런티(출연료) 위주의 매출에서다양한 컨텐츠 제작 및 유통을 통한 매출로 그 수익성 창출의 통로가 다양화되고 있습니다.  드라마, 예능 프로그램, 영화 등에서 경쟁력 있는 연기자들의 개런티가 상승추세를 보이고 있으며, 최근에는 엄격한 지적재산권 보호로 초상권을 이용한 다양한 매체에 컨텐츠를 유통 시킴으로써 연기자의 개런티가 급상승하고 있습니다.

2) 사업의 시장성 및 경쟁관계
매니지먼트 시장을 엄격히 구분하자면, 공중파 TV의 드라마에 출연하는 연기자 시장, 공중파TV 또는 Cable TV의 예능 프로그램(버라이어티)에 출연하는 MC시장, 영화에 출연하는 배우시장 그리고 각종 CF 등에 출연하는 광고시장으로 구분할 수 있습니다.

연기자 시장의 대표적인 코스닥 상장법인은 (주)예당엔터테인먼트와 (주)아이에이치큐라 할 수 있으며, MC시장은 (주)디초콜릿이앤티에프가 대표적인 코스닥 상장법인 입니다.

매니지먼트사의 스타(Star) 만들기는 원자재인 스타의 품질이라고 할 수 있는 스타성에 달려 있습니다.  과거에는 스타의 원맨쇼가 스타 만들기를 결정했다면, 대형 매니지먼트사가 지배하는 현 시장의 스타는 매니지먼트사의 기획상품이 되고 있으며, 스타라는 원석을 가공하는 기능은 매니지먼트사에 달려있고, 따라서 매니지먼트사가스타 만들기를 좌우한다고 할 수 있습니다.

매니지먼트사는 그 전문성을 3가지 차원에서 평가할 수 있습니다.  매니지먼트사가 갖춰야 할 기본적인 전문성은 스타 잠재력을 갖춘 유망주를 골라내는 "선별력", 유망주들의 잠재력을 효율적으로 계발하는 "전문성", 이들을 관리하고 섭외해서 수익을극대화할 수 있는 창구를 마련하는 "협상력" 등 입니다.

결국 "선별력"과 "전문성"을 지닌 매니지먼트사에 스타 지망생들이 몰리게 되고, 시장에서 이미 검증된 인기 연기자는 우수한 "협상력"을 지닌 매니지먼트사와 전속 계약을 체결함에 따라, 연기자는 더 많은 수익을 보상을 받을 수 있고, 그 결과 매니지먼트사는 시장 경쟁력에서 우위를 점하게 됩니다.

3)시장점유율
당사가 영위하는 매니지먼트 사업부문은 다양한 형태(연기자 전문회사, MC 전문회사, 개그 전문회사 등)로 수많은  업체가 경쟁하고 있고, 대형 매니지먼트사와 영세기획사간의 부익부 빈익빈이 심화되는 등 객관적인 외부자료 입수가 불가능하여, 당사가 영위하는 각 사업부문에 대해 시장점유율을 파악할 수가 없어 기재를 생략하였습니다.

4)사업의 위험성
매니지먼트 사업은 소속 연기자들의 인기도나 활동량에 따라 수익에 영향을 받게 됩니다.  현재는 지명도 있는 연기자라 할지라도 소속 연기자의 인기도가 하락하거나새로운 스타 연기자의 발굴에 실패할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다.

그리고 소속 연기자가 계약기간 동안 인기가 더욱 상승하여 재계약 시점에서 최초 계약시보다 휠씬 많은 전속계약금을 요구하거나, 여타 경쟁관계에 있는 매니지먼트기업에서 휠씬 많은 전속계약금을 개런티 하거나, 스톡옵션 등의 부가적인 혜택을 부여하여 인기있는 해당 연기자와 재계약을 하지 못할 경우, 매출의 감소 뿐만 아니라 회사는 인지도의 하락으로 추가적인 수익창출을 못할 위험이 있습니다.

또한, 매니지먼트사는 해당 연기자와의 재계약을 하기 위해 경쟁사와 해당 연기자의 전속계약금을 경쟁적으로 상승시킬 경우, 해당 연기자의 왕성한 매출 활동에도 불구하고, 과다한 전속계약금으로 수익은 감소하거나 적자를 보일 위험이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1)매니지먼트 사업
당사는 매니지먼트 시장중에서 MC시장을 전문으로 하는 회사로서, 당사 전속 연기자의 대부분이 공중파 TV 또는 Cable TV의 예능 프로그램에 출연하고 있습니다.

예능 프로그램은 여러 명의 패널(게스트)들을 초대해 다양한 목소리를 들으며 경쟁을 통해 재미를 주는 방식으로, 한 명의 출연자(전문 MC)가 여러 프로그램에서 동시에 얼굴을 볼 수 있는 경우가 흔한 일이 되었으며, 당사에 소속되어 일주일에 4~5개의 프로그램들을 소화해내며 절정의 인기를 구가하는 국내 최고의 MC는 다음과 같습니다.

▣ 방송 출연 기준일자

기준 : 2009년 2월 28일 현재

연기자	예능 프로그램 출연	광고 출연	연기자 강점
신동엽	KBS 샴페인 SBS 골드미스가 간다 SBS TV 동물농장	삼성생명 보장자산 (07년)	- 세련된 진행, 고급스러운 이미지, 천부적인 말솜씨로 버라이어티보다는 토크가 강조된 프로그램에 적합함.
김용만	MBC 섹션TV MBC 내 딸의 남자 SBS TV로펌 솔로몬	ING생명(06년)	- 순발력이나 재치를 요구하는 프로그램보다는 안정감 있는 진행이 요구되는 프로그램에 적합함.
유재석	MBC 무한도전 MBC 놀러와 KBS 해피투게더 SBS 패밀리가 떴다	신한금융(07~08년) 네네치킨(07~08년) 구몬학습(07년) 삼보컴퓨터(07년) S-oil(08년)	- 국민MC로 호칭되고 있으며 연기자의 이름이 프로그램을 대표할 정도로 존재감이 크며, 역설적으로 프로그램의 시청률과 존폐여부에 큰 부담을 안고 있음.
이혁재	KBS 퀴즈원정대 EBS 생방송 60분 부모 MBC every1 골프의 신 MBC every1 묻지마선수단		- 강한 인상과 다소 느끼한 캐릭터 설정은 단연 독보적이지만, 메인 MC가 되기위해 부단히 노력중임.
노홍철	MBC 무한도전 MBC 놀러와 KBS 위기탈출 넘버원 SBS 있다!없다?Plus SBS 골드미스가 간다	히트앤런(07년) 유한락스(07~08년) 타운젠트(06~08년) 네네치킨(07~08년) 아르바이트천국(07년) 롯데카드(07~08년) 구몬학습(07년) 삼보컴퓨터(07년) 카프리썬(08년) 닌텐도(08년)	- 보기만 해도 웃음을 선사하는 외모로 프로그램의 분위기를 띄워주는 역할을 주로 담당함. - 입만 움직이는 프로그램보다 몸과 입이 함께 움직이는 무한도전, 일요일이 좋다(골드미스가 간다)등의 프로그램에서 큰 활약을 보이고 있음.
송은이	SBS 골드미스가 간다 SBS 있다!없다? Plus SBS 우리아이가 달라.. MBC every1 무한걸스 SBS-R 동고동락		- 공중파 TV 고정 프로그램에서 보조 MC로 활동하였으나, Cable TV에서 메인 MC로 발탁됨에 따라, 향후 공중파 TV에서도 메인 MC까지 성장 가능함.
강수정	KBS 오늘밤만 재워줘 MBC every1 퍼펙트브라이드	롯데홈쇼핑(2007년) 우리카드(2007년) 신안건설(2007년)	- 박미선, 현영과 함께 버라이어티프로그램에서 메인 MC로서 균형을 잡아 줄 수 있는 유일한 여성MC임.
김영철	SBS 잘먹고 잘사는 법 SBS 디자인 성공시대 KBS Joy 엔터뉴스 MBC-R 정오의 희망곡 MBC-R 지금은 라디오 시대 KBS-R 음악앨범 SBS-R 파워타임 SBS-R 동고동락		- 공중파 TV와 Cable TV 및 라디오방송까지 왕성한 활동을 하고있음. - 연기자 명의로 "뻔뻔한 영철영어" 책자까지 출판하여, 최근에는 교육방송 출연요청을 비롯하여 각종 강연회에서 강사로 활동하고 있음.
박지윤	M-net 와이드 연예뉴스	네슬레커피(2008년)	- 전 KBS 아나운서 출신으로 "스타골든벨", "스포츠뉴스" 등의 활발한 활동을 바탕으로 현재는 Cable TV에서 메인 MC로 활동함은 물론 중소기업청 홍보대사로 위촉되어 향후 성장 가능성이 높은 예능계의 준비된 연기자임.
남창희	MBC-DN MT왕 MBC-R 두시의 데이트 EBS-R 청소년들을 위한 밤		- 개그맨 출신의 데뷰 8년차 "군류스타"로 불릴 정도로 연예병사시절 대중적인 인기를 얻어 군 제대후에는 예능프로그램은 물론 시트콤과 라디오 프로그램에서 왕성한 활동을 하고 있음.

당사는 상기와 같이 현재 활동이 활발한 Star MC를 소속 연기자로 구성하고 있어, 타 매니지먼트사와 비교해서 매출 규모가 크며, 신인 연기자의 발굴 또한 타사에 비해 유리한 위치를 점유하고 있는 장점이 있습니다.

MC시장에서 당사의 경쟁업체와 주요 연기자는 다음과 같습니다.

회 사 명	연기자	주요 프로그램	비고
(주)디초콜릿이앤티에프	강호동 윤종신 우승민	SBS 스타킹, KBS 1박 2일, MBC 무릎팍도사, SBS 예능선수촌 MBC 라디오스타, MBC 명랑히어로, SBS 패밀리가 떴다 MBC 무릎팍도사
라인엔터테인먼트	이경규 김구라	SBS 퀴즈육감대결, MBC 명랑히어로 MBC 명랑히어로, MBC 라디오스타, MBC 음악여행라라라
(주)스타시아	신정환	MBC 라디오스타, KBS 불후의명곡, KBS 상상플러스
티엔엔터테인먼트	이휘재 정형돈 서경석	MBC 일요일밤에, SBS 도전 1000곡 MBC 무한도전, MBC 일요일밤에 KBS 위기탈출 넘버원
(주)화평 엔터테인먼트	신봉선	KBS 해피투게더, KBS 개그콘서트, KBS 샴페인, SBS 골드미스가 간다
	박명수	MBC 무한도전, KBS 해피투게더
	김제동	MBC 환상의 짝꿍, KBS 스타골든벨
캐슬J엔터프라이즈	남희석 이수근	KBS 미녀들의 수다 KBS 1박 2일, KBS 상상플러스, KBS 개그콘서트

2)외주제작 사업
현재의 매니지먼트 사업은 컨텐츠 제작 시스템을 병행하는 추세를 보이고 있습니다.이는 매니지먼트 시장의 특수성을 보여주고 있는데, 과거에는 PD나 작가 주도로 컨텐츠가 제작되었던 패턴에서 스타급 연기자 캐스팅 중심의 컨텐츠 제작 패턴으로 중심이 옮겨졌기 때문입니다.  또한 스타 중심의 드라마가 시청률이 높은 상황을 반증한다고 할 수 있습니다.

당사는 다수의 Star MC들과 전속계약을 체결하여, 방송국과의 저작권 및 외주제작 편수 협상 등에 있어 양호한 교섭력을 지니고 있으며, 당사가 그동안 예능 프로그램을 기획 제작하여 방송국 등에 납품한 실적은 다음과 같습니다.

* 기준일자 : 2009년 2월 28일 현재

방송국	예능 프로그램명	제작 실적(기간)	제작편수
M B C	일요일 일요일 밤에 황금어장(무릎팍도사,라디오스타)	2005년 04월 ~ 2006년 04월 2007년 11월 ~ 현재	주1회 제작 주1회 제작
S B S	실제상황(우리아기가 달라졌어요) 일요일이 좋다(X맨) 김용만의 TV 종합병원 헤이헤이헤이 시즌2 패밀리가 떴다, 골드미스가 간다	2005년 07월 ~ 2007년 03월 2006년 04월 ~ 2007년 05월 2006년 05월 ~ 2007년 02월 2006년 11월 ~ 2007년 05월 2007년 11월 ~ 현재	주1회 제작 주1회 제작 주1회 제작 주1회 제작 주1회 제작
MBC-every1	박경림의 화려한 외출	2007년 09월 ~ 2008년 03월	주1회 제작
K B S	해피선데이(불후의 명곡)	2007년 11월 ~ 현재	주1회 제작

방송 프로그램 외주제작은 당사가 예능 프로그램을 기획 제작하여 공중파 TV(MBC, KBS, SBS) 및 Cable TV에 납품하는 것으로, 당사에서는 Star급 MC를 다수 보유함에 따라 부수적으로 발생되는 수익사업에 해당합니다.

향후 당사에서 예능 프로그램 외주 제작분야에 기획력을 갖춘 연출가 및 작가를 영입하여 외주제작 분야를 활성화 할 경우, 매출액과 수익 측면에서 단순한 연기자 매니지먼트 사업에서 탈피하여 외주제작 분야가 당사의 주력사업이 될 수 있습니다.

참고로 당사의 2007회계년도 외주제작 실적은 매출액 20억 6,500만원, 순이익 2억 2,100만원(이익율 10.72%)을 달성하였으며, 2008년도 외주제작 실적은 매출액 40억 9,300만원으로 급성장하였고, 순이익 또한 3억 600만원으로 증대되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없음.

(2) 시장점유율 등

당사가 영위하는 매니지먼트 사업부문은 다양한 형태(연기자 전문회사, MC 전문회사, 개그 전문회사 등)로 수많은  업체가 경쟁하고 있고, 대형 매니지먼트사와 영세기획사간의 부익부 빈익빈이 심화되는 등 객관적인 외부자료 입수가 불가능하여, 당사가 영위하는 각 사업부문에 대해 시장점유율을 파악할 수가 없어 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

매니지먼트 사업은 소속 연기자들의 인기도나 활동량에 따라 수익에 영향을 받게 됩니다.  현재는 지명도 있는 연기자라 할지라도 소속 연기자의 인기도가 하락하거나새로운 스타 연기자의 발굴에 실패할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다.

그리고 소속 연기자가 계약기간 동안 인기가 더욱 상승하여 재계약 시점에서 최초 계약시보다 휠씬 많은 전속계약금을 요구하거나, 여타 경쟁관계에 있는 매니지먼트기업에서 휠씬 많은 전속계약금을 개런티 하거나, 스톡옵션 등의 부가적인 혜택을 부여하여 인기있는 해당 연기자와 재계약을 하지 못할 경우, 매출의 감소 뿐만 아니라 회사는 인지도의 하락으로 추가적인 수익창출을 못할 위험이 있습니다.

또한, 매니지먼트사는 해당 연기자와의 재계약을 하기 위해 경쟁사와 해당 연기자의전속계약금을 경쟁적으로 상승시킬 경우, 해당 연기자의 왕성한 매출 활동에도 불구하고, 과다한 전속계약금으로 수익은 감소하거나 적자를 보일 위험이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

다. 자회사의 사업현황

(1) 자회사가 속한 업계의 현황

(주)더스포츠커뮤니케이션즈는 2005년 7월 1일 (주)더스포츠앤드컬쳐에서 분사하여설립된 법인으로 기존의 오프라인(Off-Line)위주의 스포츠마케팅에서 무선(모바일)과 유선(인터넷)망을 이용하여 이동통신사와 인터넷 포탈사이트에 프로야구, 프로농구, 프로축구, 프로배구 경기 및 관련 정보를 독점적으로 제공하고 있습니다.

회사의 매출은 스포츠 및 엔터테인먼트 관련 모바일 컨텐츠 및 인터넷 컨텐츠를 제공하는 유무선사업매출과 기타의 부가사업매출로 구분됩니다.

(2) 자회사의 영업현황

유무선사업매출은 한국야구위원회(KBO)의 유무선사업, 한국농구연맹(KBL)의 문자중계 등 무선사업 및 기록판매, 한국배구연맹(KOVO)이 주관하는 V리그의 무선인터넷 서비스 운영대행 등 독점적 권리를 기반으로 이동통신사 또는 인터넷포탈사이트에 스포츠 컨텐츠 등을 제공하고 소비자의 정보이용료와 통화료를 이동통신사로부터 일정비율로 분배받거나, 정액으로 수수료를 수취함으로써 발생하고 있습니다.

부가사업매출은 스포츠 관련 정보 및 컨텐츠 제공과 인터넷사이트 관리대행 및 유지보수와 관련하여 발생하고 있습니다.

(3) 자회사의 영업실적

(단위 : 천원)

구 분	2008년	2007년
매출액	2,430,336	2,592,201
유무선사업매출	2,264,937	2,385,062
부가사업매출	165,398	207,139
매출원가	1,451,017	1,542,001
매출총이익	979,319	1,050,200
판매비와관리비	871,321	832,293
영업이익	107,998	217,907
매출구성비	100.00%	100.00%
유무선사업매출액	93.19%	92.01%
부가사업매출액	6.81%	7.99%
매출총이익	40.30%	40.51%
판매비와관리비율	35.85%	32.11%

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

[2008.01.01 ~ 2008.12.31]                                                               (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액 (비율)
매니지먼트 사업	내수	초상권료	방송,영화,광고 출연료	유재석-삼보컴퓨터 광고외	9,028 (67.36%)
외주 제작 사업	내수	방송 프로그램	예능 프로그램 제작	SBS 패밀리가 떴다외	4,093 (30.54%)
영 상 사 업	내수	영화 판권	VHS &DVD 유통	어린왕자, 쿵푸덩크외	194 (1.45%)
부 가 사 업	내수	방송 프로그램	협찬 수익	SBS 골드미스 기아자동차외	88 (0.65%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

1)당사 매출의 67.36%를 차지하는 매니지먼트 사업은 당사의 전속 연기자가 방송출연, 광고출연, 행사 출연 등 연예활동에 따라 발생되는 매출로써, 출연료의 단가는 연기자의 인지도(=인기도, Star급, A급, B급, 신인 등)에 따라 상이하게 책정되므로, 최근 3년간 가격변동 추이 비교가 곤란합니다.

2)또한 당사 매출의 30.54%를 차지하는 외주제작 사업은 당사가 예능 프로그램을 기획 제작하여 방송국(MBC, KBS, SBS, Cable)에 납품함에 따라 발생되는 매출로써, 납품 단가는 프로그램의 방송 분량(60분~120분)이나 제작 규모(방송국 실내촬영 또는 야외 촬영 등)에 따라 상이하게 책정되므로, 최근 3년간 가격변동 추이 비교가 곤란합니다.

3)부가사업의 경우는 당사가 외주제작 사업을 영위함에 따라 부수적으로 발생되는 매출로써, 광고주(자동차, 보석, 식품 등)로 부터 PPL(간접광고) 협찬을 수주하는 것으로, 협찬수익의 단가는 해당 프로그램의 시청률 변동에 따라 상이하게 책정되므로, 최근 3년간 가격변동 추이 비교가 곤란합니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : )

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고

- 해당사항 없음.

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

- 해당사항 없음.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

- 해당사항 없음.

나. 생산실적 및 가동률

- 해당사항 없음.

다. 생산설비의 현황 등

- 해당사항 없음.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		제 5 기	제 4 기	제 3 기
연예엔터테인먼트	서비스	매니지먼트	수 출	-	-	-
			내 수	9,028	10,552	4,465
			합 계	9,028	10,552	4,465
		외주 제작	수 출	-	-	-
			내 수	4,093	2,066	2,585
			합 계	4,093	2,066	2,585
		부가 사업	수 출	-	-	-
			내 수	188	145	518
			합 계	188	145	518
영상사업	제품	영상 사업	수 출	-	-	-
			내 수	194	113	-
			합 계	194	113	-
합 계			수 출	-	-	-
			내 수	13,503	12,876	7,568
			합 계	13,503	12,876	7,568

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직
- 매니지먼트 사업 : 1.영업자료(연기자 프로필) 작성
2.공중파 및 Cable TV에 방송 출연 제의
3.광고주 또는 에이젼시사(대행사) CF 출연 제의
- 외주제작 사업 : 1.방송 프로그램 기획
2.방송국과 프로그램 기획안 조율
3.연기자 및 스태프 섭외
4.프로그램 제작 및 납품

(2) 판매경로

- 매니지먼트 사업 : 1.연기자 방송 촬영 및 CF 촬영
2.방송 및 CF 노출
3.판매대금 회수
- 외주제작 사업 : 1.프로그램 제작 및 납품
2.방송
3.판매대금 회수

(3) 판매방법 및 조건

- 매니지먼트 사업 : 1.전속계약 체결(회사 vs 연기자)
2.출연계약 체결(회사 vs 방송국, 광고주 등)
3.매니지먼트 수익 발생(회사가 매출액 수금)
4.연기자에게 출연료(매출액의 60%~80%) 분배
- 외주제작 사업 : 1.방송 프로그램 기획
2.연기자, 작가, 연출가 등 섭외
3.프로그램 외주제작 납품 계약 체결(회사 vs 방송국)
4.외주제작 수익 발생(회사가 매출액 수금)
5.협찬 수익 발생(회사가 매출액 수금)
6.제작원가(연기자 출연료, 작가.연출료, 임차용역비 등) 분배

(4) 판매전략

엔터테인먼트 사업은 연기자의 지명도(인기도)에 따라 매출(출연료)은 회당 50만원에서 1,000만원까지 차이가 날만큼 신인 연기자와 STAR급 연기자의 출연료는 천차만별이며, 당사가 연기자에게 지급하는 출연료 분배율 또한 신인 연기자의 경우 60%에서 STAR급 연기자의 경우 80%를 지급하는 형태입니다.

당사는 정상급 연기자(STAR급 MC)들과의 전속계약을 지속적으로 유지함에 따라 방송국과의 출연 계약은 물론 외주제작 편수 협상등에 있어 우수한 교섭력을 지니고 있으며, 방송국으로부터 STAR급 MC들에 대해 출연 제의가 있을 경우, 당사의 신인 연기자를 동시에 출연시킬 수 있는 협상력을 바탕으로 신인 연기자에게는 방송 출연 기회를 넓혀 연기자의 지명도 상승과 더불어 매출액이 증대됩니다.

5. 경영상의 주요계약 등

당사는 엔터테인먼트 업종의 특성상 경영상의 주요 계약은 연기자와의 전속계약이라 할 수 있으며, 전속계약 체결시 연기자에게 지급한 전속계약금이 회사의 가장 중요한 자산에 해당합니다.

전속 계약기간(통상 1년~5년) 동안 해당 연기자의 인지도(인기도)가 상승 또는 하락함에 따라 매출액(방송.광고.행사 출연료 등)이 증가 또는 감소하게 됩니다.

연기자와의 전속계약 체결 내역은 다음과 같습니다.

계약 체결일자	연기자명	계 약 기 간	비 고
2005.02.20	신 동 엽	5년 (2005.03.01 ~ 2010.02.28)
2005.03.01	김 용 만 유 재 석	5년 (2006.03.01 ~ 2011.02.28) 5년 (2006.03.01 ~ 2011.02.28)
2005.09.28	이 혁 재	5년 (2006.03.01 ~ 2011.02.28)
2005.12.01	노 홍 철 허 성 욱	4년 (2005.12.01 ~ 2009.11.30) 5년 (2006.03.01 ~ 2011.02.28)
2006.09.01	송 은 이	5년 (2006.09.01 ~ 2011.08.31)
2007.04.19	김 영 철	5년 (2007.04.19 ~ 2012.04.18)
2008.08.12	남 창 희	3년 (2008.08.12 ~ 2011.08.11)
2008.11.01	강 수 정	2년 (2008.11.01 ~ 2010.10.31)
2008.12.15	박 지 윤	2년 (2008.12.15 ~ 2010.12.14)

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

- 해당사항 없음.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 5 기 (2008.1~12월)	제 4 기 (2007.1~12월)	제 3 기 (2006.1~12월)	제 2 기 (2005.1~12월)	제 1 기 (2004.10~12월)
[유동자산]	4,632	6,079	5,104	1,886	82
ㆍ당좌자산	4,592	6,040	5,104	1,886	82
ㆍ재고자산	40	39	-	-	-
[비유동자산]	6,004	6,873	8,452	2,009	200
ㆍ투자자산	3,550	3,550	4,320
ㆍ유형자산	85	37	6	6
ㆍ무형자산	1,976	2,922	3,899	1,772
ㆍ기타비유동자산	393	364	227	231	200
자산총계	10,636	12,952	13,556	3,895	282
[유동부채]	3,040	4,615	4,715	1,320	2
[비유동부채]	62	26	53
부채총계	3,102	4,641	4,768	1,320	2
[자본금]	1,540	1,540	1,540	770	300
[자본잉여금]	8,592	8,592	8,592	2,180
[자본조정]
[기타포괄손익누계액]
[이익잉여금]	(2,598)	(1,821)	(1,344)	(375)	(20)
자본총계	7,534	8,311	8,788	2,575	280
매출액	13,503	12,877	7,568	2,101
영업이익	(818)	162	(972)	(355)	(20)
계속사업이익	(777)	(477)	(969)	(355)	(20)
당기순이익	(777)	(477)	(969)	(355)	(20)

( )는 부(-)의 수치임]

2. 재무제표 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

- 당사의 회계처리 및 재무제표 등은 기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 감사인의 감사의견은 다음과 같습니다.

구 분	제5기 (2008.1.1~2008.12.31)	제4기 (2007.1.1~2007.12.31)
감 사 인	한울회계법인	한울회계법인
감사의견	적 정	적 정

(주) 제1~3기는 외부감사 대상법인이 아닌바, 감사의견 기재를 생략하였습니다.

나. 기업회계기준 등의 위반사항

(1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항

- 해당사항 없음.

(2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

- 해당사항 없음.

다. 기타 유의하여야 할 사항

- 해당사항 없음.

3. 회계정보에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제5기 (2008년)	매출채권	1,202	5	0.42%
	선 급 금	535	150	28.04%
	단기대여금	1,061	155	14.61%
	주주임원종업원단기대여금	1,530	75	4.90%
	합 계	4,328	385	8.90%
제4기 (2007년)	매출채권	2,195	4	0.18%
	선 급 금	207	50	24.15%
	단기대여금	935	21	2.25%
	합 계	3,337	75	2.25%
제3기 (2006년)	매출채권	1,007	-	-
	선 급 금	752	-	-
	주주임원종업원단기대여금	40	-	-
	합 계	1.799	-	-

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제5기	제4기	제3기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	75	-	-
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	310	75	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	385	75	-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 대차대조표일의 매출채권 등에 대하여 과거의 실제 대손경험률과 장래의 대손 가능성에 대한 추정을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금액	일반	1,199,086	-	3,100	-	1,202,186
	특수관계자	-	-	-	-
	계	1,199,086	-	3,100	-	1,202,186
구성비율		99.74%		0.26%		100 %

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제5기	제4기	비고
영상사업	원 재 료	12,230	5,850
	영상제품	27,665	33,050
	소 계	39,895	38,900
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		0.38%	0.30%
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		4.2회	6.8회

(2) 재고자산의 실사내역 등

당사의 외부감사법인 한울회계법인에서 2009년 1월 3일 재고자산을 실사한바, 2008년 12월 31일 장부가와 일치하였으며 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과 목	품 명	단 가			원 재 료		영 상 제 품		기 말 재 고		재고자산
		매입가	출고가	원 가	미사용	금 액	수 량	금 액	단 가	평가금액	평가손실
원 재 료	공 TAPE	1,000			11,742	11,742,000
	P - CASE	280			1,742	487,760
영상제품	브라보 렌탈		17,600	10,516.88			894	9,402,090	2,000	1,788,000	7,614,090
	브라보 셀스		17,386	10,516.88			459	4,827,248	2,000	918,000	3,909,248
	도로로 렌탈		17,600	13,401.99			550	7,371,094	2,000	1,100,000	6,271,094
	도로로 셀스		15,300	13,401.99			561	7,518,516	2,000	1,122,000	6,396,516
	장금이 1		11,480	6,945.93			924	6,418,038	5,000	4,620,000	1,798,038
	장금이 2		11,480	6,945.93			990	6,876,471	5,000	4,950,000	1,926,471
	장금이 3		11,480	6,945.93			975	6,772,282	5,000	4,875,000	1,897,282
	어린왕자 렌탈		16,800	8,161.63			677	5,525,423	2,000	1,354,000	4,171,423
	어린왕자 셀스		17,380	8,161.63			524	4,276,694	2,000	1,048,000	3,228,694
	쿵푸덩크 렌탈		16,800	6,463.32			912	5,894,547	2,000	1,824,000	4,070,547
	쿵푸덩크 셀스		19,130	6,463.32			458	2,960,201	2,000	916,000	2,044,201
	크로우즈 렌탈		16,800	5,684.21			1,113	6,326,525	2,000	2,226,000	4,100,525
	크로우즈 셀스		17,380	5,684.21			462	2,626,105	2,000	924,000	1,702,105
합 계					13,484	12,229,760	9,499	76,795,234		27,665,000	49,130,234

다. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유

- 해당사항 없음.

라. 최근 5사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인

(단위 : 천원)

구 분	매출액	매출원가	매출총이익	판매관리비	영업이익	당기순이익
1기(2004년)				20,637	(20,637)	(19,951)
2기(2005년)	2,101,290	1,625,029	476,261	493,820	(17,559)	(17,580)
3기(2006년)	7,568,020	7,358,050	209,970	1,181,614	(971,644)	(969,042)
4기(2007년)	12,876,726	11,516,570	1,360,156	1,127,227	232,929	(477,227)
5기(2008년)	13,503,000	12,551,489	951,311	1,769,202	(817,891)	(776,777)

- 1기, 2기 : 엔터테인먼트 사업 초기단계로 적자발생
- 3기 : STAR급 연기자 영입에 따라 고정비 성격의 매출원가(전속권 상각)는 상승한데 비해, 연기자들의 출연활동이 부진하여 대규모 손실이 발생함.
- 4기 : STAR급 연기자의 왕성한 연예활동 결과 매니지먼트 사업 매출이 전년대비  136% 성장하여 영업이익이 발생하였으나, 자회사인 (주)더스포츠커뮤니케이션즈에 대한 매도가능증권감액손실이 770백만원이 계상되어 손실이 발생함.
- 5기 : 어려운 국내 경제사정으로 인해 광고시장이 위축됨에 따라, 매니지먼트 사업매출 중 방송 출연 매출액은 전년 대비 증감 변동은 없으나, 광고출연 매출액이 대폭
(1,241백만원) 감소되고, 판매관리비가 증가되어 손실이 발생함.

마. 최근 5사업연도 중 직전사업연도대비 당기순이익 증감율이 30% 이상이거나 흑자전환인 사업연도와 그 주요원인

- 해당사항 없음.

바. 결산실적의 확정절차 및 공시내용

(1) 결산실적 확정ㆍ공시 절차

결산실적 확정ㆍ공시 절차	일 자	비 고
결산실적 공시 사전 예고일	-	-
결산실적에 대한 이사회 승인일	2009.02.23	-
결산실적 공시일	-	-
외부감사인의 감사보고서 제출일	2009.03.12	-
외부감사 결과가 반영된 재무제표에 대한 이사회 재승인일	-	-
결산실적 정정공시일	-	-
주주총회일	2009.03.20	-
사업보고서 제출일	2009.03.18	-

(2) 결산실적 공시내용 및 정정사유

	(단위 : 백만원)

계정과목	최초공시(A)	정정공시(B)	정정비율 ((B-A)/A)	정 정 사 유
	-	-
매 출 액	-	-	-	-
영 업 이 익	-	-	-	-
법인세비용차감전 계속사업이익	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

사. 당해 사업연도의 시장성없는 지분성증권 평가 현황

(1) 공정가액으로 평가한 시장성없는 지분성증권 내역

(단위 : 주, 천원)

종류	발행회사	수량	취득원가	장부가액	공정가액	평가손익
						당기손익	자본조정
매도가능증권	(주)더스포츠 커뮤니케이션즈	100,000	4,320,000	3,550,000	3,576,568	-	-
합 계			4,320,000	3,550,000	3,576,568	-	-

(2) 시장성없는 지분성증권의 평가방법 등

상기 (주)더스포츠커뮤니케이션즈는 당사 소유지분이 100%로서 지분법 적용대상이지만 기업회계기준서 제14호(중소기업회계처리특례)의 적용으로 매도가능증권으로 분류하고 지분법 적용을 배제하였습니다.

시장성 없는 매도가능증권에 대한 순자산가액은 피투자회사가 제출한 최근(제4기, 2008년 1월 1일 ~ 2008년 12월 31일) 재무제표(감사받지 아니한 재무제표)를 적용하여 산정하였으며, 외부평가기관(한신회계법인)이 제공한 신뢰성 있는 측정모델(DCF법)에 의한 공정가액은 3,576백만원으로 평가되었으나 평가이익을 반영하지 않아당기말 현재 장부가액은 3,550백만원입니다.

4. 재무제표

가. 대차대조표

대 차 대 조 표

제 5 기 2008. 12. 31 현재

제 4 기 2007. 12. 31 현재

제 3 기 2006. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기	제 3 기
자 산
유동자산	4,632,173,729	6,079,272,091	5,104,547,587
(1)당좌자산	4,592,278,969	6,040,372,562	5,104,547,587
1.현금및현금성자산	48,057,206	1,915,580,713	1,040,803,194
2.단기금융상품(주석3)	100,000,000	-	1,480,000,000
3.매출채권	1,202,186,355	2,195,453,695	1,007,282,512
대손충당금(주석2)	(4,620,000)	3,685,903	-
4.미수금	262,000	10,619,920	-
5.미수수익(주석8)	220,698,634	66,362,174	3,047,671
6.선급금(주석2,8)	535,158,836	207,156,320	751,708,103
대손충당금(주석2)	(150,000,000)	50,000,000	-
7.선급비용(주석2)	248,976,848	604,836,653	637,973,269
8.선급법인세	30,559,090	5,798,990	143,732,838
9.단기대여금(주석8)	1,061,000,000	935,000,000	-
대손충당금(주석2)	(155,000,000)	21,000,000	-
10.주임종단기대여(주석8)	1,530,000,000	174,250,000	40,000,000
대손충당금(주석2)	(75,000,000)	-	-
(2)재고자산(주석2)	39,894,760	38,899,529	-
1.원재료	12,229,760	5,849,600	-
2.영상제품	27,665,000	33,049,929	-
비유동자산	6,003,918,791	6,872,945,188	8,451,690,959
(1)투자자산	3,550,000,000	3,550,000,000	4,320,000,000
1.매도가능증권(주석2,4)	3,550,000,000	3,550,000,000	4,320,000,000
(2)유형자산(주석2,5)	85,007,937	37,198,075	5,640,293
1.차량운반구	71,109,097	-	-
감가상각누계액	(30,205,317)	-	-
2.비품	64,323,119	44,905,773	10,649,273
감가상각누계액	(35,293,144)	(19,042,153)	(5,008,980)
3.시설장치	22,660,000	17,128,000	-
감가상각누계액	(7,585,818)	(5,793,545)	-
(3)무형자산(주석2,6)	1,975,611,114	2,921,833,333	3,899,166,666
1.전속계약권	1,952,277,781	2,888,500,000	3,855,833,333
2.기타무형자산	23,333,333	33,333,333	43,333,333
(4)기타비유동자산	393,299,740	363,913,780	226,884,000
1.보증금	393,299,740	363,913,780	226,884,000
자 산 총 계	10,636,092,520	12,952,217,279	13,556,238,546
부 채
유동부채	3,039,908,988	4,615,415,950	4,715,184,239
1.매입채무(주석8)	1,168,390,129	2,322,941,632	1,080,217,206
2.미지급금(주석8)	1,126,848,108	899,733,081	1,703,089,568
3.미지급비용	30,351,363	-	-
4.예수금	35,220,560	68,129,920	171,220,976
5.부가세예수금	188,545,500	361,336,220	233,525,084
6.선수금	189,553,328	200,275,097	9,009,479
7.선수수익	301,000,000	763,000,000	1,202,800,000
8.미지급법인세	-	-	315,321,926
비유동부채	62,455,884	26,296,991	53,322,221
1.퇴직급여충당부채(주석2,7)	62,455,884	26,296,991	53,322,221
부 채 총 계	3,102,364,872	4,641,712,941	4,768,506,460
자 본
자본금(주석9)	1,540,000,000	1,540,000,000	1,540,000,000
1.자본금	1,540,000,000	1,540,000,000	1,540,000,000
자본잉여금	8,591,806,400	8,591,806,400	8,591,806,400
1.주식발행초과금	8,591,806,400	8,591,806,400	8,591,806,400
결손금	2,598,078,752	1,821,302,062	1,344,074,314
1.미처리결손금	2,598,078,752	1,821,302,062	1,344,074,314
자 본 총 계	7,533,727,648	8,310,504,338	8,787,732,086
부채와자본총계	10,636,092,520	12,952,217,279	13,556,238,546

나. 손익계산서

손 익 계 산 서

제 5 기 (2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지)

제 4 기 (2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지)

제 3 기 (2006년 01월 01일 부터 2006년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기	제 3 기
매출액(주석2,8)	13,502,799,892	12,876,726,392	7,568,020,430
1.매니지먼트사업	9,027,758,963	10,552,314,092	4,464,592,360
2.외주제작사업	4,093,414,000	2,065,950,000	2,585,368,220
3.영상사업	193,729,905	113,360,490	-
4.부가사업	187,897,024	145,101,810	518,059,850
매출원가(주석8,12)	12,551,488,502	11,516,570,013	7,358,050,196
1.매니지먼트사업	8,520,907,938	9,558,627,810	4,675,901,554
2.외주제작사업	3,787,169,982	1,844,378,832	2,430,113,750
3.영상사업	127,552,756	113,563,371	-
4.부가사업	115,857,826	-	252,034,892
매출총이익	951,311,390	1,360,156,379	209,970,234
판매관리비	1,769,202,830	1,198,227,623	1,181,614,549
1.급여(주석12)	721,591,620	678,232,186	488,935,061
2.퇴직급여(주석12)	279,464,596	15,729,814	53,322,221
3.복리후생비(주석12)	132,398,201	87,554,330	70,910,286
4.여비교통비	773,020	2,789,660	3,865,050
5.해외출장비	-	-	36,139,012
6.접대비	24,421,500	28,550,553	103,060,896
7.통신비	4,251,497	5,734,623	4,670,500
8.수도광열비	5,592,794	5,349,983	6,551,953
9.세금과공과(주석12)	24,426,260	22,409,100	61,367,315
10.감가상각비(주석5,12)	55,746,070	19,826,718	3,974,088
11.지급임차료(주석12)	127,063,257	138,292,071	77,520,000
13.건물관리비	-	-	11,915,200
14.보험료	10,566,359	495,518	5,099,460
15.차량유지비	30,639,193	17,447,165	31,489,659
16.운반비	5,276,300	3,101,000	2,385,100
17.교육훈련비	-	-	225,000
18.도서인쇄비	1,067,200	4,175,868	879,670
19.소모품비	3,962,278	6,564,646	-
20.사무용품비	-	-	297,700
21.지급수수료	304,018,588	40,865,757	210,945,011
22.수선유지비	-	-	1,223,300
23.광고선전비	27,010,000	36,422,728	-
24.대손상각비	934,097	74,685,903	-
25.무형자산상각비(주석6,12)	10,000,000	10,000,000	6,666,667
26.잡비	-	-	171,400
영업이익	(817,891,440)	161,928,756	(971,644,315)
영업외수익	409,204,003	160,211,766	3,156,247
1.이자수익(주석8)	205,209,442	109,210,694	3,156,247
2.단기매매증권처분익	202,132,390	-	-
3.잡이익	1,862,171	51,001,072	-
영업외비용	368,089,253	799,368,270	554,622
1.이자비용	318,326	-	-
2.기타의대손상각비	309,000,000	-	-
3.매출채권처분손	-	-	359,819
4.매도가능증권감액손	-	770,000,000	-
5.재고자산평가손실	49,130,234	-	-
6.유형자산폐기손실	9,630,511	-	-
7.잡손실	10,182	29,368,270	194,803
법인세차감전순이익	(776,776,690)	(477,227,748)	(969,042,690)
법인세비용(주석2)	-	-	-
당기순이익	(776,776,690)	(477,227,748)	(969,042,690)

다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

결 손 금 처 리 계 산 서

제 5 기 2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지 (처분 확정일 : 2009년 03월 20일)

제 4 기 2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지 (처분 확정일 : 2008년 03월 14일)

제 3 기 2006년 01월 01일 부터 2006년 12월 31일 까지 (처분 확정일 : 2007년 02월 27일)

(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기	제 3 기
I.미처리결손금	2,598,078,752	1,821,302,062	1,344,074,314
전기이월미처리결손금	(1,821,302,062)	(1,344,074,314)	(375,031,624)
당기순손실	(776,776,690)	(477,227,748)	(969,042,690)
II. 결손금처리액
III. 차기이월미처리결손금	2,598,078,752	1,821,302,062	1,344,074,314

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 5 기 (2008년 01월 01일 부터 2008년 12월 31일 까지)

제 4 기 (2007년 01월 01일 부터 2007년 12월 31일 까지)

제 3 기 (2006년 01월 01일 부터 2006년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기	제 3 기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름	(205,333,494)	752,441,799	2,146,917,083
(1) 당기순이익(손실)	(776,776,690)	(477,227,748)	(969,042,690)
(2) 현금의유출이없는비용등의가산	1,740,997,493	1,957,575,768	970,629,643
퇴직급여	279,464,596	15,729,814	53,322,221
감가상각비	55,746,070	19,826,718	3,974,088
무형자산상각비	1,086,222,219	1,077,333,333	913,333,334
대손상각비	934,097	74,685,903	-
기타의대손상각비	309,000,000	-	-
매도가능증권감액손실	-	770,000,000	-
유형자산폐기손실	9,630,511	-	-
(3) 현금의유입이없는수익등의차감	(202,132,390)	-	-
단기매매증권처분이익	202,132,390	-	-
(4) 영업활동으로인한자산부채의변동	(967,421,907)	(727,906,221)	2,145,330,130
매출채권의감소(증가)	993,267,340	(1,188,171,183)	(802,667,512)
미수금의감소(증가)	10,357,920	(10,619,920)	-
미수수익의증가	(154,336,460)	(63,314,503)	(3,047,671)
선급금의감소(증가)	(328,002,516)	544,551,783	337,794,327
선급비용의감소	355,859,805	33,136,616	(637,973,269)
선급법인세의감소(증가)	(24,760,100)	137,933,848	(143,732,838)
재고자산의감소(증가)	(995,231)	(38,899,529)	-
매입채무의증가(감소)	(1,154,551,503)	1,242,724,426	638,210,535
미지급금의증가(감소)	227,115,027	(803,356,487)	1,478,663,458
미지급비용의증가	30,351,363	-	-
예수금의감소	(32,909,360)	(103,091,056)	58,350,109
부가세예수금의증가(감소)	(172,790,720)	127,811,136	233,525,084
선수금의증가(감소)	(10,721,769)	191,265,618	810,555,679
선수수익의증가(감소)	(462,000,000)	(439,800,000)	-
미지급법인세의증가(감소)	-	(315,321,926)	175,652,228
관계사퇴직급여충당부채의승계	20,108,331	-	-
퇴직금의지급	(263,414,034)	(42,755,044)	-
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름	(1,662,190,013)	122,335,720	(8,879,785,273)
(1) 투자활동으로인한현금유입액	3,287,766,430	3,132,750,000	620,000,000
단기금융상품의처분	-	1,480,000,000	-
단기대여금의회수	1,051,000,000	1,642,000,000	-
주임종단기대여금의회수	1,769,250,000	10,750,000	60,000,000
단기매매증권의처분	403,732,390	-	-
보증금의회수	63,784,040	-	60,000,000
무형자산의처분	-	-	500,000,000
(2) 투자활동으로인한현금유출액	(4,949,956,443)	(3,010,414,280)	(9,499,785,273)
단기금융상품의취득	100,000,000	-	-
단기대여금의증가	1,177,000,000	2,577,000,000	-
주임종단기대여금의증가	3,125,000,000	145,000,000	100,000,000
단기매매증권의취득	201,600,000	-	-
단기금융상품의증가	-	-	1,480,000,000
매도가능증권의취득	-	-	4,320,000,000
보증금의증가	93,170,000	137,029,780	56,321,000
차량운반구의취득	71,109,097	-	-
비품의취득	19,417,346	34,256,500	3,464,273
시설장치의취득	22,660,000	17,128,000	-
무형자산의취득	140,000,000	100,000,000	3,540,000,000
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름	-	-	7,181,806,400
(1) 재무활동으로인한현금유입액	-	-	7,181,806,400
유상증자	-	-	7,181,806,400
(2) 재무활동으로인한현금유출액	-	-	-
Ⅳ. 현금의증가(감소) (I + II + III)	(1,867,523,507)	874,777,519	448,938,210
Ⅴ. 기초의현금	1,915,580,713	1,040,803,194	591,864,984
Ⅵ. 기말의현금	48,057,206	1,915,580,713	1,040,803,194

마. 자본변동표

자  본  변  동  표

제 5 기 (2008. 01. 01 부터 2008. 12. 31 까지)

제 4 기 (2007. 01. 01 부터 2007. 12. 31 까지)

제 3 기 (2006. 01. 01 부터 2006. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄 손익누계액	이익잉여금	총 계
2006.01.01 (전전기초)	770,000,000	2,180,000,000	-	-	(375,031,624)	2,574,968,376
당기순손실					(969,042,690)	(969,042,690)
2006.12.31 (전전기말)	1,540,000,000	8,591,806,400			(1,344,074,314)	8,787,732,086
2007.01.01 (전기초)	1,540,000,000	8,591,806,400	-	-	(1,344,074,314)	8,787,732,086
당기순손실					(477,227,748)	(477,227,748)
2007.12.31 (전기말)	1,540,000,000	8,591,806,400	-	-	(1,821,302,062)	8,310,504,338
2008.01.01 (당기초)	1,540,000,000	8,591,806,400	-	-	(1,821,302,062)	8,310,504,338
당기순손실					(776,776,690)	(776,776,690)
2008.12.31 (당기말)	1,540,000,000	8,591,806,400	-	-	(2,598,078,752)	7,533,727,648

바. 당해 사업연도의 재무제표에 대한 주석

1. 회사의 개요
주식회사 디와이엔터테인먼트(이하 " 당사"라 함)은 방송용 프로그램 제작과 연예기획사업 등을 목적으로 2004년 10월 22일 설립되었으며, 본사는 서울시 강남구 삼성동에 소재하고 있습니다.

당사의 설립시 납입자본금은 200백만원이였으며, 수차의 증자를 거쳐 2008년 12월 31일 현재 납입자본금은 1,540백만원(1주당 금액 5,000원, 발행보통주식수 308,000주, 수권주식수 2,000,000주)이며, 당기말 현재 주요주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
(주)디초콜릿이앤티에프	283,000	91.88
(주)아이러브시네마	15,000	4.87
이 동 석	6,000	1.95
기타 주주	4,000	1.30
계	308,000	100.00

2. 재무제표의 작성기준 및 주요 회계처리방침
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제 1 호 내지 제 23 호를 포함한 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었으며, 그 중요한 회계처리 방침은 다음과 같습니다.

2-1 수익인식기준
당사는 외주제작(방송용프로그램제작)수입, 매니지먼트수입 및 부가사업수입에 대하여 관련 방송프로그램의 방영시점을 기준으로 수익을 인식하고 있으며, 영상사업수입에 대하여는 인도시점에 수익으로 인식하고 있습니다.

2-2  대손충당금
당사는 대차대조표일의 매출채권 등에 대하여 과거의 실제 대손경험률과 장래의 대손가능성에 대한 추정을 근거로 하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2-3 선급금 및 선급비용
외주제작사 및 매니저 등에게 지출한 금액은 지급시에 선급금으로 계상하고 외주제작사 등이 당사와 관련된 수익활동을 하는 경우 관련 금액을 비용화하고 있으며, 소속연예인등에게 선지급한 금액은 선급비용으로 계상하고, 관련 방송프로그램의 방영시점을 기준으로 비용화하고 있습니다.

2-4 재고자산의 평가
당사는 재고자산에 대하여 계속기록법에 따라 기록한 수량을 실지재고조사에 의하여확정하고  있으며, 기말재고자산의 대차대조표가액은 총평균법에 의하여 산정된 취득원가로 평가됩니다.  또한 재고자산의 순실현가능가액이 취득원가보다 하락한 경우에는 순실현가능가액을 대차대조표가액으로 하고 차이금액을 당기손실로 하고 있습니다.

2-5 유가증권의 평가
당사는 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권으로서 매수와 매도가 적극적이고 빈번하게 이루어지는 경우 단기매매증권으로, 만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되었거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로, 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다.

유가증권의 취득원가는 이동평균법을 이용하여 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 포함한 가액으로 산정하고 있습니다.

단기매매증권과 매도가능증권은 공정가액으로 평가하며, 매도가능증권 중 시장성이없는 지분증권의 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 시장가격이 없는 채무증권은 공신력 있는 독립된 신용평가기관에 의한 신용평가등급 등을 적절히 감안한 할인율로 평가한 미래현금흐름을 공정가액으로평가하고 있습니다.

단기매매증권에 대한 미실현보유손익은 당기손익항목으로 처리하며, 매도가능증권에 대한 미실현보유손익은 기타포괄손익누계액으로 처리하고, 당해 유가증권에 대한기타포괄손익누계액의 누적금액은 그 유가증권을 처분하거나 감액손실을 인식하는 시점에 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

만기보유증권은 상각후 취득원가로 평가하며 취득원가와 만기액면가액의 차이를 상환기간에 걸쳐 유효이자율법에 의하여 상각하여 취득원가와 이자수익에 가감하고 있습니다.

유가증권의 회수가능가액이 채무증권의 상각후취득원가 또는 지분증권의 취득원가보다 작은 경우에는 감액손실을 인식하고 당기손익에 반영하고 있습니다.

2-6 유형자산의 평가 및 감가상각방법
2-6-1 당사는 유형자산을 취득원가로 평가하고 있으며, 아래의 추정 내용년수에 따라 정률법에 의하여 산정된 감가상각누계액을 차감하는 형식으로 대차대조표에 표시하고 있습니다.

구 분	내용년수	상각방법
차량운반구	5년	정률법
비품	5년	정률법
시설장치	5년	정률법

2-6-2  유형자산의 취득 또는 완성후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을 초과하여 미래 경제적 효익을 증가시키는 경우에는 자본적 지출로 처리하고, 그렇지 않은경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

2-7 무형자산의 평가 및 상각방법

2-7-1 무형자산은 당해 자산의 제작원가 또는 매입가액에 취득부대비용을 가산한 가액을 취득원가로 계상하며,  당해 자산의 사용가능한 시점부터 잔존가액을 영(0)으로 하여 아래의 내용년수동안 정액법으로 상각하며 이에 의해 계상된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 평가하고 있습니다.

구분	내용년수	상각방법
전속계약권	전속계약기간	정액법
기타무형자산	5년	정액법

2-7-2 당사는 매니지먼트사업의 소속 연예인에 대하여 지급한 전속계약권을 무형자산에 계상하여 전속기간에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있으며, 기타 무형자산에 계상된 금액은 홈페이지 제작 관련 비용으로 역시 정액법으로 상각하고 있습니다.

2-7-3 한편, 당사는 자산의 진부화 및 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 무형자산의 회수가능액이 장부가액에 주요하게 미달하게 되는 경우에는 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고 그 차액을 무형자산감액손실의 과목으로 하여 당기손실로 처리하고 있습니다. 다만, 전기 이전에 감액된 자산의 회수가능액이 장부가액을 초과하게 되는 경우에는 그 자산이 감액되기 전 장부가액의 상각후 잔액을 한도로 하여 그 초과액은 감액손실환입의 과목으로 당기이익으로 처리하고 있습니다.

2-8 퇴직급여충당부채
당사는 임직원퇴직금 지급규정에 따라 당기말 현재 1년이상 근속한 전 임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 총 퇴직금 추계액을 퇴직급여충당금으로 계상하고 있습니다.

2-9 중소기업의 회계처리에 대한 특례
당사는 기업회계기준서 제14호  '중소기업 회계처리 특례' 규정에 따라 채권, 채무에대한 현재가치 적용 및 이연법인세 회계의 적용과 중대한 영향력을 행사할 수 있는 지분증권에 대해 지분법 적용을 배제하였으며, 주식결제형 주식기준보상거래에 대하여 실제로 행사되거나 발행되기까지는 별도의 회계처리를 하지 아니하였습니다.

2-10 주당이익
당사는 기업회계기준서 제23호에 따라, 주당이익을 공시하지 아니하였습니다.

3. 사용이 제한된 예금
대차대조표일 현재 당사의 사용이 제한된 예금은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)

계정과목	종류	당 기	전 기	제한내용
단기금융상품	정기예금	100,000	-	질권설정

4. 매도가능증권
대차대조표일 현재 당사가 보유하고 있는 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명	주식수	지분율	취득원가	순자산가액	장부가액
(주)더스포츠커뮤니케이션즈	100,000주	100%	4,320,000	1,231,792	3,550,000

상기 (주)더스포츠커뮤니케이션즈는 당사 소유지분이 100%로서 지분법 적용대상이지만 기업회계기준서 제14호(중소기업회계처리특례)의 적용으로 매도가능증권으로 분류하고 지분법 적용을 배제하였으며, 시장성 없는 매도가능증권에 대한 순자산가액은 피투자회사가 제출한 최근(제4기, 2008년1월1일 ~ 2008년12월31일) 재무제표(감사받지 아니한 재무제표)를 적용하여 산정하였고, 당기말 현재 장부가액은 외부평가기관이 제공한 신뢰성 있는 측정모델(DCF법)에 의한 공정가액인 3,550백만원으로계상되어 있습니다.

5. 유형자산
당사의 유형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기
(단위:천원)

구분	기초	취득	처분	대체	감가상각	기말
차량운반구	-	71,109	-	-	(30,205)	40,904
비품	25,864	19,417	-	-	(16,251)	29,030
시설장치	11,334	22,660	(9,630)	-	(9,290)	15,074
합계	37,198	113,186	(9,630)	-	(55,746)	85,008

(2)  전기

(단위:천원)

구분	기초	취득	처분	대체	감가상각	기말
비품	5,640	34,257	-	-	(14,033)	25,864
시설장치	-	17,128	-	-	(5,794)	11,334
합계	5,640	51,385	-	-	(19,827)	37,198

6. 무형자산
6-1. 당사의 무형자산의 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당기
(단위:천원)

구분	기초	증가	처분	상각	기말
전속계약권	2,888,500	140,000	-	(1,076,222)	1,952,278
소프트웨어	33,333	-	-	(10,000)	23,333
합 계	2,921,833	140,000	-	(1,086,222)	1,975,611

(2) 전기
(단위:천원)

구분	기초	증가	처분	상각	기말
전속계약권	3,855,833	100,000	-	(1,067,333)	2,888,500
소프트웨어	43,333	-	-	(10,000)	33,333
합 계	3,899,166	100,000	-	(1,077,333)	2,921,833

6-2. 전속계약권과 관련하여 당사의 소속연예인 현황은 다음과 같습니다.

성 명	계 약 일	계약기간
신 동 엽	2005년 3월	5년
노 홍 철	2005년 12월	4년
김 용 만	2006년 3월	5년
유 재 석	2006년 3월	5년
이 혁 재	2006년 3월	5년
허 성 욱	2006년 3월	5년
송 은 이	2006년 9월	5년
김 영 철	2007년 5월	5년
남 창 희	2008년 8월	3년
강 수 정	2008년 11월	2년
박 지 윤	2008년 12월	2년

7. 퇴직급여충당부채

당기 및 전기중 퇴직급여충당부채의 증감내역은 다음과 같습니다.
(단위:천원)

구 분	당 기	전 기
기 초 잔 액	26,297	53,322
퇴직금지급액	(263,414)	(42,755)
계열사 승계액	20,108	-
기 중 전 입 액	279,465	15,730
기 말 잔 액	62,456	26,297

8. 특수관계자와의 주요거래내역
8-1. 지배ㆍ종속회사간의 특수관계
대차대조표일 현재 당사와 특수관계에 있는 지배ㆍ종속회사는 다음과 같습니다.

회사명	당사와의 관계
(주)디초콜릿이앤티에프	지배회사
(주)더스포츠커뮤니케이션즈	종속회사

8-2. 기중 특수관계자와의 매출,매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다.
(단위:원)

특수관계	회사명	거래내용	금 액
지배회사	(주)디초콜릿이앤티에프	매니지먼트매출	11,400,000
		부가사업매출	126,397,024
		출연료(외주)	203,000,000
		이자수익	7,159,312
		이자비용	123,287
종속회사	(주)더스포츠커뮤니케이션즈	이자수익	935,995
		이자비용	154,355
		지급수수료	4,000,000
		광고선전비	15,000,000
기타특수관계자	디초콜릿코리아(주)	이자수익	64,284,654
기타 특수관계자	이 도 형	이자수익	1,996,664
기타 특수관계자	은 경 표	이자수익	1,532,711
기타 특수관계자	이 주 형	이자수익	100,602,737
기타 특수관계자	(주)스타시아	매니지먼트매출	12,000,000
		출연료(외주)	236,000,000
		외주용역비	243,600,000
		이자수익	1,057,801

8-3. 기말 현재 특수관계자에 대한 채권·채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계	회사명	계정과목	금 액
지배회사	(주)디초콜릿이앤티에프	미수수익	99,712,424
		매입채무	44,000,000
		미지급금	72,364,280
종속회사	(주)더스포츠커뮤니케이션즈	미지급금	69,544,520
기타 특수관계자	디초콜릿코리아(주)	단기대여금	960,000,000
		미수수익	25,328,217
주요경영진	이 도 형	주임종단기대여금	51,000,000
		미수수익	741,945
기타 특수관계자	이 동 석	주임종단기대여금	30,000,000
기타 특수관계자	은 경 표	주임종단기대여금	99,000,000
		미수수익	1,440,246
		선급금	206,600,000
기타 특수관계자	이 주 형	주임종단기대여금	1,350,000,000
		미수수익	84,871,231
기타 특수관계자	(주)스타시아	단기대여금	1,000,000
		미수수익	212,791
		매입채무	49,500,000

9. 자본금
당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 2,000,000주, 308,000주 및 5,000원입니다.

10.  주식선택권
당사는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있는 바, 2006년 3월 21일자의 정기주주총회에서 5명의 임직원 및 소속연예인에게 주식선택권을부여하였으나, 부여된 주식선택권 중 일부가 전기중 임직원의 퇴사로 인해 취소되었으며, 당기말까지 행사된 주식선택권은 없습니다.

구분	내 용
부여일	2006. 3.21
결제방식	주식결제형
가득조건	용역제공조건 : 3년
인원수	5명
행사가격	30,000원
기초현재 존속 주식수	40,800주 (5명)
전기중 상실된 주식수	16,000주 (3명)
당기중 부여된 주식수	-
당기중 행사된 주식수	-
당기중 상실된 주식수	-
기말현재 존속 주식수	24,800주 (2명)
기말현재 행사가능 주식수	-
행사가능기간	2009.3.21~2016.3.20

주석2에서 설명한 바와 같이, 중소기업 회계처리 특례에 따라, 주식결제형 주식기준보상거래에 대하여 실제로 행사되거나 발행되기까지는 별도의 회계처리를 하지 아니하였습니다.

11. 우발채무 및 약정사항
대차대조표일 현재 당사는 종속회사인 (주)더스포츠커뮤니케이션즈를 위하여 100백만원의 채무보증을 제공한 상태이며, 이와 관련하여 당사의 정기예금에 질권이 설정되어 있습니다. (주석3 참조)

12. 부가가치의 계산
당사의 부가가치계산에 필요한 계정은 다음과 같습니다.
(단위:원)

계정과목	당 기		전 기
	제조원가	판관비	제조원가	판관비
급여		721,591,620	-	678,232,186
퇴직급여		279,464,596	-	15,729,814
복리후생비	82,617,262	132,398,201	78,362,639	87,554,330
감가상각비		55,746,070	-	19,826,718
무형자산상각비	1,076,222,219	10,000,000	1,067,333,333	10,000,000
지급임차료	635,026,652	127,063,257	489,095,252	138,292,071
세금과공과	7,501,370	24,426,260	3,972,901	22,409,100

13. 재무제표의 사실상 확정일
당사의 당기 재무제표는 이사회의 결의를 거친 후, 2009년 3월 20일 정기주주총회에서  승인될 예정입니다.

사. 당해 사업연도의 수정 전ㆍ후의 재무제표

- 해당사항 없음.

5. 부문별 재무 현황

가. 사업부문별 재무정보

(1) 사업부문별 재무현황

(단위 : 천원)

구 분	제 5 기	제 4 기	제 3 기
매니지먼트사업
1. 매출액
외부매출액	9,027,758	10,552,314	4,464,592
부문간내부매출액
계	9,027,758	10,552,314	4,464,592
2. 영업손익	(9,841)	603,238	(211,309)
3. 자산	1,952,277	2,888,500	3,855,833
(감가상각비 등)	( )	( )	( )
외주제작사업
1. 매출액
외부매출액	4,093,414	2,065,950	2,585,368
부문간내부매출액
계	4,093,414	2,065,950	2,585,368
2. 영업손익	224,794	152,921	155,254
3. 자산	-	-	-
(감가상각비 등)	( )	( )	( )
영상사업
1. 매출액
외부매출액	193,729	113,360	-
부문간내부매출액
계	193,729	113,360	-
2. 영업손익	57,527	(6,338)
3. 자산	38,894	38,899	-
(감가상각비 등)	( )	( )	( )
부가사업
1. 매출액	88,184	145,101	518,059
2. 영업손익	58,173	95,424	266,024
3. 자산	-	-	-

(2) 공통 판매비와 관리비 및 자산

[공통 판매비와 관리비]                                                                     (단위 : 천원)

구 분	판관비합계	매니지먼트	외주제작	영상사업	부가사업	공통판관비
제 5 기	1,769,202	516,692	81,449	8,650		1,162,411
제 4 기	1,127,227	390,447	68,650	6,135	49,677	612,318

- 사업부문별 자산
1. 매니지먼트 사업 : 전속계약권
2 .영상사업 : 원재료 및 영상제품

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

제 5 기	제 4 기	제 3 기
한울회계법인	한울회계법인	외부감사 대상 아님.

나. 당해 사업연도의 감사절차 요약

본 감사인은 첨부된 주식회사 디와이엔터테인먼트의 2008년 12월 31일과 2007년 12월 31일 현재의 대차대조표와 동일로 종료되는 양 회계연도의 손익계산서, 결손금처리계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 이 재무제표를 작성할 책임은 회사 경영자에게 있으며 본 감사인의 책임은 동 재무제표에 대하여 감사를 실시하고 이를 근거로 이 재무제표에 대하여 의견을 표명하는데 있습니다.

본 감사인은 회계감사기준에 따라 감사를 실시하였습니다. 이 기준은 본 감사인이 재무제표가 중대하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록 감사를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 감사는 재무제표상의 금액과 공시내용을 뒷받침하는 감사증거에 대하여 시사의 방법을 적용하여 검증하는 것을 포함하고 있습니다. 또한 감사는 재무제표의 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 재무제표 작성을 위해 경영자가 적용한 회계원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함하고 있습니다. 본 감사인이 실시한 감사가 감사의견 표명을 위한 합리적인 근거를 제공하고 있다고 본 감사인은 믿습니다.

본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표가 주식회사 디와이엔터테인먼트의 2008년과 2007년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 회계연도의 경영성과 그리고 결손금 및 자본의 변동과 현금흐름의 내용을 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다.

감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 재무제표에 대한 주석8에서 설명하고 있는 바와 같이, 대차대조표일 현재 특수관계자에 대한 대여금 2,491백만원이 있습니다.

다. 감사의견

사 업 연 도	감사의견	지적사항 등 요약
제 5 기	적정	본 감사인은 첨부된 주식회사 디와이엔터테인먼트의 2008년 12월 31일과 2007년 12월 31일 현재의 대차대조표와 동일로 종료되는 양 회계연도의 손익계산서, 결손금처리계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표가 주식회사디와이엔터테인먼트의 2008년과 2007년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 회계연도의 경영성과 그리고 결손금 및 자본의 변동과 현금흐름의 내용을 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다.
제 4 기	적정	본 감사인은 첨부된 주식회사 디와이엔터테인먼트의 2007년 12월 31일 현재의 대차대조표와 동일로 종료되는 회계연도의 손익계산서, 결손금처리계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 감사하였습니다. 본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표는 주식회사 디와이엔터테인먼트의 2007년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 회계연도의 경영성과 그리고 결손금 및 자본의 변동과 현금흐름의 내용을 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다.
제 3 기	-	외부감사 대상 아님.

라. 특기사항 요약

사 업 연 도	특 기 사 항
제 5 기	감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 재무제표에 대한 주석8에서 설명하고 있는 바와 같이, 대차대조표일 현재 특수관계자에 대한 대여금 2,491백만원이 있습니다.
제 4 기	다음은 감사의견에는 영향이 없지만 감사보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는 사항입니다. (1) 전기 재무제표의 재작성 주석14에서 설명하고 있는 바와 같이 당사는 전기에 계상하여야 할 수익과 비용이 당기에 발견되었으며, 그 금액이 재무제표에 미치는 영향이 크므로 전기재무제표를 재작성하였습니다. 전기재무제표의 재작성으로 인하여 회사의 2006년도 당기순손실 및 주당순손실이 각각 196백만원, 638원 증가하였습니다. (2) 대차대조표일 이후 발생한 중요한 사항 주석15에서 설명하고 있는 바와 같이 당사는 대차대조표일 이후인 2008년 1월 3일 당사의 대표이사의 동생에게 11억원을 대여하였으며,2008년 1월 14일 당사의 임원에게 5천만원을 대여하였습니다.
제 3 기	외부감사 대상 아님.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

1. 경영의 기본방침에 관한 사항
2. 중장기 경영계획, 신규사업 계획, 사업계획 운영에 관한 사항
3. 주주총회의 소집절차 및 의결안건에 관한 사항
4. 신주의 발행 및 신주 명의개서 대리인의 지정 및 변경에 관한 사항
5. 출자에 관한 사항
6. 사채의 발행과 그 상환에 관한 사항
7. 대표이사 선임
8. 이사와 회사간의 거래의 승인에 관한 사항
9. 중요한 차입에 관한 사항
10. 예산 및 결산에 관한 사항
11. 중요한 계약 및 보증에 관한 사항
12. 기타 법령 또는 정관에 정한 사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 해당사항 없음.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

- 해당사항 없음.

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) :                      (담당자 :        ☎         )

- 해당사항 없음.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다.

2. 이사회는 대표이사가 소집하고 그 의장이 되며, 재적이사 과반수이상 이사의 임시 이사회 개최요청이 있을 때에는 대표이사는 즉시 소집하여야 한다.

3. 정기 이사회의 소집통지는 이를 생략하며, 임시 이사회의 소집통지는 이사 및 감사에게 회일 2일전에 하여야 한다.  단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 그 소집통지를 생략할 수 있다.
4. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하고 가부 동수인 때에는 의장이 결정한다.

5. 이사회 회의사항은 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사의 기명날인 또는 서명하여 비치한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고
1	2008.01.07	영상물 판권 구매계약 체결의 건	가결
2	2008.03.28	대표이사 선임의 건	가결
		본점 이전의 건	가결
3	2008.03.31	투자주식(매도가능증권) 매입의 건	가결
		단기대여금 집행의 건	가결
4	2008.04.10	단기차입의 건	가결
5	2008.04.30	단기대여금 집행의 건	가결
6	2008.05.21	단기대여금 집행의 건	가결
7	2008.06.04	단기대여금 집행의 건	가결
8	2008.06.20	정기예금 가입 및 채무 보증의 건	가결
9	2008.08.20	단기대여금 집행의 건	가결
10	2008.09.16	단기대여금 집행의 건	가결
11	2008.10.13	단기대여금 집행의 건	가결
12	2008.10.29	단기대여금 집행의 건	가결
13	2008.11.03	단기대여금 집행의 건	가결
		대표이사 선임의 건	가결
14	2008.11.10	단기차입의 건	가결
15	2008.11.26	단기대여금 집행의 건	가결
16	2008.12.10	단기대여금 집행의 건	가결

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

- 해당사항 없음.

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

- 해당사항 없음.

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

- 해당사항 없음.

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

1. 감사의 권한
- 회사의 회계와 업무를 감사한다.
- 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고      의  내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

- 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의   소집을 청구할 수 있다.

2. 감사의 책임
- 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가    기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

3. 감사의 인원 : 비상근 감사 1인

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 해당사항 없음.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
김영준	현 (주)더스포츠커뮤니케이션즈 대표이사

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고
1	2008.11.03	대표이사 선임의 건	가결
		단기대여금 집행의 건	가결
2	2008.11.10	단기차입의 건	가결
3	2008.11.26	단기대여금 집행의 건	가결
4	2008.12.10	단기대여금 집행의 건	가결

* 결산일 이후의 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고
1	2009.01.05	단기차입의 건	가결
2	2009.01.14	대표이사 선임의 건	가결
		임원퇴직금 지급의 건	가결
		임원보수 책정의 건	가결
3	2009.01.22	단기대여금 집행의 건	가결
4	2009.02.10	단기차입의 건	가결
5	2009.02.16	단기차입의 건	가결
6	2009.03.04	단기차입의 건	가결
7	2009.03.09	단기차입의 건	가결
		임원보수 책정의 건	가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없음.

(3) 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음.

4. 계열회사 등의 현황

1) 계열회사 현황

① 기업집단의 명칭 : (주)디초콜릿이앤티에프
② 소속회사의 명칭

구 분	회사수	회 사 명
상장사	1	(주)디초콜릿이앤티에프
비상장사	6	(주)디와이엔터테인먼트, (주)팝콘프로덕션, (주)팝콘매니지먼트, (주)더스포츠커뮤니케이션즈, 디초콜릿코리아(주), DE CHOCOLATE CORPORATION(미국)
합 계	7

- 상기 계열회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자 총액 제한, 채무보증제한의 대상이 되지 않음

2) 관계회사 및 자회사의 지분현황

출자회사 ＼ 피출자회사	㈜디초콜릿이앤티에프	㈜디와이엔터테인먼트	합 계
㈜디초콜릿이앤티에프			9.35
㈜디와이엔터테인먼트	61.69		61.69
㈜팝콘프로덕션	100		100
㈜팝콘매니지먼트	100		100
㈜더스포츠커뮤니케이션즈		100	100
디초콜릿코리아(주)	100		100
DE CHOCOLATE CORPORATION(미국)

- 2009.02.11. 디초콜릿코리아(주)가 미국 현지법인인 DE CHOCOLATE CORPORATION을 양수함에 따라 계열사로 추가함.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[	2008.12.31	현재]	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수(지분율)						변동 원인
			기 초		증 가	감 소	기 말
			주식수	지분율	주식수	주식수	주식수	지분율
(주)디초콜릿이앤티에프	최대주주	보통주	190,000	61.69	93,000		283,000	91.88
계		보통주	190,000	61.69	93,000		283,000	91.88
		우선주	0	0	0	0	0	0
		합 계	190,000	61.69	93,000		283,000	91.88

최대주주명 :	(주)디초콜릿이앤티에프	특수관계인의 수 :	-	명

나. 5%이상 주주의 주식소유 현황

[	2008.12.31	현재]	(단위 : 주, %)

순위	성명(명칭)	보통주		우선주		소계
		주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
1	(주)디초콜릿이앤티에프	283,000	91.88	-	-	283,000	91.88
합 계		283,000	91.88	-	-	283,000	91.88

- 해당사항 없음.

다. 주주 분포

2008년 12월 31일 현재

구 분	주주수	비 율	주식수	비 율	비 고
소액주주 합계	5	83.3	25,000	8.1
소액주주(법인)	1	16.7	15,000	4.9
소액주주(개인)	4	66.6	10,000	3.2
최대주주등	1	16.7	283,000	91.9
주 요 주 주
기타주주 합계
기타주주(법인)
기타주주(개인)
합 계	6	100.0	308,000	100.0

라. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황

(단위 : 주, %)

최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율	비 고
(주)살럼스페이스	2006.04.11	48,000	15.58
(주)디초콜릿이앤티에프	2007.03.26	170,000	55.19
	2007.11.21	190,000	61.69
	2008.10.24	220,000	71.42
	2008.10.29	268,000	87.01
	2008.11.10	283,000	91.88

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ②이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.증권거래법 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우. 2.자본시장육성에관한법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 3.예탁증서(DR) 발행을 위하여 신주발행을 하는 경우. 4.증권거래법에 의하여 주식선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5.회사의 장기적인 발전 또는 긴급한 자금 조달을 위해 국내외 금융(투자)기관에게 신주를 배정하는 경우. 6.전략적 제휴 합작 관계의 설정 등 경영상 필요에 의하여 전략적 제휴선, 합작 파트너 등의 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 배정하는 경우.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 후 3월중
주주명부폐쇄시기	매 결산기 종료일 익일부터 그 결산에 관한 정기주주총회 종료일까지
주권의 종류	1주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 5,000주권(6종)
명의개서대리인
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	일간 경향신문

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원의 현황

(단위 : 주)

직 명 (상근여부)	등기임원 여부	성 명	생년월일	약 력	담당업무	소유주식수		비 고
						보통주	우선주
대표이사 (상근)	등기임원	김태훈	67.07.17	(주)디초콜릿이앤티에프 이사	경영총괄	-	-
이사 (상근)	등기임원	은경표	57.11.07	(주)스타시아 이사	매니지 먼트	-	-
이사 (상근)	등기임원	최종욱	68.02.14	(주)더스포츠커뮤니케이션즈 이사	매니지 먼트	-	-
이사 (비상근)	등기임원	이도형	62.08.09	이가기획 대표	-	-	-
이사 (비상근)	등기임원	나장수	60.12.10	(주)디초콜릿이앤티에프 대표이사	-	-	-
이사 (비상근)	등기임원	이주형	63.08.21	(주)이가엔터테인먼트 대표이사	-	-	-
이사 (비상근)	등기임원	신동엽	71.02.17	연예인	-	-	-
감사 (상근)	등기임원	김영준	67.07.01	(주)더스포츠커뮤니케이션즈 대표이사	-	-	-

2. 직원의 현황

(단위 : 천원)

구 분	직 원 수				평균 근속년수	연간 급여총액	1인평균 급여액	비 고
	관리 사무직	생산직	기 타	합 계
남	24			24	1.5	664,078	27,670
여	4			4	1.5	84,343	21,085
합 계	28			28	1.5	748,421	26,730

2. 임원의 보수 등

(단위 : 백만원)

구 분	지급 총액	주총승인 금액	1인당 평균 지급액	비 고
이 사	279	400	40
감 사	13	60	13

Ⅷ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)

성명 (법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역				미수 이자	비고
			기초	증가	감소	기말
(주)디초콜릿이앤티에프	지배회사	단기대여금	100	1,365	1,465	-	-
(주)더스포츠커뮤니케이션즈	종속회사	단기대여금	-	241	241	-	-
합 계			100	1,606	1,706	-	-

나. 채무보증 내역

(단위 : 백만원)

성명 (법인명)	관계	거 래 내 역				비 고
		기초	증가	감소	기말
(주)더스포츠커뮤니케이션즈	종속회사	-	114	-	114	우리은행 신청담 정기예금 (질권설정)
합 계		-	114	-	114

- 2009년 2월 28일 현재, 당사는 종속회사인 (주)더스포츠커뮤니케이션즈를 위하여 114백만원의 채무보증을 제공한 상태이며, 이와 관련하여 당사의 정기예금에 질권이설정되어 있습니다.

다. 유가증권 매수 또는 매도 내역

(단위 : 주, 원)

성명 (법인명)	관 계	거 래 내 역					비 고
		유가증권의 종류	매수	매도	누계	매매손익
(주)디초콜릿이앤티에프	지배회사	보통주	210,000	210,000		202,132,390
합 계			210,000	210,000		202,132,390

- 취득원가 : 210,000주 * @960 = 201,600,000원
- 매도금액 : 403,732,390원(평균단가 @1,922)

라. 장기공급계약 등의 내역

(단위 : 천원)

성 명	관 계	거 래 내 용				비 고
		종류	기간	물품ㆍ 서비스명	금액(회당)
(주)에스비에스	외주공급처	방송프로그램 제작	2007.11월 ~ 현재	SBS 패밀리가 떴다외	44,600	주1회 제작
(주)문화방송	외주공급처	방송프로그램 제작	2007.11월 ~ 현재	MBC 황금어장	28,468	주1회 제작
(주)코엔미디어	외주공급처	방송프로그램 제작	2007.11월 ~ 현재	KBS 불후의 명곡	19,060	주1회 제작
합 계					92,128

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

	(단위 : 백만원)

구분	성명 (법인명)	관계	가지급금.대여금내역					비 고
			계 정 과 목	거 래 내 역
				기초	증가	감소	기말
국내	이 주 형	등기 이사	주임종 단기대여금	-	1,350	-	1,350
	이 도 형	등기 이사	주임종 단기대여금	44	261	254	51
	은 경 표	등기 이사	주임종 단기대여금	-	99	-	99
	이 동 석	주주	주임종 단기대여금	30	-	-	30
	디초콜릿 코리아(주)	관계 회사	단기대여금	610	350		960
	(주)스타시아	관계 회사	단기대여금		38	37	1
합 계				684	2,098	291	2,491

3. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제 4 기 정기주주총회 (2008.03.14)	1. 제4기 재무제표 승인의 건 2. 이사, 감사 선임의 건 3. 이사 및 감사 보수한도 승인의 건 4. 임원 퇴직금 지급규정 신설의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결
임시주주총회 (2008.11.03)	1. 이사 선임의 건 2. 감사 선임의 건 3. 임원 퇴직금 지급규정 폐지의 건	원안대로 가결 원안대로 가결 원안대로 가결
제 5 기 정기주주총회 (2009.03.20)	1. 제5기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건	2009.03.20 예정 2009.03.20 예정 2009.03.20 예정

3. 채무보증 현황

(단위 : 백만원)

성명 (법인명)	관계	거 래 내 역				비 고
		기초	증가	감소	기말
(주)더스포츠커뮤니케이션즈	종속회사	-	114	-	114	우리은행 신청담 정기예금 (질권설정)
합 계		-	114	-	114

- 2009년 2월 28일 현재, 당사는 종속회사인 (주)더스포츠커뮤니케이션즈를 위하여 114백만원의 채무보증을 제공한 상태이며, 이와 관련하여 당사의 정기예금에 질권이설정되어 있습니다.

4. 제재현황

제재일자	원 인	제 재 내 용

- 해당사항 없음.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항

- 해당사항 없음.

6. 중소기업기준 검토표 등

중소기업기준검토표

7. 공모자금 사용내역

- 해당사항 없음.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

평가의견서1

평가의견서2

평가의견서3

2. 전문가와의 이해관계

가. 계약 또는 금전적 이해 관계
※ 해당 사항 없습니다.

나. 그 밖에 전문가의 의사형성에 영향을 미칠 수 있다고 일반적으로 여겨지는 관계
※ 해당 사항 없습니다.